POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2021

Apr 19, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于保利发展控股集团股份有限公司所属

保利物业服务股份有限公司境外上市

之

持续上市总结报告书

二〇二一年四月

华泰联合证券有限责任公司

关于保利发展控股集团股份有限公司所属

保利物业发展股份有限公司境外上市

之持续上市总结报告书

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合"或"本财务顾问")接受保 利发展控股集团股份有限公司(以下简称"保利地产"或"公司")的委托,担任其 维持持续上市地位的财务顾问,就保利地产所属保利物业发展股份有限公司(以 下简称"保利物业")境外上市相关事宜是否符合《关于规范境内上市公司所属企 业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67 号)(以下简称"《通知》")等 规定出具财务顾问报告。

根据《通知》等有关法律、法规的要求,本财务顾问对保利地产进行了持续 督导,持续督导截止日为 2020 年 12 月 31 日。目前持续督导期限已满,本财务 顾问根据相关规定,出具本持续上市总结报告书。

一、保利地产及保利物业的基本情况

公司名称	保利发展控股集团股份有限公司
英文名称	Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.
成立日期	年 月 日 1992 09 14
统一社会信用代码	91440101741884392G
注册资本	元 11,969,493,288
法定代表人	宋广菊
上市时间	年 月 日 2006 7 31
上市地点	上海证券交易所
股票简称	保利地产
股票代码	600048.SH
注册地址	广东省广州市海珠区阅江中路 号保利际广场 层 688 30-33

(一)保利地产概况

办公地址	广州市海珠区阅江中路 号保利发展广场 832
公司网站	www.polycn.com

(二)保利物业概况

公司名称	保利物业发展股份有限公司
英文名称	Poly Property Services Co., Ltd.
成立日期	年 月 日 1996 06 26
法定代表人	黄海
上市时间	年 月 日 2019 12 19
上市地点	香港联交所主板
股票简称	保利物业
股票代码	06049.HK
注册地址	广东省广州市海珠区阅江中路 号 房 688 201-208
主要办公地址	广东省广州市海珠区阅江中路 号 房 688 201-208
公司网站	www.polywuye.com

二、财务顾问基本情况

财务顾问:华泰联合证券有限责任公司

法定代表人:江禹

注册地址:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小 镇 B7 栋 401

主要办公地址:广东省深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 26 层

联系电话:0755-82492010

传真:0755-82493569

三、保利物业境外上市发行方案

保利地产所属企业保利物业公开发行境外上市外资股,并在香港联合交易所 有限公司(以下简称"香港联交所")主板上市交易,具体发行方案为:

(1)上市地点:香港联交所主板。

(2)发行股票种类:H 股,境外上市外资股。

(3)股票面值:人民币 1 元每股。

(4)发行对象:本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者,以及 参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者(QDII)以及中国 法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。

(5)上市时间:2019 年 12 月 19 日。

(6)发行规模:133,333,400 股。

(7)发行价格:每股 35.10 港元。

(8)募集资金用途:1、约 57%或 2,445.1 百万港元将用于把握战略投资机 会,择优并购,以进一步发展战略联盟及扩大公司物业管理业务的规模;2、约 15%或 643.5 百万港元将用于进一步开拓公司的增值服务;3、约 18%或 772.1 百 万港元将用于升级公司的数字化及智能化管理系统;4、约 10%或 429.0 百万港 元将用作运营资金及一般公司用途。

四、财务顾问持续督导工作概述

根据《通知》,上市公司所属企业申请到境外上市,财务顾问应当在所属企 业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导上市公司维持独 立上市地位,并承担下列工作:

1、持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情 况;

2、针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化, 以及其他影响上市公司股票价格的重要信息,督导上市公司依法履行信息披露义 务;

3、财务顾问应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券 交易所报送持续上市总结报告书。

五、财务顾问持续督导情况

(一)保利物业境外上市后保利地产核心资产与业务的独立经营状况、持 续经营能力等情况

1、保利物业境外上市后保利地产核心资产与业务的独立经营状况

保利地产作为房地产企业,核心资产从事房地产销售、建筑、租赁、物业管 理、展览、酒店等业务。除保利物业的物业管理业务外,公司从事房地产销售、 建筑、租赁、展览、酒店等业务,保留了核心资产。此外,作为不同的经营主体, 保利地产控制的其他公司和保利物业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产, 并进行独立登记、建账、核算、管理。保利物业境外上市后,保利地产保留了核 心资产,保持了业务的独立经营。

2、保利物业境外上市后保利地产持续经营能力等情况

保利地产是一家专注于房地产开发与经营的大型企业集团。公司坚持"一主 两翼"战略,形成以"不动产投资开发为主,综合服务与不动产金融为翼"的业务 板块布局。保利地产从事的主要业务包括房地产销售、建筑、租赁、展览、酒店 等,各项业务目前都保持良好的发展态势。保利物业在境外上市成功后获得独立 融资平台,得以更好更快地发展物业管理业务。因此,保利物业的境外上市有力 促进公司战略升级,进一步巩固公司核心竞争力,促进公司可持续发展。

因此,保利物业境外上市后保利地产保留的核心资产及业务仍具有持续经营 能力。

同时基于保利地产与保利物业在资产类别、经营业绩以及业务类别的比较, 保利物业境外上市后,保利地产仍保留核心资产,业务具有持续经营能力:

(1)保利地产与保利物业的资产之比较

2019 年、2020 年,保利地产和保利物业资产情况如下:

单位:亿元人民币

主体范围	项目	年 2020	年 2019
保利地产及其控制的企业	总资产	12,513.75	10,332.09
(包括保利物业)	净资产	2,666.38	2,295.22

主体范围	项目	年 2020	年 2019
保利物业	总资产	94.44	75.71
	净资产	62.47	51.22
保利物业的总资产与净资产	总资产	0.75%	0.73%
占保利地产及其控制的企业
(包括保利物业)的比例	净资产	2.34%	2.23%

注:以上财务数据按中国企业会计准则编制并均已经审计。本报告书除特别说明外,若 出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入所致。

截至 2020 年末,保利地产(含保利物业)总资产为 12,513.75 亿元人民币, 保利物业总资产为 94.44 亿元人民币,保利物业总资产占保利地产总资产的 0.75%,占比较小;保利地产(含保利物业)净资产为 2,666.38 亿元人民币,保 利物业净资产为 62.47 亿元人民币,保利物业净资产为保利地产净资产的 2.34%, 占比较小;即保利物业的资产规模只占到保利地产(含保利物业)的小部分,保 利物业境外上市后,保利地产仍然保留其核心资产。

(2)保利地产与保利物业的经营业绩之比较

2019 年、2020 年,保利地产和保利物业所实现的经营业绩如下:

单位:亿元人民币

主体范围	项目	年 2020	年 2019
保利地产及其控制的企业	营业收入	2,432.08	2,359.81
(包括保利物业)	净利润	400.48	375.54
保利物业	营业收入	80.37	59.67
	净利润	6.96	5.03
保利物业的总资产与净资 产占保利地产及其控制的	营业收入	3.30%	2.53%
企业(包括保利物业)的比 例	净利润	1.74%	1.34%

注:以上财务数据按中国企业会计准则编制并均已经审计。本报告书除特别说明外,若 出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入所致。

由上表可见,2019 年、2020 年,保利物业的营业收入占保利地产(含保利 物业)的比例分别为 2.53%、3.30%,净利润占比分别为 1.34%、1.74%,即保利 物业实现的营业收入与净利润只占到保利地产(含保利物业)的小部分。因此, 保利物业境外上市后保利地产仍然保持持续经营能力。

(二)对保利地产信息披露的审阅情况

根据《通知》等法规的相关规定,华泰联合对保利地产持续督导期间的相关 信息披露文件进行了审阅,针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资 产、财务状况变化,以及其他影响上市公司股票价格的重要信息,督导上市公司 依法履行信息披露义务。

2019 年 12 月 19 日,保利地产披露了《保利发展控股集团股份有限公司关 于子公司境外发行股份并上市的公告》(2019-095 号),经保利物业向香港联交所 提交发行上市申请(详见 2019-064 号公告),中国证券监督管理委员会出具《关 于核准保利物业发展股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可 [2019]1669 号)对保利物业所属企业保利地产申请境外上市表示无异议(详见 2019-075 号公告)。随后保利物业启动了首次公开发行的程序,本次共发行 133,333,400 股(不计可能的超额配售),发行完成后保利物业已发行股本增加至 533,333,400 股,公司直接及间接持有保利物业 400,000,000 股,占保利物业发行 完成后已发行股本的 75.00%。保利地产仍控制保利物业。

本财务顾问认为,保利地产在持续督导期间内已按照《通知》的有关规定及 时、准确进行信息披露。

六、财务顾问意见

本财务顾问本着严谨认真的态度,按照《通知》等法规的要求,对保利地产 进行持续督导,本财务顾问认为:

1、保利物业上市后,保利地产保留了核心资产,保持业务独立经营、具有 持续经营能力。

2、针对保利物业发生的对保利地产权益有重要影响的资产、财务状况变化, 以及其他影响上市公司股票价格的重要信息,保利地产已依法履行信息披露义务。