POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2019

Jun 21, 2019

中信证券股份有限公司

关于保利发展控股集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为保利 发展控股集团股份有限公司（原名“保利房地产（集团）股份有限公司”，以下 简称“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关规定，对公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎 核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42 号文）核准，公司采取非公开发行股 票的方式发行人民币普通股（A 股）1,098,901,172 股，每股发行价为人民币 8.19 元，募集资金总额人民币 9,000,000,598.68 元，扣除发行费用人民币 92,109,890.12 元，募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元。本次非公开发行募集资金已于 2016 年 6 月 15 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资 报告》（信会师报字[2016]第 728165 号）。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至 2019 年 6 月 20 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

1

序号	承诺投资项目	原计划投入募集资金	调整后拟投入募集资金	累计投资金额
1	南京保利中央公园	100,000	100,000	91,000
2	南京保利堂悦	80,000	80,000	80,000
3	珠海保利国际广场	150,000	130,000	130,000
4	佛山保利西雅图	80,000	80,000	80,000
5	合肥保利海上五月花	130,000	90,789.070856	90,789.070856
6	合肥保利西山林语	120,000	120,000	99,000
7	天津保利罗兰公馆	60,000	60,000	44,500
8	福州保利西江林语	100,000	100,000	100,000
9	成都保利紫薇花语	60,000	55,000	45,500
10	成都保利玫瑰花语	60,000	35,000	30,500
11	成都保利叶语	60,000	40,000	38,500
	合计	1,000,000	890,789.070856	829,789.070856

截至 2018 年 6 月 20 日，公司募集资金专户余额情况如下：

		单位：元
开户行名称	银行账号	余额
兴业银行股份有限公司广州东城支行	391070100100155377	610,170,328.39
中国银行股份有限公司广州东山支行	684767346482	2,732,610.61
中国光大银行股份有限公司广州分行	38610188000549655	102,473.05
中国农业银行股份有限公司广州城南支行	44048101040018814	132,588.60
合计		613,138,000.65

注：上表募集资金专户余额包含相关利息收入。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2018 年 6 月 21 日，公司 2018 年第 5 次临时董事会审议通过《关于使用闲 置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 117,000 万 元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。截至 2019 年 6 月 20 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募 集资金人民币 117,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

上述事项详见分别于 2018 年 6 月 23 日披露的《保利房地产（集团）股份有 限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号 2018-044）、 2019 年 6 月 22 日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于归还临时补充流 动资金的募集资金的公告》（公告编号 2019-053）。

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四、本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

（一）使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司 财务成本，公司拟使用不超过人民币 61,000 万元闲置募集资金临时补充流动资 金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关 的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响 募集资金投资计划的正常进行。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序

公司于 2019 年 6 月 21 日召开 2019 年第 9 次临时董事会，审议通过了《关 于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会已对上述事 项发表意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。

五、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金， 有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目 的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会 审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合 中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有 关规定。中信证券同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

（以下无正文）

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