POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2016

May 17, 2016

北京德恒律师事务所

关于

保利房地产（集团）股份有限公司 股票期权激励计划股票期权行权价格调整的

法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层

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北京德恒律师事务所 关于保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划 股票期权行权价格调整的法律意见

北京德恒律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司

股票期权激励计划股票期权行权价格调整的

法律意见

德恒01F20160419 号

致：保利房地产（集团）股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受保利房地产（集团）股份有限 公司（以下简称“保利地产”或“公司”）的委托，担任保利地产股票期权激励 计划股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）事项的法律顾问。本所已 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司股权 激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》（以下简称“《备忘录》”），及国务院国有资产监督管理委员会、财政部 颁发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行 办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以 下简称“《通知》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，和《保利 房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利房地产（集 团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”） 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整 事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

在保利地产保证其为本次调整事项向本所提供的原始文件、副本材料、影印 件上的签字和印章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以 及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏 之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公 正地对本次调整事项进行了查验和确认。

本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与保利地产本次调整事项有关的法律问题发表法律意见。

本所同意保利地产在为本次调整所制作的文件中引用本法律意见的相关内 容，但保利地产作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供保利地产为本次调整目的使用，非经本所同意，不得被任何 人用作任何其他用途。

基于上述，本所根据《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《通知》的要求 及《公司章程》、《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、 本次调整的批准和授权

(一) 2012 年 4 月 26 日，保利地产召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关 于<保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》， 并授权董事会在保利地产出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、 缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期 权数量、行权价格做相应的调整；《激励计划》第十九条规定：“在股票期权有效 期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、 增发等事宜时，行权价格将根据《激励计划》的规定进行相应的调整”。

(二) 2016 年 5 月 5 日，保利地产召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关 于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以截至 2016 年 1 月 8 日总股本 10,756,715,193 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.45 元（含税）， 且不进行资本公积金转增股本。

(三) 2016 年 5 月 17 日，保利地产召开 2016 年第 3 次临时董事会会议，审 议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会决议根据公司

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2011 年度股东大会的授权及 2015 年度利润分配方案，将股票期权的行权价格由 4.85 元/股调整为 4.51 元/股。

基于上述，本所认为，保利地产董事会基于 2011 年度股东大会的授权及公 司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，而对股票期权激励计划股票 期权行权价格作出的调整，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的相关 规定。

二、 本次调整方法及调整结果

经核查，保利地产 2016 年第 3 次临时董事会会议同意根据公司 2015 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案对股票期权激励计划股票期权行权价格予以 调整，具体调整方法及结果如下：

调整前的行权价格为4.85元/股，调整方法如下：

P=P0-V

P0：调整前的行权价格；

V：每股派息额；

P：调整后的行权价格。

根据上述方法计算可得：

调整后的行权价格 P＝4.85-0.345＝4.51 元。

基于上述，本所认为，保利地产对股票期权激励计划股票期权行权价格的调 整方法和调整结果符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的相关规定。

三、 本次调整的其他事项

保利地产就股票期权激励计划股票期权行权价格作出的调整尚需根据《管理 办法》及上海证券交易所的规定履行信息披露义务。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，保利地产就股票期权激励计划股票期权行权价格的调 整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规及规范

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性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整合法、有效。

本法律意见正本一式壹份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

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（此页为《北京德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司股票期权 激励计划股票期权行权价格调整的法律意见》之签署页）

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承办律师： 朱 敏

承办律师： 田 原

二○一六年五月十八日