POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2007

Jan 12, 2007

关于保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市颐合律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：保利房地产（集团）股份有限公司

根据贵公司要求和委托的事项，北京市颐合律师事务所（以下简称“我所”）就 贵公司召开2007 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性 文件的要求，及《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《保利房地产（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规 则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，我所委派李清荣律师列席了贵公司本次股东大会，并根 据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和事实进行了核 查和验证。在此基础上，我所律师对本法律意见书出具之日及之前所发生的事实发 表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

贵公司于2006 年12 月22 日召开了第二届董事会第四次会议，董事会决议定于 2007 年1 月12 日召开2007 年第一次临时股东大会。召开本次股东大会的公告已于 2006 年12 月23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登。

上述公告披露的本次股东大会议案与提交本次股东大会进行表决的议案相一 致。

1

关于保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会的法律意见书

本次股东大会于2007 年1 月12 日在广州市白云大道陈田村丛云路保利山庄四楼召 开，由贵公司董事长李彬海先生主持。

经审查，我所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，程序合法。

二、关于出席本次股东大会人员的资格、及召集本次股东大会的召集人资格

出席本次股东大会的股东或其代理人共计15 人，所持有表决权的股份总数为 406,794,261 股，占贵公司股份总数55,000 万股的73.96%。

本次股东大会由贵公司董事会召集。

经审查，我所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效，贵公司董事 会作为本次股东大会的召集人，其资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会对提交的议案，采取记名投票方式，进行了表决，通过如下决议， 并当场公布了表决结果。

审议通过了《关于为控股子公司担保的议案》。

经审查，我所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

2

关于保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会的法律意见书

四、结论意见

综上所述，我所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次 股东大会人员的资格、召集本次股东大会的召集人资格及表决程序等事宜，均符合 法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定，基 于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

3