POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 19, 2010

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2010-011 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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第三届董事会第六次会议决议公告暨召开 2010 年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会第六次会议于2010 年3 月 18 日在北京新保利大厦28 层会议室召开。会议召集人为董事长李彬海先生。会 议应到董事九人，实到九人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的 有关规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长李彬海先生主持。 会议逐项审议通过以下议案：

一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于近期获得房地产项 目备案的议案》。

二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于制定〈内幕信息及 知情人管理制度〉的议案》。制度详见上海证券交易所网站。

三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合非公开发 行A 股股票条件的议案》。

四、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意，通过《关于公司2010 年非公开发行A 股股票的议案》。

1、发行股票的种类和面值：发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式和发行时间：采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 7 亿股， 公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上 限按照相同的比例调增，在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司

董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行对象：发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团在内的不超过 十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过 12 亿元不低于 1 亿元现金、并 且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。除保利集团外的 其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信 托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

5、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

6、发行价格及定价方式：发行价格不低于公司第三届董事会第六次会议决 议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.92元/股。公司股票在董事 会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本 次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定， 根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

7、限售期：保利集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起36 个月内不 得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认 购的股票，自本次非公开发行结束之日起，12 个月内不得转让。

8、未分配利润的安排：本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行 完成后的新老股东共享。

9、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交 易所上市交易。

10、募集资金数额及用途：本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额 不超过96 亿元，所募集资金将投向以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
北京保利云水名苑	117,089	50,000
上海宝山陈富路项目	365,002	140,000
佛山东平新城二期项目	408,460	200,000
佛山保利外滩一号	211,317	85,000
佛山保利东语花园	154,169	65,000
天津保利香槟花园	84,373	40,000

杭州保利东湾	483,300	145,000
成都保利公园198 二期	215,024	90,000
包头保利拉菲公馆	164,017	60,000
青岛保利百合花园	112,146	35,000
重庆保利心语	75,098	30,000
重庆保利康桥	56,739	20,000
合计	2,446,734	960,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

11、决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通 过本次非公开发行议案之日起12个月。

具体发行方案详见《保利房地产（集团）股份有限公司2010 年非公开发行 A 股股票预案的公告》（公告编号 2010-013 号）。

五、关联董事回避，非关联董事一致同意，通过《关于2010 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。

具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司关联交易公告》（公告编 号 2010-012 号）。

六、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2010 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

募投项目可行性分析报告详见《保利房地产（集团）股份有限公司2010 年 非公开发行A 股股票预案的公告》（公告编号 2010-013 号）。

七、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于前次募集资金使用 情况报告的议案》。

具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情 况报告的公告》（公告编号 2010-014 号）。

八、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权董事会全权办 理2010 年非公开发行A 股股票事宜的议案》。

• 同意提请股东大会授权董事会全权办理2010 年非公开发行A 股股票相关事

• 宜，包括：

• 1、办理本次非公开发行申报事项；

• 2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确

• 定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

• 3、批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

• 4、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

• 5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 6、根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事

宜；

• 7、本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所上市交易事项；

• 8、如国家对于以非公开方式发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公

• 开发行的方案进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

• 9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

• 九、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于聘请2010 年非公开

• 发行A 股股票中介机构的议案》。

以上第三至八项决议需提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。

• 十、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开2010 年第一次

• 临时股东大会的议案》。

公司拟于2010 年4 月20 日在广州市召开公司2010 年第一次临时股东大会， 具体事项如下：

一、会议时间：

现场会议召开时间为：2010 年4 月20 日，星期二，上午9:00

网络投票时间为：2010 年4 月20 日，上午9:30 至11:30、下午1:00 至3:00

二、现场会议地点： 广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔18 层

会议室

网络投票平台： 上海证券交易所交易系统

三、会议议程：

（一）普通决议案

• 1、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

（二）特别决议案

2、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案；

• 3、关于公司2010 年非公开发行A 股股票的议案；

• 3.01 发行股票的种类和面值；

• 3.02 发行方式和发行时间；

3.03 发行数量；

3.04 发行对象；

• 3.05 认购方式；

3.06 发行价格及定价方式；

3.07 限售期；

3.08 未分配利润的安排；

3.09 上市地点；

3.10 募集资金数额及用途；

• 3.11 决议的有效期；

4、关于2010 年非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案；

5、关于2010 年非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；

6、关于授权董事会全权办理2010 年非公开发行A 股股票事宜的议案。

四、与会人员：

1、截至2010年4月9日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次 会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席 （被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

五、会议登记与投票方式：

1、登记办法与登记时间（股东登记表见附件1）

（1）登记办法：

法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、 授权委托书和出席人身份证办理登记手续。个人股东需持本人身份证、股票账户

卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、 授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式 登记。（授权委托书格式见本通知附件 2）

（2）登记时间：

2010 年4 月15 至16 日，上午8：30-12：00，下午2：00-5：30 2、联系方式：

电话：020-89898833，传真：020-89898666-8831，邮编：510308 联系人：尹超 郭宁

地址：广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔30 层董秘办 3、其他事项：

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。 与会股东食宿以及交通费自理。

4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证 券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票平台，社会公众股股东可以在 网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。投票表决时，同一 表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一 次投票为准。（股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票， 其具体投票流程详见附件 3）

特此公告。

备查文件：

1、《保利房地产（集团）股份有限公司2010 年非公开发行A 股股票预案的 公告》；

2、《保利房地产（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；

• 3、大信会计师事务有限公司出具的《前次募集资金使用情况审核报告》；

• 以上备查文件可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司董秘办

查阅。

（此页无正文，为保利房地产（集团）股份有限公司临时公告（公告编号 2010-011 号）之 盖章页）

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一○年三月二十日

附件 1：

股东登记表式样

兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会 会议。

姓名/名称： 身份证号码： 股东帐户号码： 持股数： 联系电话： 传真： 联系地址： 邮编：

2010 年 4 月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件2：

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2010 年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席保利房地产（集 一 团）股份有限公司 2010 年第 次临时股东大会。表决指示：

团）	股份有限公司2010 年第一次临时股东大会。表决指示：
议案序号	议案内容	表决意见
		**同意 **	**反对 **	弃权
	普通决议
议案1	关于前次募集资金使用情况报告的议案
	特别决议
议案2	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
议案3	关于公司2010年非公开发行A股股票的议案
议案3.01	发行股票的种类和面值
议案3.02	发行方式和发行时间
议案3.03	发行数量
议案3.04	发行对象
议案3.05	认购方式
议案3.06	发行价格及定价方式
议案3.07	限售期
议案3.08	未分配利润的安排
议案3.09	上市地点
议案3.10	募集资金数额及用途
议案3.11	决议的有效期
议案4	关于2010年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
议案5	关于2010 年非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分 析报告的议案
议案6	关于授权董事会全权办理2010 年非公开发行A 股股票事宜 的议案

受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否 如有，应行使表决权： 同意 反对 弃权 如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持股数： 委托日期：

受托人身份证号码： 受托人姓名：

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的空格 内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权 书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件3：

股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票	沪市挂牌投票简称
738048	保利投票

2、表决议案

如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下表示意。

一次性表决所有决议	决议内容	对应的申报价格
议案1-议案6	本次股东大会所有议案	99元

如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意。

普通决议	决议内容	对应申 报价格
议案1	关于前次募集资金使用情况报告的议案	1.00元
**特别决议 **
议案2	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	2.00元
议案3	关于公司2010年非公开发行A股股票的议案	3.00元
议案3.01	发行股票的种类和面值	3.01元
议案3.02	发行方式和发行时间	3.02元
议案3.03	发行数量	3.03元
议案3.04	发行对象	3.04元
议案3.05	认购方式	3.05元
议案3.06	发行价格及定价方式	3.06元
议案3.07	限售期	3.07元
议案3.08	未分配利润的安排	3.08元
议案3.09	上市地点	3.09元
议案3.10	募集资金数额及用途	3.10元
议案3.11	决议的有效期	3.11元
议案4	关于2010年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案	4.00元
议案5	关于2010年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的 议案	5.00元
议案6	关于授权董事会全权办理2010年非公开发行A股股票事宜的议案	6.00元

3、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股

弃权 3股

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日持有“保利地产”A股的投资者，如对议案1《关于前次募集 资金使用情况报告的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1.00元	1股

2、如某投资者对议案1《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投反对票，

只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1.00元	2股

3、如某投资者对议案1《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投弃权票，

只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直 接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对 各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网 络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席 股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。