POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Management Reports 2023

Mar 30, 2023

独立董事述职报告

==> picture [136 x 20] intentionally omitted <==

保利发展控股集团股份有限公司

2022 年度董事会独立董事述职报告

作为保利发展控股集团股份有限公司(以下简称“保利发展”或“公司”)第 六届董事会独立董事，我们严格按照相关规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职 责，密切关注行业发展动态，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，客观、 独立和公正地参与公司决策，充分发挥专业优势积极促进公司规范运作，不断完 善公司法人治理结构，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将履职情况报告如下：

一、基本情况

2019 年10 月31 日，公司2019 年第二次临时股东大会选举产生公司第六届 董事会董事。2022 年，朱征夫因任期届满，辞任独立董事职务。经公司2021 年 年度股东大会表决通过，选举章靖忠为新任独立董事。截至目前，公司独立董事 为李非、戴德明、章靖忠，独立董事人数占董事总人数三分之一，符合相关法律 法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了较丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李非，男，1956 年出生，中国国籍，经济管理学博士。现任中山大学管理学 院教授、博士生导师，本公司独立董事，兼任四川东材科技集团股份有限公司、 广州粤泰集团股份有限公司独立董事。

戴德明，男，1962 年出生，中国国籍，会计学博士。现任中国人民大学商 学院会计系教授、博士生导师，本公司独立董事，兼任中国会计学会副会长， 中国电力建设股份有限公司独立董事、长城证券股份有限公司独立董事。

章靖忠，男，1963 年出生，中国国籍，高级律师，美国亚利桑那州立大学 高级工商管理硕士。现任浙江天册律师事务所主任，浙江省人大法制委员会委 员，杭州仲裁委员会主任，本公司独立董事，兼任上海晨光文具股份有限公司、 甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事,宋都服务集团有限公司独立非执行董事。

独立董事述职报告

==> picture [136 x 20] intentionally omitted <==

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持 客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 履职概况

2022 年，公司共召开董事会17 次、战略委员会1 次、提名委员会3 次、审 计委员会7 次、薪酬与考核委员会2 次以及股东大会4 次。我们通过现场、视频 和传真表决方式积极出席历次会议，认真审阅议案及相关资料，与管理层进行询 问沟通，针对公司年度投资计划、房地产项目立项及备案、资本市场融资、对外 担保、关联交易、利润分配、股东回报规划、董事提名及高管聘任、组织机构调 整、股权激励等重大决策事项进行严格把关，同时对关联交易、对外担保及资金 占用、股权激励、利润分配、非公开发行股票、募集资金使用、董事提名及高管 聘任、股东回报规划、会计师事务所聘任等事项发表了独立意见。

董事会闭会期间，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司发展 动态。我们通过出席公司定期工作会议、审阅公司《经营月报》、参加项目实地 考察等方式，全面把握公司经营情况；同时通过及时了解行业政策、市场动态及 媒体报道等方式全面掌握房地产行业格局、宏观经济形势和公司经营动态，全面 提升决策科学性。

三、 重点关注事项

（一）关联交易情况

2022 年，公司进一步提升对关联交易的规范管理。从强化关联交易管理的 规范性，提升决策效率出发，公司针对与合营联营企业间的共同投资及财务资助 等关联交易进行年度授权，并在授权范围内严格执行与保利财务有限公司的相关 业务往来。关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情 况。

（二）对外担保及资金占用情况

2022 年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情 况。同时，除因房地产项目经营需要与合营联营企业产生的资金往来外，不存在 控股股东及其他资金占用情况。公司严格执行相关法律法规，对外担保决策程序 合法，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

独立董事述职报告

==> picture [136 x 20] intentionally omitted <==

（三）募集资金的使用情况

公司已建立完善的募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、使用和监督 管理做出明确规定，并得到严格执行。2022 年，公司在不影响募集资金投资项 目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金。上述募集资金 使用均有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东 的利益；募集资金使用的审批程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途 和损害公司股东利益的情形。

（四）董事提名、高级管理人员聘任及薪酬情况

2022 年，公司董事会审议了董事提名、高级管理人员聘任事项，有关人员 任职资格符合要求，提名及决策程序合法。公司董事、高级管理人员勤勉尽责， 相关薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和《公司章程》要求，且均已履行信 息披露义务。

2022 年，公司根据利润分配情况对股权激励计划行权价格进行调整，并于1 月、7 月开展两次股票期权激励行权工作，第二期股票期权激励计划已顺利实施 完毕。我们认为，公司股票期权激励计划的审议及实施等程序符合法律法规要 求，并履行了相应披露义务。

（五）非公开发行股票相关情况

2022 年，公司董事会审议通过了非公开发行股票相关事项的议案，对公司 改善资产负债表，夯实未来发展基础起到了积极作用。我们认为公司具备非公开 发行股票的条件，相关方案合理，募投项目具备必要性和可行性，符合公司实际 情况，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（六）定期经营信息及业绩快报情况

2022 年，为确保公司投资者及时知晓公司经营业绩情况，保障投资者合法 权益，公司每月定期披露销售简报和项目获取情况，同时严格按照相关规定，披 露年度和半年度业绩快报公告，相关公告已履行必要的内部审批程序，与定期报 告披露数据无较大差异，未发生业绩快报修正情形。

（七）聘任会计师事务所情况

==> picture [136 x 20] intentionally omitted <==

独立董事述职报告

为保持公司审计工作的连续性，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2022 年度财务报告和内部控制审计机构。公司聘任审计机 构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。 （八）现金分红及其他投资者回报情况

2022 年，公司实施了2021 年度每10 股派发现金股利5.80 元（含税）的分 配方案，符合相关法规和《公司章程》的规定，分红标准清晰，相关决策程序和 监督机制完备。分红方案的实施有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利 益的情况。

同时，公司制定了《2023-2025 年股东回报规划》，综合考虑了公司所处发 展阶段、经营发展规划、现金流量状况、资金需求等情况，平衡股东的合理投资 回报和公司的长远发展，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，对股东利 益提供保障。

（九）公司及股东承诺履行情况

2022 年，公司及公司实际控制人中国保利集团有限公司、控股股东保利南 方集团有限公司等均切实履行承诺，并已在定期报告进行披露。我们将持续关注 公司及股东承诺履行情况，保护股东权益。

（十）信息披露的执行情况

在以提升信息披露质量为目标，以投资者需求为导向的背景下，我们密切关 注公司信息披露工作，保障公司信息披露的针对性和有效性。2022 年共计披露 定期报告4 份和临时公告100 份，公司严格遵守相关规定及时履行信息披露义务， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作的执行得到监管部 门和市场投资者的认可，有力保护投资者知情权。

（十一）内部控制的执行情况

2022 年，我们密切关注并督促公司管理层持续推进内控体系的精益健全和 执行落地，定期听取公司内部控制执行情况汇报。公司积极开展内部控制自我评 价工作，持续优化内部控制体系建设，有利于防范经营风险，规范企业运作。

（十二）董事会专门委员会运作情况

2022 年，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会均能够严格履行前置审议程序，重点针对公司年度投资计划、项目

独立董事述职报告

==> picture [136 x 20] intentionally omitted <==

立项标准、定期报告及年度审计工作、董事选举及高管聘任、经营业绩考核方案 等事项进行专项审议，立足专业优势充分发表意见，为公司的管理提升和持续稳 健发展提供强有力支持。

（十三）其他专业建议情况

2022 年，我们始终高度关注国内外宏观形势、行业趋势及疫情态势，认为 十四五期间机遇与挑战并存，建议公司充分利用供需两端的政策支持，保持对市 场环境高频、深入的研究，敏锐把握结构性机遇，加强对核心城市及城市群的资 源投入，有效应对风险挑战；加强品牌建设，强化公司品牌及央企形象优势，提 升市场认可度与购房者信赖度。同时，不断提高投资质量、开发效率、运营能力 和产业整合能力，打造质量更高、效益更佳、结构更优的成熟不动产生态平台。 四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，以忠实、诚信的 态度勤勉履职；通过出席会议听取汇报、审阅材料、实地调研考察项目及日常沟 通交流等多种方式，全面、及时掌握公司发展动态，对相关议案进行了认真的研 究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执 业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上，多次发表了专项说明和独立 意见，努力推动公司持续发展、维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法 权益。

2023 年，我们将结合房地产行业新形势与市场供需两端的监管环境变化， 密切关注公司经营动态，提供经营建议；积极履行独立董事职责，充分发挥自身 专业优势，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事作用，维护全体 股东特别是中小股东的合法权益。同时，在履行独立董事职责过程中，公司董事 会、经营层和相关工作人员积极配合和支持，对此我们表示衷心的感谢！

特此报告。

==> picture [187 x 35] intentionally omitted <==