POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2024

Dec 12, 2024

北京德恒律师事务所

关于保利发展控股集团股份有限公司

实际控制人中国保利集团有限公司增持股份的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于保利发展控股集团股份有限公司

实际控制人中国保利集团有限公司增持股份

的法律意见

德恒 01F20241890-01 号

致:中国保利集团有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司 收购管理办法》(以下简称"《管理办法》")、上海证券交易所《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》(以下简称"《自律指引》") 等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所接受中国保利集团有限公司(以下 简称"保利集团"、"增持人")的委托,就保利集团于2023年12月12日至2024 年12月12日期间增持保利发展控股集团股份有限公司(以下简称"保利发展"、 "公司")股份(以下简称"本次增持")的相关事宜进行核查验证并出具本法 律意见。

对本所出具的本法律意见,特作如下声明:

1. 在保利集团及保利发展保证其为本次增持向本所提供的原始文件、副本 材料、影印件上的签字和印章均为真实的;其所作的陈述和说明是完整、真实和 有效的;以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何 隐瞒、疏漏之处的基础上,本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则,独立、 客观、公正地对本次增持进行了查验和确认。

2. 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定及 本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

3. 本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见。

4. 本所同意保利集团、保利发展在为本次增持所制作的文件中引用本法律 意见的相关内容,但作上述引用时,不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

5. 本法律意见仅供本次增持目的使用,非经本所同意,不得被任何人用作 任何其他用途。

基于上述,本所根据《证券法》《管理办法》《自律指引》的规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:

一、 增持人的主体资格

1. 保利集团成立于 1993 年 2 月 9 日,现持有统一社会信用代码为 911100001000128855 的《营业执照》,根据该营业执照,保利集团注册资本为 200,000 万元人民币,类型为有限责任公司(国有独资),法定代表人为刘化龙, 注册地址北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层。保利集团的经营范围为:国有 股权经营与管理;实业投资、资本运营、资产管理;受托管理;对集团所属企业 的生产经营活动实施组织、协调、管理;承办中外合资经营、合作生产;进出口 业务;会议服务;承办展览展示活动;与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、 信息服务等。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动)。

2. 经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统网站(网址: http://www.gsxt.gov.cn),保利集团的登记状态为:存续(在营、开业、在册)。

3. 根据保利集团出具的承诺并经本所经办律师核查,保利集团不存在《管 理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

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(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。

基于上述,本所律师认为,本次增持的增持人保利集团为在中国境内依法设 立并有效存续的有限责任公司,且不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上 市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。

二、 本次增持股份情况

(一) 本次增持前保利集团的持股情况

根据公司公开披露的信息及公司提供的相关资料,本次增持前,公司实际控 制人保利集团直接持有公司 335,087,645 股股份,占公司总股本的 2.80%,保利 集团通过其全资子公司保利南方集团有限公司(保利发展控股股东,以下简称"保 利南方")持有公司 4,511,874,673 股股份,占公司总股本的 37.69%,合计持有公 司 4,846,962,318 股股份,占公司总股本的 40.49%。

(二) 本次增持计划

根据公司于 2023 年 12 月 12 日刊登的《关于公司实际控制人增持计划的公 告》(公告编号:2023-085),基于对公司未来发展的信心及长期投资价值的认可, 保利集团拟自 2023 年 12 月 12 日起 12 个月内通过集中竞价交易方式增持公司股 份,本次增持金额不低于人民币 2.5 亿元、不超过人民币 5 亿元,增持股份价格 不超过 15.19 元/股。保利集团承诺,在增持计划实施期间及法定期限内不减持所 持有的公司股份。

(三) 本次增持情况及实施增持计划的相关情况

经查验,自 2023 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 12 日,保利集团通过上海证 券交易所交易系统累计增持公司股份共计 2,798.0144 万股,占公司总股本的 0.23%。增持人在本次增持实施期间,未减持其所持有的公司股份。

本次增持完成后,保利集团直接和间接持有公司 4,874,942,462 股股份,占 公司总股本的 40.72%。

根据保利集团出具的说明,截至 2024 年 12 月 12 日,其本次增持计划已实

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施完毕。

基于上述,本所律师认为,保利集团本次增持符合《证券法》《管理办法》 《自律指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、 本次增持的信息披露

经本所律师核查,公司已按规定就本次增持事项在指定的信息披露媒体履行 了如下信息披露义务:

2023 年 12 月 12 日,公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关 于公司实际控制人增持计划的公告》(公告编号:2023-085),就增持主体基本情 况、增持计划主要内容、增持计划实施不确定性风险等事项进行了公告。

2023 年 12 月 15 日,公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关 于实际控制人增持计划进展暨首次增持公司股份的公告》(公告编号:2023-088), 就保利集团的首次增持情况进行了披露。

2023 年 12 月 16 日,公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关 于实际控制人增持计划进展的公告》(公告编号:2023-090),就保利集团本次增 持的实施进展情况进行了披露。

2023 年 12 月 23 日,公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关 于实际控制人增持计划进展的公告》(公告编号:2023-091),就保利集团本次增 持的实施进展情况进行了披露。

2024 年 1 月 20 日,公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关 于实际控制人增持计划进展的公告》(公告编号:2024-007),就保利集团本次增 持的实施进展情况进行了披露。

2024 年 1 月 23 日,公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关 于实际控制人增持计划进展的公告》(公告编号:2024-008),就保利集团本次增 持的实施进展情况进行了披露。

2024 年 3 月 7 日,公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关 于实际控制人增持计划进展的公告》(公告编号:2024-016),就保利集团本次增

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持的实施进展情况进行了披露。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司已就本次增持履 行了现阶段所需信息披露义务,尚待本次增持实施完毕后按照《自律指引》的规 定履行相关的信息披露义务。

四、 本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形

《管理办法》第六十三条第一款第(四)项规定:"有下列情形之一的,投 资者可以免于发出要约:……(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者 超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起一年后,每 12 个月内 增持不超过该公司已发行的 2%的股份"。

根据公司提供的相关资料并经本所经办律师核查,本次增持前,保利集团直 接和间接持有公司的股份合计为 4,846,962,318 股,占公司总股本的比例为 40.49%。本次增持期间,保利集团通过上海证券交易所交易系统累计买入公司股 份 2,798.0144 万股,未超过公司已发行股份的 2%,符合《管理办法》规定的免 于发出要约的条件。

基于上述,本所律师认为,增持人本次增持数量未超过公司已发行股份的 2%,本次增持事宜符合《管理办法》规定的增持人可免于发出要约的条件。

五、 结论性意见

综上所述,本所律师认为,增持人具备实施本次增持的主体资格;增持人本 次增持系通过上海证券交易所交易系统增持,符合《证券法》《管理办法》《自律 指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并符合《管理办法》规定的免于 发出要约的条件;截至本法律意见出具之日,公司已就本次增持事宜履行了现阶 段所需的信息披露义务,尚待于本次增持实施完毕后按照《自律指引》的规定履 行相关的信息披露义务。

本法律意见正本贰份,经由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)