POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2022

Aug 29, 2022

独立董事工作制度

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保利发展控股集团股份有限公司

独立董事工作制度

（2022 年修订）

为进一步完善保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人 治理结构，改善董事会构成，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护 中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会颁布的《上市 公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14 号）、《上市公司 治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定本工作制度。

第一条 公司实行独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。公司设独立董事三名，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具 有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照法 律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董

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事除应符合《公司法》中有关董事任职资格的规定外，还应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本制度第六条规定的任何一种情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员或在相关机构中任职的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任 董事、监事和高级管理人员；

• （七）最近12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

• （九）《公司章程》规定的其他人员；

• （十）中国证监会有关规定所认定的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

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的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4 条规定，与公司不构成关联 关系的附属企业。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到本制度规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人 数。

第六条 独立董事的提名、选举和更换程序：

• （一）独立董事候选人由下列机构和个人提名，并经股东大会选举决定：

（1）现任董事会提名；

• （2）现任监事会提名；

• （3）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第六 条第二款的规定在股东大会会议通知中公布相关内容，并将所有被提名人的有关 材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。

公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否 被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开 或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

（四）独立董事任期三年，与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6 年。

（五）独立董事连续3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

（六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职

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务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事人数或董事会中独立董事所占 的比例低于《公司法》《上市公司独立董事规则》或《公司章程》规定的最低要 求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后方才生效。

第七条 独立董事的职权 ：

（一）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 说明。

（二）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

• 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询。

（三）独立董事行使上述职权第1 项至第5 项职权，应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意；行使前款第6 项职权，应当经全体独立董事同意。第1、 2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

（四）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。

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（五）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会的，独立董事应 当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

第八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行本制度第七条所述职权外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责 提供所必需的工作条件。

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

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积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第十条 本制度由公司董事会负责制定，公司董事会秘书负责解释。

第十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

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