POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2022

Aug 29, 2022

证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2022-062

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关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律规定的修订， 结合公司规范运作及实际管理需要，经公司于2022 年8 月29 日召开的第六届董 事会第十四次会议审议通过，同意对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交 股东大会审议。修订后的《公司章程》将报相关工商管理部门备案，并将在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。本次修订的详细情况请见附件《〈保 利发展控股集团股份有限公司章程〉修订条文对照表》。

本次章程修订尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司

董事会

二○二二年八月三十日

附件：

《保利发展控股集团股份有限公司章程》修订条文对照表

序 号	原章程条款	修订后章程条款
1	第七条 公司注册资本为人民币11,970,107,583 元。	第七条 公司注册资本为人民币11,970,443,418元。
2	第二十条 公司股份总数为11,970,107,583股，公司的股本结构 为：普通股11,970,107,583 股，无其他种类股	第二十条 公司股份总数为11,970,443,418股，公司的股本结构 为：普通股 11,970,443,418 股，无其他种类股。
3	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一） 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二） 连续20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； （三） 中国证监会规定的其他条件。
4	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
5	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

序 号	原章程条款	修订后章程条款
	（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保……	（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… 公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关 管理制度执行。违反审批权限和审议程序为公司造成损失的，按 照公司相关管理规定追究责任。
6	第四十五条……公司采用网络投票方式的，应严格按照中国证监 会和上海证券交易所发布的有关办法办理。	第四十五条……公司采用网络或其他投票方式的，应严格按照中 国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。
7	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
8	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东；	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东；

序 号	原章程条款	修订后章程条款
	（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络及其他方式的表决时间及表决程序。
9	第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。	第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。
10	第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。	第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。
11	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算……	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算……
12	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

序 号	原章程条款	修订后章程条款
		律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
13	第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	-
14	原第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。	第八十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，当单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。
15	原第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。	第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
16	原第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票……	第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票……
17	原第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
18	原第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解	第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其

序 号	原章程条款	修订后章程条款
	除其职务。	职务。
19	原第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。	第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的有关规定执行。
20	原第一百零九条 董事会行使下列职权： ……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；	第一百零八条董事会行使下列职权： ……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项；
21	第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。	第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
22	-	新增： 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
23	第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。	第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整，并对定期报告签署书面确认意见。
24	第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结 束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。	第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个 月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。

序 号	原章程条款	修订后章程条款
	上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。	上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易 所的规定进行编制。
25	第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。	第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。

注：《公司章程》作上述修改后，序号相应顺延。