POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2022

Aug 29, 2022

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

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保利发展控股集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（2022 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关 信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，保障公司依法合规履行信息披露义 务，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披 露事务管理》等相关规定，制定本制度。

第二条 公司及相关信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所 相关业务规则的规定，暂缓与豁免信息披露的，适用本制度；豁免提交股东大会审 议的，参照本制度第三章执行信息保密、内部审批登记等程序。

第三条 公司应审慎判断应当披露的信息是否符合《股票上市规则》规定的暂 缓与豁免要求，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓与豁免披露事项的事 后监管。

第二章 暂缓与豁免的范围

第四条 拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履 行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以暂 缓或者豁免披露该信息。

第五条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《股票上市规则》披露或者 履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或危害国家安全的，可以 豁免披露。

第六条 暂缓与豁免披露信息应当同时符合下列条件：

• （一）相关信息尚未泄漏；

• （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

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信息披露暂缓与豁免业务管理制度

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息并说明未及时 披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等 情况。公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和第四条、第五条要求的，公司 应当及时履行信息披露及相关义务。

第七条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50% 以上，但存在下列情形之一的，可以豁免进行业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05 元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03 元。

第八条 公司与关联人进行交易具有如下情形的，豁免按照关联交易的方式进 行披露和审议：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无 需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价 格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第6.3.3 条 第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第九条 公司发生如下事项，豁免适用提交股东大会审议的规定，但仍应当按照 规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何 义务的交易；

（二）公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元，且发生的交易

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仅达到以下标准：

（1）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（三）公司与关联人共同出资设立公司，出资金额在3000 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上，所有出资方均以现金出资，并按照出资比 例确定各方在所设立公司的股权比例的。

第三章 暂缓与豁免的工作要求

第十条 公司应当采取有效措施防止暂缓与豁免披露信息泄露，组织知情人填 写《信息披露暂缓或豁免知情人登记与保密承诺书》（附件一），承诺对未公开信息 严格保密，不得泄露未公开信息、不得利用未公开信息进行证券交易及建议他人进 行交易。

第十一条 公司拟对特定信息进行暂缓与豁免披露处理的，应当填写《信息披 露暂缓或豁免登记表》（附件二），并由公司董事会秘书负责登记、经公司董事长审 批确认后，由董事会办公室负责归档保管。

第十二条 信息披露暂缓或豁免披露的登记信息主要包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕信息知情人的书面保密承诺；

• （六）暂缓或豁免事项的内部审批流程。

第十三条 已暂缓或豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披 露：

（一）暂缓或豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

（二）暂缓或豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

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第四章 附则

第十四条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部 门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利 人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系 国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄 露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第十五条 公司信息披露暂缓与豁免业务的其他事宜，适用《股票上市规则》 以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

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附件一

保利发展控股集团股份有限公司

信息披露暂缓或豁免知情人登记与保密承诺书

本人知悉以下暂缓或豁免披露的事项，现承诺直至该事项完成或对外披露前 均严格履行保密义务。

暂缓或豁免披露 的事项内容 暂缓或豁免披露 的事项进展

序号 姓名 身份证号码 知悉时间 知悉方式 登记时间 登记人

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附件二

保利发展控股集团股份有限公司

信息披露暂缓或豁免登记表

登记时间		登记人员
主办部门		主办人员
暂缓或豁免披露 的事项内容
暂缓或豁免披露 的原因和依据
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓 或豁免事项的 知情人名单	□是 □否	内幕知情人是否 书面保密承诺	□是 □否
董事会办公室 审核意见
董事会秘书 审核意见
董事长审批意见