POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2021

Mar 8, 2021

信息披露管理制度

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保利发展控股集团股份有限公司

信息披露管理制度

（2021 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信 息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管 理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务 管理制度指引》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债 券上市规则》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》以及中国 证监会等监管机构发布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司信息披露指定媒体：上海证券交易所网站和符合国务院证券监 督管理机构规定条件的媒体。

第三条 本制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会； （三）公司高级管理人员；

（四）公司董事会秘书和董事会办公室；

（五）公司各部门以及各子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品交易价格可能产

信息披露管理制度 生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指 在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息， 并按规定报送证券监管部门。

其中，公司债券（包含公开发行公司债券及非公开发行公司债券，不含可转 换公司债券）信息披露仅适用本办法第六章的相关约定。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。在 境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当 同时在境内市场披露，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所 （以下简称“上交所”）。

第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、 完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条 公司发生的或与之相关的事件没有达到上交所《上市规则》规定的 披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍 生品交易价格产生较大影响的，公司应当比照管理制度及时披露。

第八条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说 明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的 词语。

第三章 信息披露的管理

第九条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各 控股子公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的大股东（包括控股股东）和公 司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披 露义务。当出现或知悉应当披露的重大信息时（参见第二十五条所列重大事件），

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信息披露义务人应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室。

第十条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品交易价格的或将对公司经营管 理产生重要影响的事宜（参见第二十五条所列重大事件）时，应在第一时间告知 董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：

1、有关事项发生的当日或次日；

• 2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成

• 备忘录、签订意向书）时；

• 3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

• 4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决

时；

5、有关事项实施完毕时。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议， 并向其提供信息披露所需的资料；

（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

（一）公司董事长为信息披露工作第一责任人；

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）公司证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告 的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代 表代行董事会秘书的职责。

（五）公司董事会办公室是公司信息披露的日常办事机构，由董事会秘书直接 领导。

第十二条 董事会秘书及董事会办公室的具体信息披露职责，包括但不限 于：

（一）董事会秘书作为公司和上交所之间的指定联络人，负责准备和提交上交 所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

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（二）负责组织和协调公司信息披露事项，包括联系公司内部职能部门、与指 定媒体交流、与投资者沟通、向有关证券监管机构请示、与有关证券服务机构沟 通等。

（三）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并 主动求证报道的真实情况。

（四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文 件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事 会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息 披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，并予以 积极支持。任何机构及个人不得干预其工作。

第十三条 公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信 息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续， 公司财务管理中心、投资管理中心等部门应对董事会办公室的信息披露事务进行 配合。

公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信 息披露事务。

第十四条 信息披露义务人及相关部门应确保董事会秘书或董事会办公室能 够第一时间获悉公司重大信息和相关资料，应当严格遵守国家有关法律、法规和 本条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第十五条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应 及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第十六条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自 查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露制度执行情况。

第十七条 董事会秘书或董事会办公室应将国家对上市公司施行的法律、法

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规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和 相关工作人员。

第十八条 信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织，并将培训 情况报上交所备案。公司董事、监事、高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积 极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认 真负责地履行信息披露职责。

第四章 信息披露的内容及标准

第十九条 公司信息披露形式包括：

（一） 定期报告和临时报告；

• （二） 公司在发行新股、配股等时，在指定媒体上刊登的招股文件、上市公 告书等；

• （三） 公司向证监会、上交所或其他有关政府部门递交文件、报告、请示等； （四） 其他法律法规允许的披露形式。

第一节 定期报告

第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计。

第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度 第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十二条 年度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前10 大股东持股情况；

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• （四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

• （六） 董事会报告；

• （七） 管理层讨论与分析；

• （八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九） 财务会计报告和审计报告全文；

• （十） 中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 中期报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股

• 情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四） 管理层讨论与分析；

• （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六） 财务会计报告；

• （七） 中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 季度报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 中国证监会规定的其他事项。

第二节 临时报告

第二十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括但不

限于下列事项：

• （一）股东大会、董事会和监事会决议以及股东大会通知、补充通知；

• （二）独立董事有关声明、意见等；

• （三）交易事项：

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1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

• 5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

上述交易事项的披露标准按照上交所《上市规则》及证券监管机构的其它规 定或给予公司的豁免文件。

（四）关联交易

关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义 务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人，具体范围参照《保利发展控股集团股份 有限公司关联交易决策制度》。

关联交易包括但不限于下列事项：

1、本制度第二十五条第（三）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

• 6、在关联人财务公司存贷款；

• 7、与关联人共同投资；

• 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

关联交易的披露标准，按照上交所《上市规则》及证券监管机构的其它规定

或给予公司的豁免文件。

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公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际 控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当 履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通 过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。

（五）根据上交所《上市规则》，应予以及时披露的其他重大事项，包括但 不限于：

• 1、重大诉讼和仲裁事项；

• 2、变更募集资金投资项目；

• 3、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• 4、利润分配和资本公积金转增股本；

• 5、股票交易异常波动和传闻澄清；

• 6、回购股份；

• 7、可转换公司债券涉及的重大事项（如有）；

其他重大事项的披露标准，按照上交所《上市规则》及证券监管机构的其它 规定或给予公司的豁免文件。

（六）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件， 投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产 生的影响。

前款所称重大事件包括：

• 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总 额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

• 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、

• 负债、权益和经营成果产生重要影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

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7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行 职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似 业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化。公司减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效；

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

重大事件的披露标准，按照上交所《上市规则》及证券监管机构的其它规定 或给予公司的豁免文件。

（七）发生可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事 件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监 督管理机构和上交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

• 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

• 2、公司债券信用评级发生变化；

• 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• 4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

• 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

• 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

• 7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

• 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

法进入破产程序、被责令关闭；

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9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（八）公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作 出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

（九）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、上海证券交易所作出书面报告，通知该本公 司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本公司的股票，但国务院证券监督管 理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权 股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应 当按照依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3 日内，该 投资人不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权 股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 1%，应 当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

违反第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个 月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

依照前款规定所作的公告，应当包括下列内容：持股人的名称和住所、持有 的股票的名称和数额、持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源、 拥有有表决权的股份变动的时间及方式等事项。

第二十六条 当公司得知尚未披露的重大事件出现下列情形时，公司应当立 即将该信息予以披露。

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

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第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。

第二十八条 信息披露的时间、格式和内容，按上交所《上市规则》及相关 临时公告格式指引执行。

第三节 招股说明书、募集说明书和上市公告书

第二十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投 资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说 明书。

第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确 认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第三十一条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公 告书。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保 证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第三十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第三十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第五章 信息披露的程序

第一节 定期报告

第三十四条 定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）在规定时间内，经公司内部确定后，董事会办公室与上交所预约定期

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报告披露时间，并制订编制计划；

（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报 董事会办公室；

（三）董事会办公室编制定期报告；

（四）定期报告由董事会秘书审查；

（五）董事会、监事会审议通过；

（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告；

• （七）董事会秘书或证券事务代表提交上交所公告。

• （八）董事会办公室及时与公司信息披露指定媒体联系，以确保定期报告准

• 时见报。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，以监事 会决议的形式说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司 不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第三十六条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对审计意见涉及事项做出专项说明。

第二节 临时报告

第三十七条 临时报告的报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵 循以下程序：

• 1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临

• 时报告；

• 2、董事会秘书审查，董事长签发；

• 3、董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

（二）公司涉及本制度第二十五条所列的重大事件且不需经过董事会、监事

会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

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1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办 公室提交相关文件；

• 2、董事会办公室公室编制临时报告；

• 3、董事会秘书审查并签字；

• 4、总经理审查并签字；

• 5、董事长（或其指定授权人）批准并签字；

• 6、董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

第三十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，须及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第六章 公司债券信息披露事务管理

第三十九条 本章所称公司债券信息披露事务管理主要针对公开发行公司债 券，非公开发行公司债券参照执行。本章所称公司债券信息披露是指对公司偿债 能力或公司已发行债券的价格可能或者已经产生重大影响的信息以及中国证监会 和上交所要求披露的信息。

第四十条 公司指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜， 按照规定和约定履行信息披露义务。信息披露事务负责人应当由董事会秘书担任。 公司应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券存 续期间及时披露其变更情况。

第四十一条 债券存续期间，公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期 报告、季度报告。定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和证券交易所的规 定。

第四十二条 债券存续期间，发生可能影响公司偿债能力或者债券价格的重 大事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻的，公司应当按照相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件规定及时向交易所提交并披露临时报告，说明 事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

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前款所称重大事项包括但不限于：

• （一）公司经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化； （二）公司主要资产被查封、扣押、冻结；

（三）公司出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

• （四）公司放弃债权、财产或其他导致公司发生超过上年末净资产 10%的重

• 大损失；

• （五）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

• （六）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；

• （七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或

• 自律组织纪律处分；

（八）公司减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

• （九）公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法

• 履行职责或者发生重大变动；

（十）公司控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

• （十一）公司发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；

• （十二）公司主体或债券信用评级发生变化；

（十三）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

• （十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

• （十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上交

• 所要求的其他事项。

公司应当及时披露重大事项的进展及其对公司偿债能力可能产生的影响。公 司受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违 规行为的整改情况。

第四十三条 本制度第二十九条至第三十二条有关招股说明书的规定，适用 于公司债券募集说明书。

第四十四条 公司应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。 债券附利率调整条款的，公司应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关 事宜。

债券附赎回条款的，公司应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披

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露是否行使赎回权。行使赎回权的，公司应当在赎回期结束前发布赎回提示性公 告。赎回完成后，公司应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

债券附回售条款的，公司应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并 在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，公司应当及时披露债券回售 情况及其影响。

第四十五条 有关公司债券信息披露未尽事宜，按照法律、法规、中国证监 会及交易所的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变更后与本管理 制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国证监会及交易所的有 关规定和公司章程规定执行，并及时对本管理制度进行修订。

第七章 公司股东及实际控制人、子公司等信息披露事务管理

第四十六条 根据《上市规则》，控股子公司发生收购或出售资产、关联交 易及其他重大事件等，视同公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司 的参股公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相 关规定。

第一节 公司股东及实际控制人信息披露事务管理

第四十七条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公司董 事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5％以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

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信息披露管理制度

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5％以上股份的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知本公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二节 子公司信息披露事务管理

第五十条 公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司法定代表人为第 一责任人，各子公司应设定专人为指定联络人，负责协调和组织本公司信息披露 事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执 行董事）应保证本公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整。

各子公司的法定代表人应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告制 度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会 办公室。

第五十一条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司派出的子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当 立即向子公司董事长或执行董事报告；董事长或执行董事在接到报告后，应当立 即敦促信息披露事务指定联络人或直接向本公司董事会办公室或董事会秘书报告 该信息。

第五十二条 在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控 制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。 第五十三条 控股子公司涉及本制度第二十五条所列事项遵循以下程序：

（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会，应在会后两个工作 日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第二 十五条所列示且不需经过董事会、监事会、股东（大）会审批的事件发生后应及 时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文 15

信息披露管理制度

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件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

• （二）董事会办公室编制临时报告；

• （三）董事会秘书审查并签字；

• （四）总经理审查并签字；

• （五）董事会（或董事长）批准并签字；

• （六）董事会秘书或证券事务代表提交上交所公告。

第八章 信息披露的监督

第五十四条 公司监事会负责信息披露管理制度的监督，应当对制度实施情况 进行定期检查并在监事会年度报告中披露制度检查情况，发现重大缺陷应当及时 提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向 广东证监局和上交所报告。

第九章 内部控制的监督机制及其信息披露

第五十五条 公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制根据公司已制 定的财务相关制度执行，按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财 务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。 第五十六条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制 制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报 告监督情况。

第十章 档案管理

第五十七条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告等的原件、 复印件、传真件、电子文件和报纸原件）档案管理工作由公司董事会办公室负责 管理。

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信息披露管理制度

第五十八条 董事、监事和高级管理人员履行职责情况由董事会办公室负责 记录于相关年度工作报告中，并由董事会办公室负责保管。

第十一章 保密措施

第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系接触到应披露信 息的工作人员，负有保密义务。

第六十条 公司董事会及董事、监事、高级管理人员和其他知情人应采取必 要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，不得泄漏公 司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及衍生品交易价格。

第六十一条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信 息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六十二条 公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东、实际控制人 召开的会议上的发言和书面材料以及对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露等 内容，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保 密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密 责任。

第六十三条 公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先于公司信息披 露指定媒体。

第十二章 法律责任

第六十四条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披 露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解 除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任， 构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

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信息披露管理制度

第六十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十三章 附则

第六十七条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第六十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和上交所《上市规则》 有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和上交所《上市规则》执行。

第六十九条 本制度由董事会负责解释和修订。

第七十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。

保利发展控股集团股份有限公司

二○二一年三月

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