POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2015

Mar 16, 2015

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-017

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关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3 号——上市公 司现金分红》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，经公 司第四届董事会第十五次会议审议通过，同意对《公司章程》中部分条款进行修 订，并提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将报广州市工商行政管理 局备案，并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上披露。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

原第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

修订后的第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管相关协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 原第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修订后的第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

原第一百五十六条 公司利润分配政策及相关规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响 公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利 润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发 展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可 根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后， 提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求。公司董事会、独立董事和连续180个交易日持有或者合并持有公司发行在外 的有表决权股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向

公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现 场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决 策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审 议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

修订后的第一百五十六条 公司利润分配政策及相关规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响 公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。原则上每年 度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发 展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可 根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经 公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求。

（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除 现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润

分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决 策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审 议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司 二○一五年三月十七日