POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2012

Jun 12, 2012

董事会秘书工作细则

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

保利房地产（集团）股份有限公司 董事会秘书工作细则（2012 年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步提高公司治理水平，规范保利房地产（集团）股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的任职与离职管理、工作职责、 履职环境和问责机制等，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）、中国证券监管 管理委员会广东监管局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等法律 规章以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。

第二条 公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公 司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权谋取不正当利益、损 害公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。

董事会秘书应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司 实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司的利益。

董事会秘书应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与自 身同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险 做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除 责任。

第三条 董事会秘书是公司与证券监管部门和上海证券交易所之间的指定联 络人，由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公 司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第二章 任职与离职管理

第四条 公司董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或解聘。 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

• （一）具有良好的职业道德、个人品质和诚信记录；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三）具备较强的沟通协调能力和履行职责所必需的工作经验，熟悉公司经

• 营管理情况；

董事会秘书工作细则

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

• （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年曾受证券监管部门行政处罚；

• （三）曾被证券监管部门或上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

• 高级管理人员；

  • （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （五）最近一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以

• 上行政监管措施或者三次以上通报批评；

（六）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度考 核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（七）本公司现任监事；

（八）证券监管部门和上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他 情形。

第七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向 上海证券交易所备案的同时向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称 “广东证监局”）备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合上海证券交易所规定的董事会秘书 任职资格及其诚信记录的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所和广东证监局未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的， 公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

公司聘任董事会秘书后，应当及时公告，并向证券监管部门和上海证券交易 所提供董事会秘书的通讯方式（包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专 用电子邮箱），上述通讯方式发生变动时，应向证券监管部门和上海证券交易所 及时更新。

对于上海证券交易所和广东证监局提出异议的董事会秘书候选人，公司董事 会不得聘任其为董事会秘书。

第八条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权 利、待遇、义务、责任、任期等事项。

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

董事会秘书工作细则

公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证 券交易所和广东证监局提交个人陈述报告；董事会秘书不得在任期内无故提出辞 职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出； 董事会秘书无故辞职或离职的，公司可对其转让所持公司股份套现或股权激励行 权予以必要的限制。

第九条 董事会秘书应于每年5月15日或离任前，向公司董事会、监事会提交 上年度履职报告或离任履职报告书，并报上海证券交易所和广东证监局备案。

第十条 公司设立证券事务代表岗位，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第十一条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在 半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间 超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起五个工作日内将董事会秘书不能 履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报上海证券交易所和广东证 监局备案。公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后三个月内召开会议聘任新的 董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时 间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责并承担相应的责任，直 至公司董事会聘任新的董事会秘书。

第十二条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时做好交接 工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或 辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有 关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文 件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后， 持续履行保密义务直至相关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息 不属于前述应当履行保密义务的范围。

第三章 工作职责

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

董事会秘书工作细则

第十四条 董事会秘书负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和上 海证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门和上海 证券交易所对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。

第十五条 董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，制定并完善 信息披露事务管理制度，督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定， 协助相关各方及有关人员履行信息披露义务。

第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和 股东大会会议，协调制作并保管相关会议文件、会议记录等资料，保管董事会印 章，严格按规范做好用章登记工作；

（二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

第十七条 董事会秘书负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大 经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营 管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。

第十八条 董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，严格控制内幕 信息知情人范围，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。 第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其 变动管理工作。督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司 股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第二十条 董事会秘书负责组织协调公司投资者关系管理工作，确保投资者 沟通渠道畅通，完善投资者的沟通、接待和服务工作机制，为投资者依法参与公 司决策管理提供便利条件。

第二十一条 董事会秘书负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公

董事会秘书工作细则 司对外宣传报道与信息披露口径，推动完善公司媒体信息管理机制和危机管理机 制。

第二十二条 董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识、规范运作等培训 工作，持续向公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人和控股股东开展相关 宣传，督促公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在5%以上的 股东及其法定代表人参加必要的相关培训。

第二十三条 董事会秘书负责协助公司董事会制定资本市场发展战略，筹划 并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，协助开展公司市值管理。

第二十四条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》， 做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向相关监管部门报告。

第二十五条 《公司法》等法律法规、证券监管部门和上海证券交易所要求 履行的其他职责。

第四章 履职环境

第二十六条 董事会秘书享有公司高级管理人员的各项职权和薪酬福利待 遇，并作为激励对象纳入公司长期激励计划。

董事会秘书依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层 会议，对涉及公司治理运作和信息披露事项的合法合规性发表意见。

董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相 关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、监事、高级管理 人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难 事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。

公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会 秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

第二十七条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，设立董 事会办公室为董事会秘书分管的工作部门，并在董事会秘书的领导下开展资本运 作、信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等各项工作。

第二十八条 公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及 对公司有重大影响的参股公司应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和 规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司及

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

董事会秘书工作细则

董事、监事和高级管理人员不得通过访谈及在股东大会、公司网站等公共场合发 表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

第五章 培训与教育

第二十九条 董事会秘书和证券事务代表应参加上海证券交易所认可的资格 培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第三十条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的 董事会秘书后续培训。

被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上海 证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第六章 问责机制

第三十一条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现 公司信息披露不规范、治理运作不规范、投资者关系管理不到位、配合证券监管 部门工作不到位、发生违规失信行为等之一的，公司应当视情节轻重对其采取责 令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等 内部问责措施。

第三十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当 自相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任：

• （一）本制度第六条规定的任何一种情形；

• （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （三）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；

• （四）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；

• （五）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司造成重大损失；

• （六）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重

• 后果或恶劣影响；

  • （七）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；

• （八）证劵监管部门或上海证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的

• 条件；

  • （九）公司董事会认定的其他情形。

第三十三条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有

董事会秘书工作细则 权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职 责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监 管部门、上海证券交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事 项时，明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未 及时向证券监管部门、上海证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书 明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部 分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。

第七章 附 则

第三十四条 本细则由公司董事会负责解释和修改。

第三十五条 如本细则与国家新颁布的有关政策、法律，与中国证监会等证 券监管部门、上海证券交易所新发布的有关规则规定等有冲突时，按有关政策、 法律、规则规定等执行。

第三十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。

保利房地产（集团）股份有限公司

2012 年6 月