POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2012

Jun 12, 2012

分红管理制度

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保利房地产（集团）股份有限公司

分红管理制度

为进一步规范保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分红 行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步 落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）以及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 分红原则及政策

第一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响 公司持续经营能力。

第二条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利 润分配。

第三条 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发 展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可 根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

第四条 公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：

• （1）弥补上一年度的亏损；

• （2）提取百分之十的法定公积金；

• （3）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

• （4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

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分红管理制度

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。

第二章 分红决策机制

第六条 公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定。公司董事会在决策形成分红 预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第七条 公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决 定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司董事会、独立 董事和连续180 个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数 百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权。

第八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第九条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除 现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

第十条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整 利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履 行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大 会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三章 分红监督约束机制

第十一条 公司独立董事应对分红预案独立发表意见。

第十二条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。

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分红管理制度

第十三条 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求等，对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第十四条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意 见并公开披露，公司应在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划等。

第十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规 划和利润分配计划的，应在年度报告中对相关执行情况作为重大事项加以提示。

第四章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。

保利房地产（集团）股份有限公司

2012 年6 月