POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2011

Nov 30, 2011

保利房地产（集团）股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度

（2011年修订）

第一章 总则

第一条 为加强保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内 幕信息管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及业务规则的规定及 《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是主要责任人，董事会 秘书负责组织和协调公司内幕信息管理的具体工作，董事会办公室负责内幕信息 的日常管理工作。

第二章 内幕信息

第三条 本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财 务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未 公开是指公司尚未在公司指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第四条 内幕信息包括但不限于：

• 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

要影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

• 的情况发生较大变化；

• 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• 10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• 11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉

• 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• 12、公司分配股利或者增资的计划；

• 13、公司股权结构的重大变化；

• 14、公司债务担保的重大变更；

• 15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

• 16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

任；

• 17、上市公司收购的有关方案；

• 18、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要

• 信息。

第三章 内幕信息知情人

第五条 本制度所称内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职 业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获得公司内 幕信息的人员。

第六条 内幕信息知情人包括但不限于：

• 1、公司董事、监事及高级管理人员；

• 2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实

• 际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 3、发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

• 管理的其他人员；

• 6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务

• 机构的有关人员；

• 7、国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案（内

容及格式参见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时 间、地点、依据、方式、内容等信息。

第八条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉 及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写其内 幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应填写其内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应填写其内幕信息知情人档案。

上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办 公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并 做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部门 报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一 内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因 以及知悉内幕信息的时间。

第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程 备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策 人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签 名确认。

第十一条 公司应及时记录并根据内幕信息进展阶段持续补充完善内幕信息 知情人档案信息。公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，监事会对内幕信息知情 人登记管理实施情况进行监督。

公司内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起保存10 年。中国证监 会、中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）、上海证券交易所可以 查询公司内幕信息知情人档案。

公司进行本制度第十条所列重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后及时 将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交 易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十二条 公司应按照相关要求及时向广东证监局和上海证券交易所报备内 幕信息知情人信息。

第十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响 的参股公司应依照公司《重大事项内部报告制度》向公司董事会秘书、总经理、 董事长报告内部重大事项。涉及内幕信息的，应依照本制度进行内幕信息管理和 内幕信息知情人的登记备案。

第五章 内幕信息管理

第十四条 公司内幕信息公开披露前，董事会应将知情范围控制到最小，内 幕信息知情人负有保密义务。公司内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的文 档资料，不得借给他人阅读或复制，不得交由他人代为携带、保管，应采取相应 措施，保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝。

公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及 其衍生品种为本人、亲属或其他机构或个人谋利，或配合他人操纵公司证券及其 衍生品种交易价格。

第十五条 公司应与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订 保密协议，或通过发送禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密 义务及违反保密义务应承担的责任。

公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提 供之前依照前款所述方式明确其对公司未公开信息的保密义务。

第十六条 对公司控股股东、实际控制人以及其他外部信息使用人没有合理 理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十七条 外部单位及其工作人员在相关文件中不得使用公司报送的未公开 重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文 件。

第十八条 外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即 通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部单 位及其工作人员或个人因保密不当致使内幕信息被泄露，应在第一时间向上交所 报告并公告。

第十九条 公司应根据中国证监会的规定，定期对内幕信息知情人买卖公司 股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内 幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并对相关人员 进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局。

第六章 责任追究

第二十条 公司员工违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他 人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、 留用察看、开除等处分。上述行为对公司造成损失的，公司将追究其赔偿责任。

第二十一条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及相关内幕信息 知情人，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息 进行交易，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证 券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相 关单位及有关人员，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利 用内幕信息进行交易，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业 协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十三条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露 内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果， 构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。

第七章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并 适时修订本制度。

第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

附件：

保利房地产（集团）股份有限公司内幕信息知情人档案表（注1）

序 号	内幕信息 知情人姓 名或名称	身份证号码	工作单位及 所任职务	成为内幕 信息知情 人的原因	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式 （注2）	内幕信息内容	内幕信息 所处阶段 （注3）	登记时间	登记人 （注4）

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注1：除本制度第九条规定的需经常性向行政管理部门报送的信息外，公司内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个 内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

注2：填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，行政审批，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。