POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2011

Nov 4, 2011

董事会专门委员会工作细则

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保利房地产（集团）股份有限公司 董事会专门委员会工作细则

二○一一年十一月（修订）

董事会专门委员会工作细则

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保利房地产（集团）股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战 略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加 强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规 定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成。

第四条 战略委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以 上董事提名，经董事会过半数选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机 构，由公司总经理担任组长，工作组成员无需是战略委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进

• 行研究并提出建议；

• （三）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

董事会专门委员会工作细则

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• （五）对以上事项的实施情况进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 工作程序

第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提 供有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资本运 作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会 备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可 行性报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；

（四）由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提 交正式提案。

第十一条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨 论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。 第五章 议事规则

第十二条 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并 于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可 委托其他一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采 取通讯表决的方式召开。

第十五条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀 请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

董事会专门委员会工作细则

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第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由董事会办公室保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会备案。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以 修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。

董事会专门委员会工作细则

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保利房地产（集团）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董 事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董 事及须由董事会任免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建 议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

第四条 提名委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员由全 体委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜集、整 理，初选名单的拟定和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

董事会专门委员会工作细则

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（四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出 建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控 股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据证明提名人选不 适合的情况下，，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 工作程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司 实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高 级管理人员的需求情况后，形成书面材料，提交提名委员会；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、 高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员 人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查，并形成提名意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选 人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

• （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并 于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可 委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

董事会专门委员会工作细则

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第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采 取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人 员列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由董事会办公室保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会备案。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法律和《公司章程》 的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 据以修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。

董事会专门委员会工作细则

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保利房地产（集团）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由五名委员组成，其中独立董事三名，并且至少有 一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员由全 体委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络 和审计委员会会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；

董事会专门委员会工作细则

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（六）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审 计委员会应配合监事会监事的审计活动。

第四章 工作程序

第十条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司 有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内、外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书 面决议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否合乎相关法律法规；

• （四）对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价； （五）其它相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在董事会审计年 度报告之前召开一次，临时会议根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会 议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采 取通讯表决的方式召开。

董事会专门委员会工作细则

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第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员、财务经理列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由董事会办公室保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以 修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。

董事会专门委员会工作细则

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保利房地产（集团）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）的绩效考核评价制度，对公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理 人员、管理骨干、技术骨干等对公司作出主要贡献的人员（以下简称“考核对象”） 实施有效的业绩考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定 针对考核对象的业绩考核标准、建立完善的考核体系并进行有效考核；负责制定、 审查考核对象的薪酬政策与方案，及拟定公司的股权激励计划并按规定实施考 核。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第三条 本工作细则考核对象中所称董事是指非独立董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、技术总监、财务总监、董事会秘书及《公司 章程》规定的其他高级管理人员，管理骨干、技术骨干是指经薪酬与考核委员会 审议确定的对公司经营业绩和持续发展有直接影响的公司员工。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，均为独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委 员由全体委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

董事会专门委员会工作细则

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第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机构，专门负责提供 公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会 会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据考核对象岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业同类 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查考核对象的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）依据相关法律、法规、规范性文件的规定制订股权激励计划，并根据 授权负责处理股权激励计划相关事宜；包括但不限于股权激励计划方案的拟定、 激励范围的确定和激励对象的认定、激励对象的考核、公司业绩目标完成情况考 核、激励方案的实施等；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意， 并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董 事会批准后方可实施。

第四章 工作程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会 决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）考核对象分管工作范围及主要职责情况；

• （三）考核对象岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

• （四）考核对象的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：

（一）组织实施考核评价

• 1、对公司董事和高级管理人员的考核评价

• （1）公司董事和高级管理人员由薪酬与考核委员会负责考核；

董事会专门委员会工作细则

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（2）考核开始后，董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职 和自我评价；

（3）薪酬与考核委员会按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法， 对被考核人进行绩效评价。

2、对管理骨干和技术骨干等其他考核对象的考核评价

（1）除公司董事、高级管理人员之外的其他考核对象，由薪酬与考核委员 会指定工作小组或公司其他相关部门组织实施考核；

（2）考核开始后，由被考核人向上述薪酬与考核委员会指定的考核部门作 述职和自我评价；

（3）考核部门按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法，对被考核 人进行绩效评价，并将考评结果提交薪酬与考核委员会确认。 （二）考评结果的审议

1、 根据对公司业绩考评的结果以及对考核对象的考核评价，按照公司股权 激励计划及相关规定，提出公司股权激励计划的授予和行权方案，表决通过后， 报公司董事会审议；

2、 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬 数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天 通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立 董事委员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也 可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管 理人员列席会议。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

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董事会专门委员会工作细则

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应 回避。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会备案。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 据以修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。