POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2011

Nov 4, 2011

保利房地产（集团）股份有限公司 股票期权激励计划 (草案)

保利房地产（集团）股份有限公司

2011 年11 月

声明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

特别提示

1、保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”或“保利地产”）股票期权激励计划（以下简称“本计划”或 “本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1/2/3 号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试 行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的 通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《保利房地产（集团） 股份有限公司章程》制定。

2、股票期权是指在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激 励对象在本计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买公司股 票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股 票。

3、公司拟授予激励对象5,704万份股票期权，涉及公司股票5,704 万股，占当前公司已发行股本总额的0.959%。

股票期权有效期内，若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、 股份拆细、缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的

股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

4、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司经 营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，不包括独立董 事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶 及直系近亲属。本计划的激励对象总人数为179人，占公司员工总数 的1.56%。

5、本激励计划的有效期为6年。授予的股票期权从授权日开始， 经过两年的行权限制期，在之后的行权有效期内分三期分别有30%、 30%、40%的股票期权在满足行权条件前提下获得可行权的权利。行权 有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由

公司无偿收回并统一注销。

阶段	时间安排	股票期权行权比例
授权日	在本计划获得股东大会通过之日起的30 日 内,按规定召开董事会对激励对象授予股票 期权	-
行权限制期	自授权日起至授权日起24 个月内的最后一 个交易日当日止	-
第一个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授 权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授 权日起60 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起48 个月后的首个交易日起至授 权日起72 个月内的最后一个交易日当日止	40%

6、本计划授予的股票期权的行权价格为9.97元。即行权价格为 下列价格的较高者：

• （1）本激励计划草案摘要公布前1 个交易日公司股票收盘价

9.97 元；

• （2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收

• 盘价9.48元。

在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票 红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计 划相关规定进行调整。

• 7、股票期权的授予业绩条件

公司在股票期权授权日前一会计年度达到如下业绩条件：

• （1） 净利润增长率不低于20%；

• （2） 加权平均净资产收益率（ROE）不低于14%；

• （3） 营业利润占利润总额比重不低于90%。

• 8、股票期权的行权业绩条件：

（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于股票期 权授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

• （2）主要行权业绩条件如下：

①净利润增长率和加权平均净资产收益率（ROE）

行权期	行权比例	行权业绩条件
第一个行权期	30%	T+1 年的ROE 不低于14%，T+1 年较T-1 年的净利 润增长率不低于50%
第二个行权期	30%	T+2 年的ROE 不低于14.5%，T+2 年较T-1 年的净 利润增长率不低于80%
第三个行权期	40%	T+3 年的ROE 不低于15%，T+3 年较T-1 年的净利 润增长率不低于120%

注：T 年为股票期权授权日所在年度，假设股票期权授权日为2011 年12 月 1 日，则授权日前一会计年度（T-1 年）为2010 年，行权限制期两年，第一个行 权期的行权业绩条件为2012 年（T+1 年）ROE 不低于14%，2012 年（T+1 年）较 2010 年（T-1 年）的净利润增长率不低于50%。以后的行权期依此类推。

②营业利润占利润总额比重大于92%。

由于未满足行权条件而未能获得行权权利的股票期权自动失效， 并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

9、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象 依据本计划行使股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

10、本计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督 管理委员会审核同意、中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股 东大会审议批准。

11、本计划实施后激励对象缴纳的股权认购款用于补充公司的流 动资金。

目 录

第一章 释义............................................. 1 第二章 总 则............................................ 2 第三章 激励对象的确定依据和范围......................... 3 第四章 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类....... 4 第五章 股票期权的授予情况............................... 5 第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票 的禁售规定............................................... 5 第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法........... 8 第八章 股票期权的授予条件和行权条件..................... 9 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序................ 12 第十章 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响............ 15 第十一章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序.......... 18 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务.................. 20 第十三章 股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理...... 21 第十四章 信息披露...................................... 23 第十五章 附则.......................................... 24

第一章 释义

在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

保利地产、本公 司、公司	指保利房地产（集团）股份有限公司
股东大会	指本公司股东大会
董事会	指本公司董事会
薪酬与考核委 员会	指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会	指本公司监事会
本计划、本激励 计划	指《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
高级管理人员	指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章 程》规定的其他人员
公司股票	指保利地产A 股股票
激励对象	指本激励计划中获授股票期权的人员
股票期权、期权	指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买一 定数量公司标的股票的权利
标的股票	指根据本计划相关规定，激励对象有权购买的公司股票
权益	指激励对象根据本计划获得的股票期权
授权日	指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
行权	指激励对象依据本计划，在规定的时间内以预先确定的价格和条件 购买公司标的股票的行为
可行权日	指激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，可行权日必须为 交易日
行权价格	指本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司标的股票的价 格

1

行权限制期	指股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间
有效期	指从股票期权授权日起六年
ROE	指加权平均净资产收益率
T 年	指股票期权授权日所在年度
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证 监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上 交所	指上海证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指《股权激励有关事项备忘录1/2/3 号》
《试行办法》	指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《通知》	指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》
《公司章程》	指《保利房地产（集团）股份有限公司章程》
元	指人民币元

第二章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激 励机制，充分调动管理团队和核心技术人才的积极性，更好地维护公 司及股东利益，实现公司发展规划目标，公司依据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法 规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定《保利房地产 （集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

2

第二条 本计划经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核 同意、证监会备案无异议后，由公司股东大会审议批准，并授权董事 会具体实施。

第三条 制定本计划所遵循的基本原则

（一）依法规范，公开透明；

（二）激励与约束相结合；

（三）股东利益、公司利益和激励对象利益相一致，有利于公司 的可持续发展；

（四）为股东创造更高效持续的回报。

第四条 制定本计划的目的

（一）完善法人治理结构，建立股东和公司管理层间的利益共享 与约束机制；

（二）帮助公司管理层平衡公司发展过程中的短期目标与长期目 标；

（三）吸引和保留优秀人才，激励持续价值的创造，促进公司长 期健康发展。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第五条 激励对象确定的依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、 《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公 司章程》为依据。

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2、激励对象确定的内部原则

公司根据相关人员岗位贡献度、现有绩效水平、对公司未来经营 业绩的重要性等因素确定激励对象范围。

第六条 本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司 经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，其中董事6 人、高级管理人员8 人、管理骨干和技术骨干165 人（具体包括公司 总部职能管理中心（办公室）助理总经理以上和房地产子公司、专业 子公司助理总经理以上人员），不包括独立董事、监事，也不包括持 股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。本计 划的激励对象总计179 人，占员工总数的1.56%。

非经股东大会特别决议批准，任一名激励对象通过本计划及本公 司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过 公司已发行股本总额的1%。

第七条 有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

第四章 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类

第八条 本计划拟授予激励对象总数为5,704万份的股票期权， 每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股 票的权利，涉及的标的股票数量为5,704万股，占授予时公司已发行 股本总额的0.959%。

4

股票期权有效期内，若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、 股份拆细、缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的 股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

第九条 本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 公司股票。激励对象行使股票期权认购公司定向发行的股票所缴纳的 款项用于补充公司的流动资金。

第五章 股票期权的授予情况

第十条 股票期权的授予情况

序 号	姓名	职务	获授股票期权 数量（万份）	占本计划拟授予股 票期权总量的比例	占公司股本 总额的比例
1	宋广菊	董事长	38	0.67%	0.006%
2	朱铭新	董事总经理	56	0.98%	0.009%
3	张振高	董事	38	0.67%	0.006%
4	王小朝	董事	38	0.67%	0.006%
5	彭碧宏	董事	38	0.67%	0.006%
6	张玲	董事	38	0.67%	0.006%
7	张曦	副总经理兼财务总监	48	0.84%	0.008%
8	刘平	副总经理	48	0.84%	0.008%
9	余英	副总经理	48	0.84%	0.008%
10	陈冬桔	副总经理	48	0.84%	0.008%
11	王健	副总经理	48	0.84%	0.008%
12	胡在新	副总经理	48	0.84%	0.008%
13	吴章焰	副总经理	48	0.84%	0.008%
14	岳勇坚	副总经理兼董事会秘书	48	0.84%	0.008%
15	子公司董事长(6 人）		276	4.84%	0.046%
16	总部助理总经理、中心总经理、子公司总经 理、房地产子公司常务副总经理（31 人）		1302	22.83%	0.219%
17	专业子公司常务副总经理、总部中心及子公 司副总经理、助理总经理（128 人）		3496	61.29%	0.588%
合计(179 人)			5704	100.00%	0.959%

第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票

的禁售规定

第十一条 股票期权激励计划的有效期

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股票期权激励计划的有效期为6 年，即自股票期权授权日起6 年 内有效。

第十二条 股票期权授权日

公司应在股东大会审议通过本计划起30 日内，按相关规定召开 董事会确定授权日，并对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关 程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）定期报告公布前 30 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后2 个交易 日内；

（三）重大交易或事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交 易日。

第十三条 行权限制期

行权限制期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的 期间，本计划的行权限制期为自股票期权授权日起的24 个月。

第十四条 可行权日

激励对象应按本计划规定的安排分期行权，可行权日为行权限制 期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内，公司定期报告公 布后第2 个交易日起至下一次定期报告公布前10 个交易日内的所有 交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后 2 个交易 日；

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（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易

日；

（三）其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后2 个交

易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项” 为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易 或其他重大事项。

第十五条 行权安排

授予的股票期权从授权日开始，经过两年的行权限制期，在之后 的行权有效期内分三期分别有30%、30%、40%的股票期权在满足行权 条件前提下获得可行权的权利。行权有效期结束后当期未行权的股票 期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

阶段	时间安排	股票期权行权比例
授权日	在本计划获得股东大会通过之日起的30 日 内,按规定召开董事会对激励对象授予股票 期权	-
行权限制期	自授权日起至授权日起24 个月内的最后一 个交易日当日止	-
第一个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授 权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授 权日起60 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起48 个月后的首个交易日起至授 权日起72 个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象中的董事、高级管理人员，应根据任期考核或经济责任 审计结果行权，保留不低于其获授总量20%的股票期权，至其股票期

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权授权时所处的任期（或任职）考核合格后行权。

第十六条 标的股票的禁售规定

• 1、本计划标的股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相

• 关法律法规和《公司章程》规定执行。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年 转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的25%；在离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股票；其持有的公司股票在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。

第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

第十七条 行权价格

本计划股票期权的行权价格为9.97 元，即满足行权条件后，激 励对象获授的每份股票期权可以9.97 元的价格购买1 股公司股票。 第十八条 行权价格的确定方法

行权价格取下述两个价格中的较高者：

• 1、本计划草案摘要公布前1 个交易日的公司股票收盘价9.97 元；

• 2、本计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价

• 9.48 元。

第十九条 行权价格的调整

在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票 红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计 划相关规定进行调整。

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第八章 股票期权的授予条件和行权条件

第二十条 股票期权授予条件

公司和激励对象在满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励 对象进行股票期权的授予。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见

• 或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形；

• （4）授权日前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）。

• 3、公司在授权日前一会计年度达到如下业绩条件：

• （1）净利润增长率不低于20%；

• （2）加权平均净资产收益率(ROE)不低于14%；

• （3）营业利润占利润总额比重不低于90%。

上述净利润增长率和加权平均净资产收益率原则上不低于对标 企业50 分位值水平。对标企业从A 股和H 股房地产上市公司中，选 取综合实力、销售规模、资产规模和土地储备规模等方面排名领先的

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企业，同时考虑业务相似性，剔除了年净利润变动幅度超过120%及 净资产在45 亿元以下的企业。在年度考核过程中对标企业若出现主 营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董 事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。

本计划在计算上述指标时所用的净利润为归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润，净资产为归属于上市公司股东的净 资产。

第二十一条 股票期权行权条件

激励对象已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

• 4、当期行权期前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合

格）。

• （三）股票期权行权时公司达到如下业绩条件：

• 1、本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属

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于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于股票期权授 权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

2、主要行权业绩条件如下：

①净利润增长率和加权平均净资产收益率（ROE）

行权期	行权比例	行权业绩条件
第一个行权期	30%	T+1 年的ROE 不低于14%，T+1 年较T-1 年的净利 润增长率不低于50%
第二个行权期	30%	T+2 年的ROE 不低于14.5%，T+2 年较T-1 年的净 利润增长率不低于80%
第三个行权期	40%	T+3 年的ROE 不低于15%，T+3 年较T-1 年的净利 润增长率不低于120%

注：T 年为股票期权授权日所在年度，假设股票期权授权日为2011 年12 月

1 日，则授权日前一会计年度（T-1 年）为2010 年，行权限制期两年，第一个行 权期的行权业绩条件为2012 年（T+1 年）ROE 不低于14%，2012 年（T+1 年）较 2010 年（T-1 年）的净利润增长率不低于50%。以后的行权期依此类推。

上述指标原则上不低于对标企业75 分位值业绩水平。 ②营业利润占利润总额比重大于92%。

由于未满足行权条件而未能获得行权权利的股票期权全部自动

失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

第二十二条 公司进行股权融资后业绩指标的调整方法

1、在股票期权有效期内，如果公司进行了目的为通过发行股票 作为支付手段购买资产的股权融资，则计算行权条件时应剔除融资产 生的影响，具体为在股权融资完成年之后年度开始的行权期，用于计 算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此 部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的

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“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

2、在股票期权有效期内，如果公司通过股权融资取得募集资金 的，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做 调整。

3、在股票期权有效期内，如果公司股权融资以股票作为支付手 段购买资产，同时获得募集资金的，则发行股票作为支付手段购买资 产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分 按照上述第二款的规定不做调整。

第二十三条 激励对象分档行权的安排

激励对象当期行权期前一年度绩效考核结果为合格及以上的，可 依据公司业绩和个人绩效考核结果及行权安排分档对所获授可行权 股票期权行权。

权行权。
个人绩效考核结果	股票期权可行权比例
优秀、良好	100%
中等、合格	80%
合格以下	0

个人绩效考核结果为中等、合格的，仅能按当期应行权股票期权 的80%行权，剩余的20%自动失效；个人绩效考核结果为合格以下的， 当期应行权股票期权全部失效。上述失效股票期权不可追溯行使，由 公司无偿收回并统一注销。

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

第二十四条 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票

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红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事项，应对尚未行权的股票期 权数量进行相应调整，调整方法如下。

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q= Q0×（1+n）

Q0：调整前的股票期权数量；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆 细的

比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q：调整后的股票期权数量。

• 2、缩股

Q= Q0×n

Q0：调整前的股票期权数量；

• n：缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；

Q：调整后的股票期权数量。

• 3、配股、增发

Q= Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）

Q0：调整前的股票期权数量；

P1：股权登记日当日收盘价 ；

P2：配股或增发价格；

n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前

公司股本总额的比例）；

Q：调整后的股票期权数量。

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第二十五条 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派 送股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权的 行权价格进行相应调整，调整方法如下。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P= P0÷（1+n）

P0：调整前的行权价格；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比

率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P：调整后的行权价格数量。

2、缩股

P= P0÷n

P0：调整前的行权价格；

n：缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；

P：调整后的行权价格。

3、配股、增发

P= P0×（ P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）]

P0：调整前的行权价格；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股或增发价格；

• n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司

股本总额的比例）；

14

P：调整后的行权价格。

4、派息

P= P0-v

P0：调整前的行权价格；

v：每股派息额；

P：调整后的行权价格。

第二十六条 公司股东大会授权董事会依据本计划第二十四条、 第二十五条所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会按照 上述方法调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关规定进行备 案，及时公告并通知激励对象。

第二十七条 除本计划已经列明的情形外，如果需要调整股票期 权数量或行权价格，需要另行提请股东大会审议通过，并按照有关规 定进行备案，及时公告并通知激励对象。

第二十八条 若出现本章规定的调整情形，公司应当聘请律师就 上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、 《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书，并 及时公告。

第十章 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响

第二十九条 股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票 期权遵循以下会计政策：

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激

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励对象权益工具的公允价值计量。

2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每 个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本 或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。

第三十条 股票期权的具体会计处理方法

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不 需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用B-S 期权定价模型确定 股票期权在授予日的公允价值。

2、行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债 表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在 授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费 用，同时计入资本公积中。

3、每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成 本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同 时结转已确认的资本公积。

第三十一条 股票期权价值的模型选择及估计

公司选用国际通行的B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型对本 计划拟授予的5,704 万份股票期权的公允价值进行估计，此处的价值 估算仅为模拟测算，不作为会计处理的依据，股票期权预期价值将根

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据董事会确定的授权日的实际股价、股价波动率等参数进行重新估 算。根据目前市场和公司数据，股票期权估值所用的相关参数假设取 值如下：

1、股价波动率：数值为34.29%（取本计划草案摘要公布前两年 的公司股票历史波动率）。

2、股票期权预期期限：第一、第二、第三个行权期的股票期权 预期期限分别为3 年、4 年、5 年。如第一个行权期的股票期权须在 授权日后2 至4 年内行权完毕，故其预期期限为3 年，其他依此类推。

3、无风险收益率：以2011 年11 月3 日中国固定利率国债收益 率经连续复利调整后代替无风险收益率。第一个行权期的股票期权采 用3 年期固定利率国债收益率3.40%的连续复利为无风险收益率，第 二个行权期的股票期权采用4 年期固定利率国债收益率3.47%的连续 复利为无风险收益率，第三个行权期的股票期权采用5 年期固定利率 国债收益率3.51%的连续复利为无风险收益率。

4、行权价格：本计划股票期权的行权价格为9.97 元。

5、授权日公司股票市场价格：2011 年11 月3 日公司股票收盘 价9.97 元（假定2011 年11 月3 日为授权日）。

6、预期分红率：公司2010 年分红率2.07%。

根据上述参数，估算本计划授予的第一、第二、第三个行权期的 每份股票期权的预期价值分别为2.33 元、2.65 元、2.91 元。本计划 授予的5,704 万份股票期权的总预期价值为15161.23 万元。

第三十二条 股票期权费用的分摊及财务影响

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根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司 将在行权限制期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最 佳估计为基础，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2011 年1 月1 日授 予股票期权5,704 万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未

来几年期权费用摊销情况如下：

行权期	摊销期限 （年数）	2011 年（万元）	2012 年（万元）	2013 年（万元）	2014 年（万元）
第一个行权期	2	1993.548	1993.547
第二个行权期	3	1511.56	1511.56	1511.56
第三个行权期	4	1659.864	1659.864	1659.864	1659.863
合计		5164.972	5164.971	3171.424	1659.863

• 注：1、由于本计划股票期权的行权限制期为两年，故第一、第二、第三个行权期的股票

期权费用分别对应激励对象2、3、4 年的服务，并以此为依据确定股票期权费用摊销期限。 2、受股票期权行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的 股票期权费用总额与实际授予后的股票期权费用总额会存在差异，实际费用应根据董事会确 定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

上述股票期权费用不是公司实际付现的费用，不会对公司的经营 业绩产生重大影响。在股票期权的行权限制期或可行权期内没有激励 对象行权时，不会对公司的现金流量产生影响；当激励对象行权时， 公司将增加股本总额、净资产和每股净资产，降低资产负债率，并获 得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金。

第十一章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

第三十三条 公司授予股票期权的程序

• 1、本计划在获得国务院国资委审核批准、证监会备案无异议后

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提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决 时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且 公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。

2、 本计划经公司股东大会审议通过后，董事会按照本计划的约 定在授权日向激励对象授予股票期权。即授予的期权在公司股东大会 审议通过股票期权计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会 确定授权日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。授权 日必须为交易日。

• 3、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

• 4、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

• 5、监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批

• 准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

6、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议 书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授出 股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编 号、被授予数量、认购价格、行权安排、有关注意事项等。

7、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册， 记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、获授日期、《股票期权授 予协议书》编号等内容。

第三十四条 激励对象行权的程序

1、激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权 行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的

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数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

• 2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格、行权条

• 件与行权数额审查确认。

• 3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认并交付相应的

• 行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请。

4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事 宜。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

第三十五条 公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若 激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬 与考核委员会批准并报公司董事会备案，可根据本计划相关规定取消 激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核 委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票 期权。

• 3、公司根据国家税收法规的规定，就激励对象取得的股票期权

• 激励收益代扣代缴个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、

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登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规 定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成 激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担 责任。

6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东 大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可 转债等重大事项。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• 第三十六条 激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职

• 业道德，为公司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可

• 行权额度内，自主决定行使期权的数量，并承担行权所发生的费用。

• 3、激励对象行使股票期权的资金来源为其合法所得的自筹资金。

• 4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人

• 所得税及其它税费。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十三章 股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理

第三十七条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

公司的实际控制人为中国保利集团公司，若因任何原因导致公司 的实际控制人发生变化，本激励计划所涉及的股票期权不作变更。

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公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本激励计划继续执 行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外；公司发生合 并、分立等事项而导致公司解散的，公司终止授权和激励对象行权， 本激励计划终止。

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，未经国务院国资委 批准，不得对激励对象未行使股票期权做出加速行权的安排。 第三十八条 激励对象个人情况发生变化

1、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等原因与 公司解除或者终止劳动或聘用关系时，授予的期权当年已达到可行权 时间限制和业绩考核条件的，可行权部分可在解除或者终止劳动或聘 用关系之日起半年内行权，半年后权益失效，尚未达到可行权时间限 制和业绩考核条件的原则上不再行权，由公司无偿收回并统一注销。

2、股票期权激励对象辞职、因个人原因被解雇的，尚未行使的 权益不再行使，由公司无偿收回并统一注销。

3、激励对象有下列情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期 权即时终止行权，尚未获准行权的期权自动失效，并不可追溯行使， 由公司无偿收回并统一注销，且不得授予新的期权。

（1）严重失职、渎职；

（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定；

（3）公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿索贿、 贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、 声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损

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失；

• （4）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权

• 的人员；

• （5）被中国证监会予以行政处罚，或被证券交易所公开谴责或

• 宣布为不适当人选；

• （6） 董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

• 4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会根据相关规定

• 进行认定，并确定具体处理方式。

第三十九条 公司发生下列情形之一的，本计划即行终止，激励 对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，尚未获准行权的期 权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

• 1、年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被证监会给予行政处罚；

• 3、公司经营亏损导致无限期停牌，取消上市资格、破产或解散；

• 4、公司因回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

第十四章 信息披露

第四十条 公司对外披露股票期权激励计划草案摘要时，激励对 象为董事、高级管理人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。除董 事、高级管理人员外的其他激励对象，须通过上海证券交易所网站披 露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提醒投资者关注上海证券

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交易所网站披露内容。

公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：

• 1、报告期内激励对象的范围；

• 2、报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；

• 3、至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；

• 4、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后

• 的最新期权数量和行权价格；

• 5、董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内授予股票

• 期权和历次行权的情况；

• 6、因激励对象行权所引起的股本变动情况；

• 7、在年度报告中披露业绩考核指标完成情况；

• 8、股票期权的会计处理方法；

• 9、应在定期报告中披露的其他信息。

第四十一条 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披 露。

• 1、本计划发生修改时；

• 2、公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。

第十五章 附则

第四十二条 本计划在国务院国资委审核同意、证监会备案无异 议、公司股东大会审议批准之日起生效。

第四十三条 本计划的最终解释权属于公司董事会。

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