POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2010

Nov 18, 2010

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2010-043 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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2010 年第8 次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于 2010 年 11 月 17 日 以传真表决方式召开 2010 年第 8 次临时董事会，召集人为公司董事长宋广菊女 士，应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人，符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

一、董事会以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2010 年对照上市公司治理常见问题自查报告的议案》。

根据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监 [2010]155）号的有关要求，公司董事会结合公司情况，对照《通报》中列举的 常见问题进行积极自查。经查，公司法人治理制度健全，运作规范，内控机制完 整有效，符合监管部门的要求，未发现有突出的存在问题。同时，公司董事会还 深入分析讨论并提出进一步提高公司治理的对策和方案。自查报告全文详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一○年十一月十九日

保利房地产（集团）股份有限公司

关于对照上市公司治理常见问题的自查报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》(证监公司字[2007]28 号)及广东证监局《关于进一步深入开展上市 公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监[2009]99 号)、《关于辖区上市 公司治理常见问题的通报》(广东证监[2010]155 号)(以下简称“《通报》”)的 相关要求,公司董事会高度重视，积极组织开展公司治理专项自查，结合经营管 理实际，对《通报》中列举的常见问题进行深入分析讨论，并针对公司治理要求 提出进一步的对策和方案。经自查,公司法人治理制度健全，运作规范，内控机 制完整有效，符合监管部门的要求，未发现有突出存在的重点问题。具体情况汇 报如下：

一、 公司治理现状分析

上市以来，公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，恪守上市公司 “五独立”原则，规范股东大会、董事会、监事会运作，努力健全内部控制体系， 并通过开展上市公司治理专项活动进一步强化法人治理制度建设和各项精细化 管理，不断提升整体规范化治理水平。

（一）公司与控股股东、实际控制人保持独立

上市以来，公司始终在人员、资产、财务、机构和业务等方面良好保持与控 股股东保利南方集团有限公司、实际控制人中国保利集团公司较好的独立性。

目前，公司董事、监事和高级管理人员的选举聘任均按照监管规定严格履行 了必要决策程序。高级管理人员不存在由控股股东任免或审批，不存在控股股东 单位兼任除董事以外其他职务的情况。同时公司拥有独立的人力资源管理体系， 自主开展招录聘用，独立签订劳动合同和购买社会保险。

公司总部现位于自行开发的保利国际广场北塔，拥有独立完整产权，经营场 所、生产设备及生产资料均独立于控股股东和实际控制人，并拥有独立的商标和 品牌标语。

公司拥有独立的财务信息系统和核算体系，与控股股东、实际控制人严格分 开，实行独立核算，自主进行财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务 管理制度、独立的银行账号并独立纳税。控股股东及实际控制人从未干涉公司正 常财务管理与会计核算。

公司与控股股东、实际控制人的各部门机构独立分开,不存在人员交叉任职、 代为行使职责、混合经营、合署办公的情况，也不存在控股股东、实际控制人干 预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构 和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，成为完全独立运行的机构体系。

公司具有独立完整的房地产开发业务体系，从项目立项、土地储备、规划 设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，重大投资决策严格按照规定报送董事会审议批 准。控股股东和实际控制人切实履行避免同业竞争的承诺。上市以来，公司从未 向控股股东和实际控制人及其控制企业提供资金支持和担保，从未与控股股东和 实际控制人及其控制企业发生重大资产交易。目前公司与控股股东、实际控制人 及其控制企业的关联交易主要包括实际控制人为公司提供担保、关联方向公司提 供资金支持、实际控制人认购公司增发股票等方面，均属促进公司经营运作所必 须，不存在大股东资金占用和利益输送的情况。

• (二)“三会”与管理层权责分明，相互监督，规范运作

公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分工明确，相互监督， 共同协作，形成了层次分明、决策科学、执行高效的法人治理规范运作模式。

公司严格照《公司章程》、《股东大会议事规则》等要求，对股东大会的召 集、提案、通知、召开、决议和表决等进行规范管理，平等对待每一位股东，并 尽可能为中小股东参加股东大会提供便利。公司每年如期召开年度股东大会,并 针对特别事项召开临时股东大会，董事、监事出席会议,高管人员列席会议，年 度财务预算报告、重大投资、再融资方案等重要议题均提交股东大会审核议。公 司在股东大会前的规定时限内公告会议通知和会议材料，并对授权委托事项提出 明确要求。公司股东大会选举董事、监事时均采用累积投票制，各项议案计票规 范，不存在将未列入授权范围的临时提案的表决权统计为有效票数的情况。

董事会作为公司决策机构，密切关注市场和公司经营实际，围绕各重大事项 积极展开分析讨论，向经营层提出执行建议和要求，并将关联交易、资本市场再

融资等重大议题及时提交股东大会审议，充分发挥科学、民主的集体决策功能。 公司已制定清晰明确的《董事会议事规则》，对董事会职权、提案程序、召集和 主持程序、会议通知的内容及程序、会议审议及讨论程序、会议投票表决方式、 会议纪录制度、会议纪要及决议的内容和签署方式等各个环节均作出具体要求并 严格执行，不存在重大事项先实施后审议、董事超期任职、未出席董事授权委托 手续不规范的情况。各董事在会议中享有充分、平等的发言权，可针对关注事项 自主发表意见，提出疑问或要求做出进一步详尽解释。独立董事积极出席历次董 事会会议，仔细审阅各项议题，并针对实际控制人为公司提供借款、担保和公司 与系统外兄弟单位业务往来的关联交易、提名和任免董事与聘任高级管理人员等 重大议题发表了独立客观的声明。同时独立董事积极参与公司年报审核工作,与 公司管理层及会计师积密切沟通，提出相关建议或意见，充分发挥监督作用，积 极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会已设置审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个董事会专门委员会。审 计委员会负责对公司年度报告的编制工作进行审核,薪酬与考核委员会负责制定 相关的绩效考核方案对经理层进行考评,上述两个专门委员会的履职情况已在公 司的年度报告中披露。战略委员会负责审议公司重大投资及发展事项,提名委员 会负责对经理层等高管人员任免提出意见,均切实发挥专门委员会前置审核的科 学决策意义。同时，公司董事会通过定期或不定期地听取经营情况汇报和项目实 地考察等方式，对经理层尤其是总经理行使职权的有关情况进行有效的监督和控 制，保障董事会决议严格落实。

公司监事会积极履行股东大会赋予的监督权力，密切关注公司财务和经营状 况，通过领导干部考核、财务内部审计和重点项目现场勘查等多种方式，对重大 项目投资、关联交易以及董事、高级管理人员履职情况等进行监督考评，并就突 发事件和对公司经营管理产生重大影响的事件向公司董事会提出处理建议。为充 分保障监事会运作的独立性，公司设置了专职的监事会主席并设置职工监事一 名，监事成员涵盖房地产投资、企业管理等专业人士，并在公司审计部的支持配 合下开展日常监督工作，对公司发展提出监督意见和建议。

公司经理层职权设置合理,董事长与总经理、其他高级管理人员分工明确, 在董事会授权范围内积极开展各项经营管理，并针对市场形势和经营动态按月定 期召开经理办公会,会议记录详实，执行力强。公司经营层实行严格的竞争聘用

制，不存在以家族成员为主和控股股东直系亲属分别担任总经理、财务总监、采 购负责人等高管人员的情况。

同时，公司认真做好“三会”会议记录工作,记录内容客观、完整,并由与会人员 签名确认，设置专人保管，不存在以会议决议或会议纪要代替会议记录的情况。

（三） 内控制度健全，内控机制完善

公司致力于健全内部控制体系，不断提升规范化运作水平。目前公司已建立 符合现代企业管理要求的内部控制制度，形成科学的决策、执行和监督机制，保 障经营管理目标顺利实现；建立了较完善的风险控制体系，强化风险管理，提高 风险意识，确保各项业务活动的健康运行。目前公司内控体系已涵盖房地产开发 项目决策控制、产品开发质量控制、采购和结算活动控制、销售与收款活动控制、 财务管理活动控制、对控股子公司的管理控制、会计管理控制等重要方面，对应 《通报》中列举的有关方面，主要表现为：

公司已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《董事长工作细则》《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《重 大投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《控股子 公司经营目标考核的管理办法》、《内部审计制度》、《合同管理规定》、《印 章管理制度》等一系列内部管理制度，形成了指导性强、可操作性高、行之有效 的内部控制制度体系。同时公司根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作 的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求，建立了《防范控股股东及关联方 资金占用管理办法》，设置了控股股东或实际控制人“占用即冻结”的机制，并 在《公司章程》中明确了高级管理人员在执行公司职务时的违法违规行为给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任等条款，切实保护了广大股东尤其是中小股东的 合法权益。

公司强调以财务管理为核心的经营管理，实行统一的财务管理制度。在执 行《企业会计准则》的基础上，结合房地产行业的特殊性制订了统一的《财务管 理制度》、《会计核算制度》、《房地产开发企业会计核算办法》、《资金管理及审批 权限规定》、《固定资产管理制度》、《费用管理规定》、《存货管理规定》、《费用预 算管理办法》、《资金管理制度》、《资金审批权限规定》、《应收款管理办法》、 《会计档案管理办法》等一套较为完善财务管理制度，并在实际经营中予以严格 执行。公司建立了包括经营指标、盈利指标、资金计划等多方面的预算管理体系，

拥有严格的费用支出审批流程和成熟规范的资金使用管理办法，不断强化应收账 款管理，基本不存在长期挂账或拖欠的情况，财务档案管理合法规范。公司拥有 独立的内部审计部门，在开展年度审计的基础上亦针对收购项目实施收购审计。 公司历次内部审计均制定了审计计划、审计流程，严格制作审计底稿，形成审计 报告并向董事会提报。同时伴随公司经营规模的扩大，信息化建设不断升级，财 务ERP 系统已实现全国联网，并已逐步实现与销售、成本管理系统的对接，满足 公司日常监督和管理决策的需要。

公司在进行所有重大投资、关联交易前均严格履行决策审批程序,不存在先签订 协议后提交董事会审议以及未提交股东大会审议或应披露未披露的情况，关联交 易均严格由独立董事发表独立意见。公司目前没有以自有资金进行任何股票投资, 也不存在违规为大股东及其关联公司提供担保的情况。公司设专人对公章、印鉴 进行管理，严格落实相关管理规定，统一印章种类、规格和使用范围，明确印章 刻制、保管、使用、销毁标准等。印章使用登记簿使用非活页本,用章申请连续 编号并附详细说明和申请人、审批人签字。

目前，公司已进入全国32 个城市，子公司数量超过120 个。公司已分别制 定了《子公司财务管理办法》、《立项管理办法》、《外派人员管理办发》、《控 股子公司经营目标考核的管理办法》等系列管理制度,把握子公司项目立项、班 子配备、资金调拨、品牌建设四大核心环节。同时通过财务内部审计、班子考核、 公司治理检查等多种形式对子公司规范经营实施定期和不定期监督管理，提升公 司整体规范化水平。公司及子公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

上市以来，公司历次资本市场融资均获得了监管部门和投资者的大力支持， 公司以此为动力不断提升经营管理，严格执行募集资金使用规定。截止目前，除 部分募投项目未达结转进度外，均已实现和超越了承诺收益水平，不存在募集资 金闲置或不规范使用的情况。

二、关于法人治理要求的对策和方案

针对《通报》中提出的有关治理要求，公司董事会认真分析公司现状和进一 步提升空间，形成以下对策和方案：

（一）优化治理结构，进一步完善公司治理长效机制

上市以来，公司始终高度重视并将完善公司治理结构提升至公司战略高度，

强调建立公司治理长效机制，将公司治理作为提升公司核心竞争力、强化精细化 管理的重要基础性工作持续深入开展。目前公司共设董事8 名，其中独立董事3 名，独立董事占比达37.5%，外部董事占比高达50%。独立董事严格履职，享有 充分的知情权和发言权，针对重大事项按规定发表独立意见，充分发挥监督作用。 公司设置专职监事会主席和职工监事一名，涵盖房地产投资、企业管理等专业人 士。公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会拥有详尽的议事规则和 操作指南，并建立了经营层向董事会、监事会的不定期汇报机制，满足其决策和 监督需要。公司自2010 年初，已在董事会、监事会和经理办公会中多次探讨进 一步提升治理结构的主题和方案并将在2011 年逐步推进落实，其中主要包括：

• 1、召开至少每年一度的公司治理董事会专题会议，分析治理现状，探讨改

• 进方案，形成完整的会议纪录和决议，进一步提升公司治理战略高度；

• 2、在现有董事会、监事会人员结构基础上，进一步探讨增加外部董事和独

• 立董事、职工监事等人员数量，提升监督力度；

• 3、建立经营层向董事会、监事会的月度汇报机制，通过现场会议、电子邮

• 件、传真等多种形式汇报及时传递公司月度经营近况和政策、市场动态； 4、建立独立董事的考核机制。

（二）强化内部审计职能，完善内部控制体系

公司目前已建立独立的内部审计机构，配备专职内部审计人员，明确内部审 计机构在内部监督中的职责权限，尤其是在内部控制监督中的职责和权限，规范 内部监督的相关程序、方法和要求，并通过对全部子公司的年度内部审计考评经 营管理实效和内控体系的科学有效性。

下阶段公司将进一步充实内部审计人员，加强职业培训，不断完善相关内部 审计制度和工作指引，进一步提高内部审计的组织、实施能力，强化内部审计对 于公司整体内控体系的研究和考评。

（三）建立健全高管问责机制，强化公司治理内部约束

为切实保障董事会决议的有效执行，保证公司持续健康发展，公司董事会 设立了一系列执行和监督程序，通过公司经营层定期汇报经营情况、重大投资项 目实地勘察、关联交易跟踪评估、投资计划及财务预算执行情况复核等多种程序 和方式，就董事会决议的执行情况对经营层进行监督反馈，督导经营层及时整改 存在隐患。

下阶段公司将从落实责任追究机制入手，进一步完善相关治理运作制度,明 确董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的标准，并形成董监高内部问责专项机制， 进一步促进公司董事、监事、高级管理人员诚实守信、恪尽职守,强化公司治理 的约束力。

（四）建立健全控股股东行为规范，保障公司独立规范运作

上市以来，公司与控股股东保利南方集团有限公司、实际控制人中国保利集 团公司始终良好坚持“五独立”原则。控股股东和实际控制人只通过股东大会和 董事会参与上市公司决策，不干预上市公司的具体经营管理，合法履行其控股权 利。公司已制定《控股股东、实际控制人行为规范（征求意见稿）》，以进一步 规范公司控股股东、实际控制人的股权管理行为，切实保护上市公司和其他股东 的合法权益。

下阶段公司将在继续良好保持“五独立”原则的基础上，强化对控股股东、 实际控制人的法人治理宣传和培训，及时传达各项最新监管精神，始终保持上市 公司的高度独立运作。

保利房地产（集团）股份有限公司 2010 年11 月19 日