POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2009

Feb 17, 2009

保利房地产（集团）股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理办法

第一章 总则

第一条 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工 作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公 司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、公司《章程》等相关法律法规规定， 以及《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告[2008]27 号）和广东证 监局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监 [2008]92 号）的有关要求，为了建立防止控股股东及关联方占用保利房地产（集 “ ” “ ” 团）股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 ）资金的长效机制，杜绝控股股 东及关联方资金占用行为的发生，特制定本办法。

第二条 本公司之控股子公司的资金往来行为视同本公司行为，适用本管理 办法的规定。

第三条 本办法所称关联方，与现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》 中定义的关联方具有相同的含义。

第四条 本办法所称控股股东,与现行有效之《中华人民共和国公司法》中定 义的关联方具有相同的定义。是指具备下列条件之一的股东：（一）直接持有公 司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第二章 公司与控股股东及关联方资金往来的规范

第五条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用上市公司资金。公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易 事项时，按照公司《关联交易管理办法》履行董事会、股东大会审批程序后，由 公司财务管理中心负责控制确因业务需要而与控股股东及关联方产生的经营性 资金占用事项。 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投 资款等方式 将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司与控股股东及关联方发生的非经营性资金往来中，公司不得以 下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。

第七条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。对控股股东及关联 方提供的担保，须经股东大会审议通过。

第八条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。

第三章 管理责任及措施

第九条 董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护 公司资金和财产安全。

第十条 董事长、总经理及控股子公司董事长、总经理是防止资金占用、资 金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第一责任人。

第十一条 公司审计部为防范控股股东及关联方占用资金行为的日常监督机 构。

第十二条 公司实行防止大股东资金占用检查及汇报制度。公司财务管理中 心每季至少针对公司是否存在大股东资金占用情况进行专项检查，如存在相关情 形，须形成相关报告提交公司监事会及董事会秘书，并由董事会秘书确认是否需 上报公司董事会采取相关措施和上报有关监管部门。

第十三条 公司审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，须根 据有关规定对公司是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明，公司应当就专项说明作出公告。

第十四 条 在发现公司控股股东及关联方存在违规占用资金情形时，经公 司 1/2 以上独立董事提议，并经董事会审议批准后，公司可立即采取司法手段申 请对控股股东所持股份进行冻结；凡控股股东存在不能以现金清偿所违规占用资 “ ” “ ” “ ” 金的，公司可以依法要求控股股东通过 红利抵债 、 以股抵债 或者 以资抵债 等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表 决。

第十五条 公司审计部怠于行使第十一条所述职责时，1/2 以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东，有权向证券 监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开股东大会，对相关事项作出决议。 在该临时股东大会表决时，公司控股股东应履行回避表决程序。

第十七条 发生违规占用资金情形时，公司应依法制定清欠方案，并及时按 照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。公司所制定的清欠方案应 “ ” “ ” 严格控制 以股抵债 、 以资抵债 实施条件，防止以次充好、以股赖账等损害公 司及中小股东利益行为发生。

第四章 责任追究及处罚

第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司 资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事

提议股东大会予以罢免。

第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保 产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十条 公司或参控股公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情 况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

第二十一条 公司或参控股公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经 营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人 给予处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十二条 本办法未尽事宜，适用有关法律、法规和公司《章程》的规定。 如本办法与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并 适时修订本办法。

第二十三条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。