POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2008

Jul 25, 2008

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关于公司治理专项活动整改情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会和广东证监局的有关要求，公司在 2007 年开展了公司治理 专项工作，取得了较好的成效。根据中国证监会[2008]27 号公告和广东证监局的 有关要求，为进一步深化治理成果，公司在今年上半年针对去年专项活动整改报 告中涉及的问题继续开展了自查自纠，现将截至 2008 年 6 月 30 日的有关工作最 新进展报告如下：

一、限期整改问题

• （一）公司“三会“的部分决议与会议纪录中与会人员签名不够完整。 整改进度：已完成。

整改措施：责成相关部门改善工作流程，以确保公司今后“三会”的会议 决议与会议记录能够及时且完整地完成与会人员的签名。

（二）公司需进一步加强资金管理，解决未达账项存在时间过长问题。 整改进度：已完成。

整改措施：公司已完善房款回收和对账等相关工作流程，并通过催促业主 尽快确认缴款、开具收据发票等措施及时按相关工作流程将收到款项做入账处 理。

• （三）公司应充实内部审计部门力量，充分发挥内部审计的职能。 整改进度：已完成。

整改措施：目前审计部已经增加编制一人，公司内部审计工作有了较大程 度改善。

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（四）公司需按照新会计准则进一步修订完善《财务管理制度》与《会计 核算办法》，规范对项目公司股权收购预付款的会计核算。

整改进度：已完成。

整改措施：公司已按照新会计准则制定新的《财务管理制度》和修订公司 的会计政策。关于股权收购预付款的会计核算，目前相关股权收购工作已全部完 成，其预付款公司已按《企业会计准则》的规定进行相应的账务处理。

（五）《公司章程》有待进一步完善。截至检查日，《公司章程》未按照中 国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92 号） 的要求明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。此外，《公司章程》 需按照要求进一步完善有关累积投票制的规定。

整改进度：已完成。

整改措施：章程修订案已经公司 2007 年第 12 次临时董事会和 2007 年度股 东大会审议通过，在当地工商局备案后，已在上海证券交易所网站披露。

二、持续整改问题

（一）公司董事会专门委员会尚未很好发挥作用。

整改情况：重新修订了《董事会专业委员会工作细则》。在公司年度报告审 计过程中审计委员会全程参与、并与审计机构进行了充分沟通，对2007 年度的 审计工作起了积极的指导和督促作用。在近期的董事、监事和高管的变动中，提 名委员会事前对拟任董事、监事和高管的任职资格进行审查并发表独立意见。在 推进公司的长期激励机制工作上，薪酬与考核委员会听取了公司及中介机构的多 次汇报，并提出相应的工作要求和意见，促进了公司的相关工作。

下一步改进计划：继续深入发挥专业委员会的作用，提高公司董事会的决策 水平。

（二）公司的长期激励机制尚待完善。

整改情况：公司已聘请相关中介机构，深入研究适应公司发展需要的长期激 励机制。

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下一步改进计划：公司将积极推进长期激励机制的建立，并在条件成熟时尽 快实施。

公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一 如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问 题，不断提高公司规范运作意识和治理水平，以促进公司的规范快速健康发展。

特此说明。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○○八年七月二十五日

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