POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2008

Jan 17, 2008

董事会专门委员会工作细则

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保利房地产（集团）股份有限公司 董事会专门委员会工作细则

二零零八年一月

董事会专门委员会工作细则

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保利房地产（集团）股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战 略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加 强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规 定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成。

第四条 战略委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一以上 独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机 构，由公司总经理担任组长，工作组成员无需是战略委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案

董事会专门委员会工作细则

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进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 工作程序

第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提 供有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资本运 作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员 会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及 可行性报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；

（四）由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会 提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨 论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议， 并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采

董事会专门委员会工作细则

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取通讯表决的方式召开。

第十五条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可 邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名；会议记录由董事会秘书办公室保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以 修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。

董事会专门委员会工作细则

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保利房地产（集团）股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董 事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司 董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出 建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

第四条 提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员在 委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜集、 整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

（四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提 出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定； 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不 能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 工作程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公 司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、 高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、 高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人 员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初 选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候 选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

董事会专门委员会工作细则

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第五章 议事规则

第十二条 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开， 并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采 取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理 人员列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由董事会秘书办公室保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法律和《公司章程》 的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 据以修订，报董事会审议通过。

董事会专门委员会工作细则

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第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。