POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2007

Jul 22, 2007

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 162] intentionally omitted <==

保利房地产（集团）股份有限公司 治理专项活动 自查报告及整改计划

二零零七年七月

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

保利房地产（集团）股份有限公司 治理专项活动自查报告及整改计划

第一部分 特别提示

经过自查，公司目前的治理状况较好，基本符合中国证监会的相关规定，但同时公司也存

在以下几个方面的不足：

• 1、公司董事会专门委员会尚未很好发挥作用。

• 2、公司的长期激励机制尚待完善。

第二部分 公司治理概况

1 、 公司基本情况

保利房地产股份有限公司于 2002 年 8 月 31 日设立。经中国证券监督管理委员会核准， 公司股票最终于 2006 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市交易，证券代码 600048，股票简 称“保利地产”。公司经营范围为：一级房地产开发、出租本公司开发商品房、房屋工程设 计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管理安装、物业管理、酒店管 理、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

2、 公司规范运作情况

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 和《董事会专门委员会工作细则》等一系列公司治理制度。公司股东大会、董事会、监事会 与经营层按照相关制度规定认真行使其法定职权，以保证公司的规范运作。公司董事会设立 了战略、提名、审计和薪酬与考核等四个专门委员会，各位董事在公司重大投资决策以及管 理方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。同时， 公司也针对各种业务的需要组织召开各种专题会议，能够有效及时地了解、落实和控制公司 的日常经营情况，确保公司经营目标的顺利实现。

3、 公司内部控制情况

为了规范管理，控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完 善的内部控制制度。整套内部控制制度包括法人治理、经营管理、业务管理、财务管理、人 力资源管理、行政管理等方面，涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

都有章可循。各项制度有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导 的作用。

4、 公司独立性情况

公司自设立以来与大股东及实际控制人之间很好地实现了“五独立”，大股东及实际控制 人与公司之间的业务、资产、财务、机构和人员等均是相互独立的。同时公司建立了完善的 法人治理结构，对于所有关联交易均必须按相关权限提交董事会及股东大会审议、且关联董 事、关联股东均必须回避表决，公司完全具有面向市场自主经营的能力。

5、 公司透明度情况

公司严格遵守信息披露的有关规定，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时和 公平。公司依据中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定，及时制度和修订了《重 大信息内部报告制度》和《信息披露管理办法》等相关制度，以确保制度得到相关人员的有 效执行。同时，对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息， 公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。

公司自上市以来，积极开展投资者关系管理工作，形式上包括了召开业绩推介会和机构 交流会，接受机构投资者调研，组织投资者参观公司房地产项目，接受投资者电话或网络咨 询等。

6、公司绩效评价情况

公司建立了合理的绩效评价体系，根据公司的年度经营任务对公司及各控股子公司进行 考核，分别在每月、季度和年度对全体员工的工作任务完成情况进行考核，与员工的月度、 季度和年度绩效工资直接挂钩。

第三部分 公司治理存在的问题及原因

1、公司董事会专门委员会尚未很好发挥作用。

公司于2006 年5 月在董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并 随后根据相关规定制定了各专门委员会的工作细则。但由于成立时间较短，各专门委员会尚 未完全发挥其作用。目前仅战略委员会主要成员参与公司重大项目的立项讨论，但未形成正 式的会议决议；审计委员会参与公司的年度审计的核查工作，提出了具体意见，但也未形成 书面意见；而自公司上市至今，尚未发生需要提名委员会出具意见的事项；

2、公司的长期激励机制尚待完善。

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

目前公司部分董事、监事和高级管理人员直接持有公司部分股份，除此之外，公司尚 未制订其他股权激励方案。伴随企业的发展，为了更有效地激励员工的积极性，公司也将积 极探讨股权激励等长效激励机制。

第四部分 整改措施、整改时间及相关责任人

问题与缺陷	整改措施	整改时间	责任部门	责任人
1、董事会专门 委员会未能有 效发挥作用	根据专门委员会的工作 细则，充分参与企业的各 项重大经营决策，发挥专 门委员会的作用	2007年8月	董事会	董事长李彬海及 各专门委员会主 任委员
2、公司的长期 激励机制尚待 完善	积极探讨股权激励方案	时间具有不 确实性	董事会薪酬 与考核委员 会	董事长李彬海

第五部分 有特色的公司治理做法

• 1、当证券监管的相关法规规定出台时，公司将新的规定通过各种方式使各位董事、监

• 事与高管及时了解与学习相关规定。

2、为了全面系统地学习上市公司新的准则规定，公司邀请上交所、证监局、会计师事 务所等的相关领导专家做专题培训，并在日常工作中认真学习和执行落实。

3、为了便于领导了解市场及公司的情况，公司定期或不定期地编制各种简报，如证券 市场动态等，涵括公司每月运作情况简介、公司公告、媒体报道与评论、证券法规、二级市 场走势与机构点评等方面。

4、耐心细致地处理好与投资者的关系，认真听取各方面对公司治理的意见。

公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展，今后我们将在证券监管部 门的指导下，不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。

第六部分 其他需要说明的事项

完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基 础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制 度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了 自身的不足与缺陷，同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善 整改计划，认真整改。

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

联系人：刘平、黄海 电话：020-89898833 传真：020-89898666

网络平台：www.gzpoly.com （本公司网站－投资者关系－公司治理专项活动专栏） 公司电子邮件地址： stock@polycn.com 中国证监会广东监管局：gdssgsc@csrc.gov.cn 上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

附：保利房地产（集团）股份有限公司－公司治理情况说明

保利房地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二○○七年七月十八日

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

保利房地产（集团）股份有限公司

公司治理情况说明

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况；

1、发展沿革

保利房地产股份有限公司于 2002 年 8 月 31 日经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改 [2002]616 号文批准，由保利南方作为主发起人，联合广东华美国际投资集团有限公司（原名 为“广东华美教育投资集团有限公司”，以下简称“华美集团”））和张克强等 16 位自然人 共同发起设立。

2006 年3 月23 日，公司更名为保利房地产（集团）股份有限公司。

2006 年7 月19 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30 号核文准，公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）15,000 万股。2006 年7 月31 日，公司股票在上海证券交 易所上市交易，证券代码600048，股票简称“保利地产”。

2、目前基本情况

中文名称：保利房地产（集团）股份有限公司

英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD

注册地址：广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔29-33 层

办公地址：广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔29-33 层

上市地：上海证券交易所

股票简称：保利地产 股票代码：600048 公司互联网网址：www.polycn.com; www.gzpoly.com

法定代表人：李彬海

注册资本：110,000 万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

批准的经营范围为：一级房地产开发、出租本公司开发商品房、房屋工程设计、旧楼拆

迁、道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管理安装、物业管理、酒店管理、批发和

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

零售贸易（国家专营专控商品除外）。

截止2007 年3 月31 日，公司总资产18,635,412,388.47 元，净资产3,692,379,130.38 元（归属于母公司所有者权益），分别比上年度期末增长12.94%和1.70%；2007 年第一季度， 公司实现主营业务收入6.11 亿元，实现净利润0.78 亿元，比上年同期分别增长47.98%和 55.19%。

截止2007 年3 月31 日，公司共有在建拟建项目39 个，总占地面积787 万平方米，规划 总面积1190 万平方米，土地储备规划建筑面积785 万平方米。2007 年第一季度公司新开工面 积38.5 万平方米；竣工面积20.6 万平方米，比上年同期增长162.7%；在建面积326 万平方 米，比上年同期增长21%。

公司上市后已树立起绩优蓝筹地产股形象，自2007 年1 月起公司入选“上证50”、“上证 180”、“沪深300”和“中证100”指数样本股。

• (二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

	100％ 中国保利集团公司 上海三利实业有限公司	100％ 中国保利集团公司 上海三利实业有限公司	100％ 中国保利集团公司 上海三利实业有限公司
	90%	10%
	保利南方集团有限公司
	54.59%
	保利房地产（集团）股份有限公司

(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

1、公司股本结构

1、公司股本结构
	截止2007 年3 月31 日股本情况		实施转增方案后股本情况
	数量	比例(%)	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	300,229,522	54.59	600,459,044	54.59
3、其他内资持股	99,770,478	18.14	199,540,956	18.14
其中：
境内法人持股	60,770,478	11.05	121,540,956	11.05
境内自然人持股	39,000,000	7.09	78,000,000	7.09
4、外资持股
其中：

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	400,000,000	72.73	800,000,000	72.73
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	150,000,000	27.27	300,000,000	27.27
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	150,000,000	27.27	300,000,000	27.27
三、股份总数	550,000,000	100	1,100,000,000	100

2、公司控股股东；

保利南方集团持有本公司54.59%的股权，是公司的控股股东。

保利南方集团成立于1992 年，目前注册资本为1.005 亿元，法定代表人王旭。作为一 家投资控股公司，保利南方集团主要从事房地产开发与经营，物业管理，房地产中介服务， 自有资金投资与管理，批发和零售贸易等业务。

截至2006 年12 月31 日，保利南方集团的合并报表总资产为193.92 亿元，净资产为22.13 亿元，2006 年度实现主营业务收入53.75 亿元，实现净利润5.55 亿元；保利南方集团母公司 报表总资产34.04 亿元，净资产22.23 亿元，2006 年度实现净利润5.53 亿元（以上财务数据 经大信会计师事务所有限公司审计）。截止目前，保利南方所持有的本公司股票无被质押的情 况。

3、公司实际控制人：

中国保利集团直接间接持有保利南方集团100%股权，是公司的实际控制人。保利集团是 经国务院批准，于1993 年2 月在保利科技基础上组建的国有独资公司，注册资本金15 亿元， 现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。

保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务的多元化经营控股集团公 司。截至2006 年12 月31 日，保利集团母公司总资产为81.56 亿元，净资产为61.24 亿元， 2006 年度实现利润总额-1,451 万元(以上财务数据未经审计)。截止目前，保利集团未直接持 有本公司股票。

4、公司控股股东及实际控制人对公司的影响：

保利地产作为保利集团房地产业务的主要运作平台，在业务发展过程中南方集团和保利 集团为保利地产提供了大量的资金支持，促进了公司的业务发展。同时保利集团作为大型国 有中央企业，其品牌影响力也非常有利于公司的业务拓展和产品销售。

• (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象；

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

保利地产是保利集团在境内唯一的上市公司，控股股东和实际控制人不存在“一控多”

的现象。

• (五)机构投资者情况及对公司的影响；

• 1、截止2007 年3 月31 日，公司前十名无限售条件流通股持股情况如下：

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称)	期末持有无限售 条件流通股的数 量	种类
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金	8,287,213	人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	8,270,471	人民币普通股
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金	7,588,956	人民币普通股
中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金	6,620,685	人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	4,011,360	人民币普通股
全国社保基金一零三组合	3,912,972	人民币普通股
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金	3,853,306	人民币普通股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	3,000,000	人民币普通股
中国工商银行－裕元证券投资基金	2,800,501	人民币普通股
全国社保基金一零八组合	2,727,625	人民币普通股

注：上述股东持股为公司2006 年度资本公积金转增股本方案（即每10 股转增10 股） 实施前之持股数。

截至2007 年3 月31 日，公司前十大无限售条件流通股合计51,073,089 股，占公司总 股本的9.29%。

2、机构投资者对公司的影响主要体现在如下几个方面：

（1）积极参与公司决策：公司上市以来共召开了四次股东大会，参会机构投资者累计 达到10 家，机构投资者充分参与讨论公司的重大经营决策，提出了合理的意见和建议。

（2）深入了解公司：公司上市后共组织了两次大规模的机构投资者交流会，充分就公 司的经营情况与机构投资者交流，同时也经常性地接待机构投资者的调研，机构投资者对公 司有了更充分的认识，相应地机构投资者也提出了对公司经营中的一些建议，对公司的信息 披露质量起到了促进作用。

(六)《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引 (2006 年修订)》予以修改完善。

公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

完成公司《章程》的修改和完善，且已经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过，并在工 商行政管理部门登记备案。 截至目前，根据公司实际情况，《公司章程（2007 年5 月修订）》 已经公司2007 年第二次临时股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

• (一)股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事 规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。北京市颐合律师事务所为公司上市后历次股东 大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大 会召开前规定时间发出会议通知，2005 年度股东大会以前召开的历次股东大会均在会议召开 30 日前发出股东大会通知，2006 年年度股东大会在会议召开20 日前发出会议通知，2006 年 第一次临时股东大会、2007 年第一次临时股东大会和2007 年第二次临时股东大会均在会议召 开15 日前发出股东大会通知。北京市颐合律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为： 公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关规定。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董秘办工作人员和北京市颐合律师事务所律 师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。北 京市颐合律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东 及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会提案的审议程序为：先由公司代表宣读相关议案内容，然后由主持人询问 股东审议意见，股东可就议案进行提问或发言，交流完毕后股东填写相应表决单；在所有议 案审议完毕后，再统一收取股东的表决单。公司历次股东大会提案的审议均符合程序。

在历次股东大会中，除了就各项议案听取股东意见和回答股东提问外，公司还会专门安 排股东交流时间，由公司管理层就公司经营过程中的重大事项及股东关心的热点问题与股东 进行充分的交流，同时听取众多中小股东的意见。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原

因；

根据公司股东广东华美国际投资集团有限公司（原名广东华美教育投资集团有限公司， 持有公司约为11.05%股份，为公司第二大股东）2006 年9 月1 日提交的提案，要求董事会增 加2006 年第一次临时股东大会议案，具体内容是要求公司加快募集资金投资项目中的广州保 利花园二期及广州保利香槟花园的项目结算，提高募集资金使用效率，将节余募集资金用于 补充公司项目流动资金。

广东华美提出本议案的原因是鉴于公司两个募投项目广州保利花园二期及广州保利香 槟花园已进入项目开发的后期，具备加快结算的条件，同时由于公司在建项目较多，资金需 求大，广东华美建议将上述两个募投项目节余的募集资金用于补充公司流动资金，这样既可 满足公司项目开发的资金需求，也可提高募集资金使用效率，增加股东回报。

故公司于2006 年9 月9 日刊登了《2006 年第3 次临时董事会决议公告暨增加2006 年第 一次临时股东大会议案的通知》并增加该议案，此议案已经公司2006 年第一次临时股东大会 审议通过。

除上述情况外，未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议由董事会秘 书及董秘办负责记录，并由董秘办负责保管。公司历次股东大会会议记录完整，保存安全。 历次股东大会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时进行披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说

• 明原因；

公司上市以来未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的 情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)董事会

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司自2002 年设立开始即根据上市公司的要求制订了《董事会议事规则》和《独立董 事工作制度》。2006 年5 月16 日，为了适应上市公司要求，公司第二届董事会第二次会议审 议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》和《关于修订独立董事工作制度的议案》，并都 经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，具体情况如下：

姓名	性别	年龄	公司任职	来源
李彬海	男	57	董事长	保利南方集团有限公司提名
王旭	男	47	董事	保利南方集团有限公司提名
张振高	男	44	董事	保利南方集团有限公司提名
韩清涛	男	46	董事	保利南方集团有限公司提名
宋广菊	女	46	董事	中小股东提名
张克强	男	47	董事	广东华美国际投资集团有限公司提名
戴逢	男	65	独立董事	上届董事会提名
魏明海	男	43	独立董事	上届董事会提名
秦荣生	男	44	独立董事	上届董事会提名

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

李彬海，公司董事长，男，57 岁，中国国籍。大专学历，经济师。1965 年参加工作， 历任广州军区司令部参谋、科长、技术局后勤部部长，广州保利房地产开发公司总经理。兼 任保利集团总经济师、广州市房地产协会副会长、保利南方集团董事、上海保利董事长、保 利广州董事长、保利国贸董事长、新保利大厦董事、北京保利董事、武汉保利董事、湖南保 利董事、沈阳保利董事、北京金成华董事、重庆保利董事、上海建乔董事、长沙永峰董事、 上海圣湖置业董事长、上海君兰置业董事、沈阳盛华董事、沈阳盛兴董事、北京政泉董事。

董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议 的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在董事会闭会期间，董事会授权董事长 在遇有土地招投标等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

近经审计总资产15%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报董事会并备案；在发生特大自 然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事和股东大会报告。2006 年12 月22 日，经公司第二届董事会第四次会议 审议通过，董事长可代表董事会批准公司单笔不超过6 亿元人民币或等值外币的借款及相应 抵押保证，并签署相关的法律文件。

董事长严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约 监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程 序；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力 或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；担 任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的。公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形，董事的任免均按照相关规定经过股东大 会审议通过。

本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：

姓名	职务	任期起止日期	股东大会审议情况
李彬海	董事长	2006年2月27日－2009年2月27日	2005年度股东大会审议通过
王旭	董事	2006年2月27日－2009年2月27日	2005年度股东大会审议通过
张振高	董事	2006年2月27日－2009年2月27日	2005年度股东大会审议通过
韩清涛	董事	2006年2月27日－2009年2月27日	2005年度股东大会审议通过
宋广菊	董事、总经理	2006年2月27日－2009年2月27日	2005年度股东大会审议通过
张克强	董事	2006年2月27日－2009年2月27日	2005年度股东大会审议通过
戴逢	独立董事	2006年2月27日－2009年2月27日	2005年度股东大会审议通过
魏明海	独立董事	2006年2月27日－2009年2月27日	2005年度股东大会审议通过
秦荣生	独立董事	2006年2月27日－2009年2月27日	2005年度股东大会审议通过

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

目前公司董事会九名成员中，有四名董事由大股东提名，两名董事由中小股东提名，三 名独立董事由上届董事会提名，并经公司董事会及股东大会履行相关程序选举产生，符合董 事任免的合法程序。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

本着对股东负责、对企业法人负责和对社会高度负责的原则，董事会勤勉尽责地履行了 股东大会授予的各项职责，将公司带上了发展的快车道。

董事会严格按照公司章程及股东大会授予的权限履行决策职责，对于公司所有重大项目 投资、经营计划、重大合同、组织架构调整及重要人事任免等均严格履行决策程序，召开董 事会进行了充分讨论和科学严谨的决策。对于重大项目投资及经营中的重大问题，董事会通 过事前听取经营班子汇报、对拟投资项目进行现场考察调研的方式，对决策事项有了充分了 解；对于特别紧急的事项，董事会通过传真表决方式，大大提高了决策效率。独立董事很好 地履行职责，对重大事项独立发表意见，在维护企业及中小股东利益，敦促企业规范运作和 发挥自身专业优势方面发挥了重要作用。董事会成员勤勉尽责工作，股份公司成立至今，公 司共召开董事会44 次（包括19 次临时会议），在决策过程中董事都充分进行讨论、深入研究、 谨慎决策。

（1）公司全体董事严格按照《公司法》和《公司章程》的规定和要求，履行董事职责， 遵守董事行为规范，积极参加中国证监会广东监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理 人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重 大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司 和投资者利益。

（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，行使董 事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管 理制度的制订和完善，确保公司规范运作。

（3）股份公司成立至今，公司独立董事戴逢先生、魏明海先生和秦荣生先生，严格按 照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以通 讯方式参加董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业 知识做出独立、公正的判断。对股份公司成立至今公司聘任高级管理人员、聘任公司审计机 构、公司累计和当期对外担保等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实 维护了中小股东的利益。自公司上市以来，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其 他事项没有提出过异议。

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

（4）2006 年度至今公司董事出席董事会的情况：

	董事会会议召开次数	董事会会议召开次数			17
姓名	职务	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续两次未能亲自 出席也不委托其他董事
李彬海	董事长	17	0	0	否
王旭	董事	17	0	0	否
张振高	董事	15	2	0	否
韩清涛	董事	16	1	0	否
宋广菊	董事、总经理	17	0	0	否
张克强	董事	17	0	0	否
戴逢	独立董事	17	0	0	否
魏明海	独立董事	17	0	0	否
秦荣生	独立董事	16	1	0	否

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作 用如何；

公司董事会设立了四个专门委员会。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。成 员包括：李彬海、王旭、张振高、宋广菊、戴逢，李彬海为召集人。

提名委员会的主要职责是（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。。 成员包括：戴逢、李彬海、王旭、魏明海，戴逢为召集人。

审计委员会的主要职责是（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计 制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披 露；（5）审查公司的内控制度。成员包括：秦荣生、张振高、韩清涛、魏明海，秦荣生为召 集人。

薪酬与考核委员会的主要职责是（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出 建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。成员包括：魏明海、戴逢、 宋广菊、张克强，魏明海为召集人。

各位董事在公司重大投资决策以及管理方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见 和建议，给予公司较大的帮助。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益 冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司兼职董事7 名，包括3 名独立董事，占董事会人数的77.78%，兼职董事均能合 理安排时间，及时充分地履行其作为公司董事的职责，并利用在本职工作过程中积累的经验，

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公 司的董事与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，公司监事、高级管理 人员列席会议。

董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也会通过传真表决方式或采取现场与传真方式同时进行的方式召开。 在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事 会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会秘书办公室提前十日将 书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及高级管 理人员，召开董事会临时会议的，董事会秘书办公室提前三日将书面会议通知提交全体董事 和监事以及高级管理人员；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料 后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出 席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意 见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确 的委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事 也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略 委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

2006 年5 月16 日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，同意设立董事会战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，专门委员会就专业性

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事 组成，且独立董事占多数并担任后三个专业委员会的召集人，各委员会具体职责及成员名单 如下：

（1） 董事会战略委员会

主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

委员会召集人：李彬海（董事）；

委 员：王旭（董事）、张振高（董事）、宋广菊（董事）、戴逢（独立董事）；

（2）董事会审计委员会

主要职责：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③ 负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控 制度；

委员会召集人：秦荣生（独立董事）；

委 员：张振高（董事）、韩清涛（董事）、魏明海（独立董事）；

（3）董事会提名委员会

主要职责：①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董

事和经理人员的人选；③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

委员会召集人：戴逢（独立董事）

委 员：李彬海（董事）、王旭（董事）、魏明海（独立董事），

（4）董事会薪酬与考核委员会

主要职责：①研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；②研究和审查董

事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

委员会召集人：魏明海（独立董事）

委 员：宋广菊（董事）、张克强（董事）、戴逢（独立董事）。

公司的四个专门委员会成立时间较短，正在逐步发挥其专业作用。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司董事会秘书安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记 录与会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决 议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书办公室保存，保存完整、安全，保存期限十年， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息管理 制度》充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会 议，则在董事会授权委托书上由委托董事签字确认，受托董事（受托独立董事）在相关表决 单上代为签字，出席会议的董事在董事会决议上签字。公司董事会决议不存在他人代为签字 的情况。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内 部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事分别担任公司董事会三个专门委员会的召集人，且分别为建筑规划领域、 财务会计领域和管理方面的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提 名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料、 现场考察、与中介机构直接沟通等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的 判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行 职责。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够 顺利的履行各项职责。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 公司独 立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书刘平先生为公司高管人员，同时兼任公司副总经理。

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

公司董秘能够严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，作好 投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

根据《公司章程》的规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投资；在公司最近经审计 净资产30%以内决定公司股权投资、资产处置和重大合同的签订；决定公司累计不超过人民币 1 亿元的对外担保（不含已解除的担保额及对控股子公司的担保额）；决定公司不超过人民币 5000 万元的风险投资（期货和其他金融衍生工具投资）。

上述授权是公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关法律、法规及公 司的实际经营情况制定，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。 (三)监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司自2002 年设立开始即根据上市公司的要求制订了《监事会议事规则》。2006 年5 月 16 日，为了适应上市公司要求，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于修订监事会 议事规则的议案》，并已经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会有3 名成员，包括2 名股东代表监事和1 名职工代表监事，其中职工代表监 事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

• 3.监事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力 或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；担 任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。 公司监事不存在上述不得担任监事的情形。

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

本届监事会现任监事任期及审议情况如下：

姓名	职务	任期起止日期	审议情况
陈凯	监事会主席	2006年2月27日－09年2月27日	2005年度股东大会审议通过
陈宜	监事	2006年2月27日－09年2月27日	2005年度股东大会审议通过
黎家河	监事	2006年2月27日－09年2月27日	2005年度股东大会审议通过

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均出席历 次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要， 也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书面形式提前 十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事；若召开监事会临时会议 的，会议通知会以书面形式提前三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体监事。公司历次监事会，所有监事均出席会议，未发生授权委托的情形。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不 实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发 现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、表决票、会议决议等一起作为监事会会议 档案，由监事会主席指定证券事务代表负责保管，保存完整、安全，保存期限十年以上，符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

监事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理 制度》的规定，披露充分及时。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

案等事项，对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督， 对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

(四)经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2003 年2 月17 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了公司《总经理工作细则》。 公司将在近期根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际经营 情况，对公司《总经理工作细则》进行修订和完善。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选 聘机制；

公司经理层主要来源于公司内部选拔，同时也包括部分外部选聘优秀人才。公司总经 理由董事长提名、副总经理等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任，独立董事均对经理 层的任职资格进行审核并发表独立意见。公司已基本形成合理的经理层选聘机制，同时为适 应公司的快速发展需要，公司董事会已经成立了提名委员会，将在更广泛的范围内进行公司 高级管理人员的人才储备和选拔。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

宋广菊，公司董事、总经理，女，46 岁，中国国籍。本科学历，中山大学EMBA，工程 师。1977 年参加工作，历任国防科工委31 训练基地司令部宣传处干事，广州军区技术局参 谋，广州保利房地产开发公司办公室主任、总经理助理、副总经理、常务副总经理。兼任华 南投资董事长、科学城公司董事长、上海保利董事，武汉保利董事，湖南保利董事，保利广 州物业董事，富利设计董事长，保利会所董事长，思睿达公司执行董事，保利国贸董事、沈 阳保利董事，上海建乔房地产开发有限公司董事，保利广州董事，北京金成华董事，北京保 利董事，广州华储执行董事、长沙永峰董事、上海君兰置业董事、沈阳盛华董事、沈阳盛兴 董事、北京政泉董事。

公司总经理由中小股东提名，一直以来任职于上市公司，未在控股股东担任行政职务。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司建立了总经理办公会和月度办公会制度，同时也针对各种业务的需要组织召开各种 专题会议，能够有效及时地了解、落实和控制公司的日常经营情况，确保公司经营目标的顺 利实现。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司目前的经理层人员除了新聘任之外，均已连续第二届担任公司的高级管理人员，具

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

有很好的稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定 的奖惩措施；

公司每年均会提出当年的经营目标，经公司年度董事会审议通过后作为经理层年度考核 的任务指标。公司年度任务的完成情况与公司经理层及全体员工的绩效工资和年度奖金直接 挂钩。在近两个任期内的每一年，公司经理层均超额完成年度经营任务。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的 监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层主要负责公司董事会决策的落实执行及公司的日常经营管理，能够严格按照 法律法规、公司章程及公司其他法人治理制度的规定履行职责，不存在越权行使职权的行为。 董事会与监事会通过召开董事会和监事会、日常的沟通汇报、实地调研考察等方式充分了解 公司的经营情况及经理层履行职务情况，能对公司经理层实施有效的监督和制约。公司不存 在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层之间有明确的分工，总经理宋广菊女士负责公司整体经营运作，负责落实公 司的发展战略；副总经理张万顺先生负责公司的投资管理、企业管理及工程管理；副总经理 刘平先生兼任北京公司董事长和董事会秘书，负责公司华北地区业务及公司的证券事务；副 总经理杨小虎兼任武汉公司董事长，负责公司华中地区业务；副总经理陈冬桔女士兼任上海 公司总经理，负责上海地区业务；副总经理王健先生负责公司的规划、开发等业务；技术总 监官集保先生负责公司的设计及技术管理工作；财务总监谭艳女士负责公司的财务工作；同 时公司还有两位助理总经理胡在新先生和吴章焰先生，分别协助负责公司的营销和设计工作。 公司经理层均严格按照各自的分工承担各自的责任，公司已经初步形成内部问责机制。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实 履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，勤勉尽责工作，自股份公司设立以来每年 均能带领全体员工超额完成公司的年度经营任务，实现了公司每年一大步的跨越式发展，实 现了公司和全体股东的利益最大化。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公 司是否采取了相应措施。

过去3 年未发现公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

(五)公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行； 为了规范管理，控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完 善的内部控制制度。整套内部控制制度包括法人治理、经营管理、业务管理、财务管理、人 力资源管理、行政管理等方面，涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作 都有章可循。

（1）法人治理方面

本公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求制定了公 司章程，并建立健全了股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则，明确了股东、 董事会、经营层的权限，对完善公司治理结构和规范公司决策和运作发挥了积极的作用。

（2）经营管理方面

为了减少投资风险，增强项目投资决策的科学性和规范性，公司制定了《重大投资决策 制度》，对房地产开发项目投资、对外股权投资、资产收购等重大投资的决策过程予以规范， 通过采用科学的项目评估方法，对投资项目进行技术经济论证，并根据公司的发展战略和经 营目标，依据《公司章程》及本制度所规定的程序形成决策意见。，对交联交易的类型、决策 权限、表决程序等予以明确规定。此外，公司还制定了《关联交易决策制度》、《担保管理规 定》、《品牌管理手册》等经营管理制度，建立了ISO 质量管理体系。

（3）业务管理方面

目前公司建立了一套体系较为完整、符合公司管理需要的业务管理制度，主要包括《住 宅质量管理手册》、《工程管理细则》、《预决算管理规定》、《招投标管理规定》、《设计管理规 定》等一系列规范文件。此外，公司在销售、收款、固定资产管理、融资与担保、货币资金 管理、印章和票据管理等方面均制定了相应的制度，确保公司的各项业务有章可循，所有业 务环节均设置相应的内部控制。

（4）会计核算、财务管理方面

公司在严格执行国家财经法规和统一会计制度的前提下，根据公司的具体情况和财务管 理需要制定了《财务管理制度》、《资金管理及审批权限规定》、《固定资产管理制度》、《费用 管理规定》、《存货管理规定》、《应收账款管理办法》、《会计档案管理制度》、《会计工作交接 管理规定》、《内部稽核制度》、《子公司财务管理办法》等一套较为完善的会计核算及财务管 理制度。

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、 控制和指导的作用。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司按照国家财经法规和统一会计制度的规定，结合公司的实际情况和管理需要建立了 较为健全的会计核算体系。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用等方面均设置 有相应的内部控制，并得到有效执行。

（1）交易授权

本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易 如支付施工单位的工程进度款等，授权给管理层审批；对于非常规性交易，如收购、投资、 发行股票等重大交易需报经股东大会或董事会批准。例如，公司章程和《资金管理及审批权 限规定》等规定，董事会授权董事长在知会其他董事后，决定年度累计不超过500 万元的固 定资产的购置和处置；对于股东大会、董事会审议通过的投资项目并已经签订合同的对外付 款，由总经理根据合同审批；对于股东大会、董事会审议通过的投资项目，单笔金额不超过 1000 万元（含本数）的保利地产集团内部资金调动由总经理审批，超出1000 万元的由总经 理提请董事长审批；合同内资金支付，由总经理授权分管领导和财务总监审批；等等。

（2）职责划分

为防止错误或舞弊的发生，在房地产开发与付款、销售与收款、财务管理等环节均进行 了职责划分。对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核 检查等均由不同的人员担任。

（3）凭证和记录控制

公司按ISO 的标准建立质量管理体系对经营管理过程中所形成的凭证和记录的收集或 编制、传递、保管、归档等均作了具体、规范的要求。

（4）资产接触与记录使用

本公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机 制和方法，如制定了《固定资产管理制度》对固定资产的管理、使用、记录等有严格的规定； 对于重要的工程技术资料，制定了《保密工作管理规定》。对于其他重要的会计凭证、现金 及有价证券也有相关的措施保证其安全和完整。

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

（5）内部稽核

公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行内部稽核，包括凭证审核、各种账目 的核对、实物资产的盘点等等，以确保财务管理体系的有效运行。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司有较为完善的印章管理制度，各种印章的日常管理、使用审批权限和程序等均有明 确、严格的规定，并得到有效执行。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性； 公司在内部管理制度建设上始终坚持从自身实际情况出发，符合公司管理需要的原则， 制度的建设保持着很高的独立性，不存在与控股股东趋同的情形。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响； 公司的注册地、主要资产地和办公地均在同一地区。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

• 公司针对连锁业务扩张对采购供应环节、零售终端的销售环节和物流配送服务环节提出的要 求，具体采取了以下几个方面的措施：

公司对外投资共设立28 家直接控股子公司，其中15 家为异地子公司，且主要从事房地 产开发经营。公司对子公司的有效管理方式主要为：

（1）完善法人治理和授权管理。各子公司均按规定成立董事会，子公司董事会、管理层 的职责权限均有明确的规定，人事权、项目立项权等归股份公司，公司除了按规定向子公司 委派董事会多数成员外，还在履行相关程序后向子公司委派、任命高级管理人员负责日常经 营管理工作。

（2）加强对子公司的管理，完善管理制度和对子公司的绩效考核激励机制，控制管理风 险。目前公司制定了《关于控股子公司经营目标考核的管理办法》、《外派董事监事高管人员 行为规范》、《子公司财务管理办法》等相关制度，此外，公司制定的各项经营管理制度要求 在保利地产集团范围内统一施行。

（3）加强内部审计监督，定期和不定期对子公司进行内部审计。

从目前的情况看，公司对子公司的管理和控制是有效的，暂未发现管理失控的情况。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司通过建立科学的决策机制，先进的经营管理制度及完善的审计、监督制度，形成了 有效的风险防范机制，能有效抵御突发性风险。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

公司目前已制定《内部审计制度》，董事会下设审计委员会，设置了专门的审计部门， 配备专职的审计人员，对公司本级和下属子公司的内部控制以及各项经济活动进行审计监督， 以确保公司的内部控制得到有效执行并不断完善，公司的内部稽核、内控体制是完备、有效 的。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合 法经营发挥效用如何；

公司设立专职法律事务部门，所有合同均经过企业管理部和会计部审查，其中重大合同 均法律事务部审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷， 有效保障了公司的合法权益。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情 况如何。

最近几年审计师每年均对公司内部控制的完整性、合理性、有效性进行审核鉴证，出具 审核鉴证专项报告，但未出具过管理建议书。审计师在专项报告中认为，从整体看，公司在 合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行，实际运用的内部控制制度 足以实现与防止或发现财务报表重要错误或舞弊相关的目标。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

2006 年8 月11 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议并通过了《募集资金专项 存储和使用制度》，并已经公司2006 年9 月21 日召开的2006 年第一次临时股东大会审议通 过。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

2006 年7 月，本公司首次公开发行股票15,000 万股，每股发行价格为13.95 元，应募集 资金总额为209,250 万元，扣除发行费用7,394 万元，实际募集资金201,856 万元。该募集 资金已于2006 年7 月25 日全部到位，并经深圳大华天诚会计师事务所深华-1（2006）验字 第507 号验资报告验证。

本公司已按照《首次公开发行招股说明书》承诺的募集资金投资计划对承诺的投资项目 进行了投入，已完工项目已取得了预期的投资效益。截至2007 年4 月30 日，公司已按原计 划使用募集资金181,580.45 万元，占实际募集资金的89.96%。公司募集资金投资项目均达到 了计划效益。

公司募集资金投资项目效益明细表

单位：万元

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

投资项目	招股书承诺效益	项目实际效益	差异额	主要原因
广州保利花园二期	13,155.00	32,673.26	19,518.26	售房价格提高 及成本的降低
广州保利香槟花园	10,378.00	21,026.65	10,648.65	售房价格提高 及成本的降低
重庆保利花园一期	10,948.00	---	---	项目按计划开 发,未达到结算条 件,尚未产生收益

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合 理、恰当；

前次募集资金不存在投向变更的情况。公司为提高募集资金的使用效率，将暂时闲置的 募集资金暂时用于补充公司流动资金，闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案分别经第 二届董事会第三次会议、2006 年第3 次临时董事会和2007 年第1 次临时董事会审议通过并对 外披露。另外，根据公司募投项目的实际投资情况，将广州保利花园二期和广州保利香槟花 园节余的募集资金用于补充公司项目流动资金，且相关议案分别经2006 年第3 次临时董事会 和2006 年第一次临时股东大会审议通过并对外披露。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长 效机制。

公司自设立以来与大股东及实际控制人之间很好地实现了“五独立”，大股东及实际控 制人与公司之间的业务、资产、财务、机构和人员等均是相互独立的。同时公司建立了完善 的法人治理结构，对于所有关联交易均必须按相关权限提交董事会及股东大会审议、且关联 董事、关联股东均必须回避表决。

上述制度可有效地防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业 中有无兼职；

公司不存在总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中 兼职的情况。公司董事长由大股东保利南方集团有限公司提名，目前在实际控制人中国保利 集团公司兼任总经济师，在保利南方集团有限公司任董事。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司建立了独立的人力资源管理中心，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资 源中心独立自主地进行招聘，并最终经公司经理办公会决定是否聘用。

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在 与控股股东人员任职重叠的情形；

公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务 上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠 的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所主要为自建办公楼或通过购买、租用方式获得的办公场所，其土 地使用权的权属情况清晰，且独立于公司大股东及实际控制人。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司作为以房地产开发为主的经营实体，拥有独立的产、供、销系统。在设计、施工、 监理等环节均严格按《中华人民共和国招标投标法》进行公开招投标；在房地产开发过程中 所采用的主要原材料或者由施工单位按建造合同自行采购，或者由本公司直接从市场第三方 企业独立采购；公司销售工作由公司策划中心和销售部负责管理，并聘请市场第三方的专业 销售代理公司负责项目的具体销售工作。公司的辅助生产系统和配套设施不存在依赖于大股 东的情况。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股 东；

公司目前拥有的无形资产为商标及财务软件。

根据保利集团与本公司于2002 年12 月15 日签订的注册商标转让协议，保利集团将其 所拥有的中文文字“保利”注册商标、英文文字“POLY”注册商标及图形“ ”注册商标中 涉及房地产开发、经营等经营范围的第36类、第37类共6个注册商标即第779561号、第776796 号、第769130 号、第776802 号、第778875 号、第779623 号无偿转让给公司。国家工商行 政管理总局商标局已于2003 年4 月22 日受理公司对上述商标的受让申请。2003 年10 月7 日，上述商标中第779561 号、第776796 号、第769130 号、第776802 号商标已办理完转让 注册，第778875 号、第779623 号商标的转让被国家工商局驳回，为此，保利集团出具承诺， 如公司在经营业务中需要使用上述两个商标时，将授权公司无偿使用。

此外，以“ ”和“保利”注册商标为原型，由公司重新设计了公司CI 新识别形象，

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [32 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [29 x 25] intentionally omitted <==

2003 年3 月5 日，公司向国家工商行政管理总局提交了“ ”和“ ”涉及房地产开发 经营的第35 类、36 类、37 类商标注册申请并已受理，目前公司已取得上述第35 类图形商标 “ ”（第3475710 号）的商标注册证及“ ”第35 类、第36 类和第37 类商标证书（第 3475706 号、第3475708 号第3475707 号），其他注册商标正在办理中。

本公司购买的财务软件是用来进行财务核算的计算机软件及其他工作软件，截至2006 年12 月31 日的帐面净额为15.2 万元。

综上，公司的无形资产独立于大股东，拥有自己的产权。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

本公司设有专门的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、决策制度及 对下属公司的财务控制制度，本公司设立了独立的银行帐户，并独立对外签订合同，独立纳 税，并独立做出财务决策。

9、公司采购和销售的独立性如何；

本公司具有完整独立的房地产开发业务体系，从项目立项、土地储备、规划设计、工程 施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于股东单位、其他关联单位及任何 第三方，未发生控股股东及其实际控制人干预公司经营的情况，具备完全独立运作的能力。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生 何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影 响。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影 响如何；

公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位影响 的情况存在。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司控股股东保利南方集团、公司实际控制人中国保利集团及其控制的企业与公司之间 不存在实质性的同业竞争，中国保利集团和保利南方集团已经与公司签订了《避免同业竞争 协议》，并承诺避免与公司产生同业竞争，将督促其下属企业避免与公司产生同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联 交易是否履行必要的决策程序；

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

公司近三年与关联方之间发生的关联交易均为偶发性关联交易，具体情况主要有以下方

式：

（1）共同投资、股权转让

（2）担保

（3）关联方向本公司（包括本公司控股子公司）提供资金 （4）委托贷款

（5）支付工程款

(6)代理费支出

(7)关联公司往来

上述关联交易已按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的 规定，履行必要的决策程序。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影

响；

2004 年，本公司共发生对关联方的资金占用费支出610.08 万元，占当期利息支出的 9.94%；向关联方支付担保手续费 96.63 万元，占当期主营业务成本的 0.09%；向关联方支付 代理费641.51 万元，占本期主营业务成本的0.61%；支付关联方工程款1,686.50 万元，占本 期主营业务成本的1.61%。

2005 年，本公司共发生对关联方的资金占用费支出728.62 万元，占当期利息支出的 5.01%；向关联方支付担保手续费170 万元，占当期主营业务成本的0.13%；支付关联方工程 款781.66 万元，占本期主营业务成本的0.58%。

2006 年，本公司共发生对关联方的资金占用费支出10,428.00 万元，占当期利息支出的 42.96%；向关联方支付担保手续费210.85 万元，占当期主营业务成本的0.08 %；支付关联方 工程款1,494.33 万元，占本期主营业务成本的0.58%。

近三年公司的关联交易没有增加公司利润总额，对公司的生产经营的独立性没有影响。 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险； 公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序， 独立于公司控股股东。

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得 到执行。

公司在上市前即已制订了《信息披露管理办法》并于上市后正式实施。

2007 年2 月，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》。2007 年4 月，上海证券 交易所发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》。2007 年6 月27 日，公 司对照相关规定再次修订该制度，并经公司2007 年第4 次临时董事会审议通过了关于修订《信 息披露管理制度》议案，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的 内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度得到相关 人员的有效执行。该制度已报中国证监会广东监管局和上海证券交易所备案，同时在上海证 券交易所网站上披露。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告 是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事 项影响是否消除；

在《信息披露管理制度》中，公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为：董秘办公 室负责编制，由董事会秘书审查，董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书或证券事 务代表报上海证券交易所审核后公告，符合相关法律法规的规定。公司上市后的定期报告均 及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公 司章程》以及各项议事规则、《重大信息内部报告制度》的相关规定执行。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为公司高管，而且为公司的副总经理，其主要职责为：筹备董事会会议 和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披 露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大 决策提供咨询和建议等。公司董事 会秘书作为公司高级管理人员，参与了公司所有经理办 公会、月度办公会及重大的专题会议，能及时了解公司的经营情况，并参与公司的重大经营 决策，其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司《信息披露管理制度》中规定：

• （1）公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息

• 的工作人员，负有保密义务。

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

（2）公司董事会及其成员、监事、高级管理人员和其他知情人应采取必要的措施，在信 息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕 交易或者配合他人操纵股票交易价格。

（3）公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非 法获取与工作无关的其他内幕信息。

（4）公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料以及 对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露等内容，又无法回避的，应当限定传达范围，并对 报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信 息，与会人员有保密责任。

（5）公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司未发生过其他信息披露“打补丁”的情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情

形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司自2006 年7 月31 日上市以来，尚未接受过中国证券监督管理委员会广东监管局的 专项检查，也没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9、公司主动信息披露的意识如何。

对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按 照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。 如土地资源是房地产企 业最重要的生产资料，公司在获取到房地产项目并已办理完相关法律手续时，均会主动及时 地进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开2006 年度股东大会审议事项涉及增发新股，所以采用了网络投票和现场投票相 结合的方式。

参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共757 人，代表股份466189252 股，占公 司有表决权股份总数的84.76% 。其中，出席现场会议并投票的股东（含股东代表）共59 人， 代表股份428830308 股，占公司有表决权股份总数的77.97%；参加网络投票的社会公众股股

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

东698 人，代表股份37358944 股，占公司有表决权股份总数的6.79%。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中 召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

2005 年2 月28 日，公司2004 年度股东大会审议通过《关于制订累计投票制度的议案 》， 但在选举第二届董事会、监事会成员时，由于公司当时尚未上市，故暂未采用累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措 施有哪些；

公司于2006 年7 月31 日在上海证券交易所挂牌上市，积极开展投资者关系管理工作， 形式上包括了召开业绩推介会和机构交流会，接受机构投资者调研，组织投资者参观公司房 地产项目，接受投资者电话咨询等。

公司已经拟定《投资者关系管理工作制度》，但尚在修订完善中，还未最终提交董事会审 议。公司将会尽快结合上市公司投资者关系管理工作的要求完成这一重要工作。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

健康的企业文化，朝气勃勃的团队精神，尊重知识、尊重人才的意识是企业在市场竞争 中永远立于不败之地的思想基础和力量源泉。作为一家兼具军企和国资委直属企业背景的地 产公司，公司党委自公司成立伊始便将企业文化建设作为企业发展的重中之重的工作，将军 队的优良传统与企业实际经营活动有机地结合起来，形成强大的文化推动力，塑造企业独特 的文化特色。保利保持着军队一贯的优良作为，雷厉风行而令行禁止。党委成员和经营班子 成员层自上而下以身作则、一心为公。董事长、总经理长时间的在建筑工地督导，高层领导 深入第一线的工作方式使得大量实地问题得到迅速的解决；中层管理人员牺牲大量的休息时 间带领基层员工推进工作的落实；公司注重年轻干部的选拔和培养，为公司迅速壮大不断的 输入着新鲜的血液。

人是企业最宝贵的财富，也是实现生产力最能动的因素。保利地产十分重视对人才的培 养。企业靠人，企业为人，保利新员工自进入保利地产的那一天起便开始接受企业独有的“军 企文化”，通过短期培训和长期培养的形式，使员工牢固树立奉献精神、敬业精神、团结协作 精神和一心为公的主人翁意识；通过各种专业培训，不断提高员工的业务能力和服务社会的 本领；公司为员工做好职业规划和晋升计划，适时考核干部，激励员工。老员工会以身作则 的向新员工灌输保利地产优秀的企业文化。同时，公司会针对全体员工不定期开展野外励志 训练、员工工作技能、时间管理方法讲座、员工座谈等形式的培训手段，提高员工的凝聚力 和工作效率，并培养其对公司的主人翁意识。同时公司还定期组织读书活动，使讲学习在公 司蔚然成风。由此在公司内部形成了良好的工作氛围、学习氛围和人际氛围，从而有效地提 高了员工的工作效率和工作满意度，较好地在公司内部贯彻了“和谐生活，自然舒适”的品

==> picture [153 x 22] intentionally omitted <==

牌主张。

• 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机

• 制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系，根据公司的年度经营任务对公司及各控股子公司进行 考核，分别在每月、季度和年度对全体员工的工作任务完成情况进行考核，与员工的月度、 季度和年度绩效工资直接挂钩。

目前公司部分董事、监事和管理管理人员直接持有公司部分股份，除此之外，公司尚未 制订其他股权激励方案。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示； 公司目前严格按照监管机构的要求不断完善公司的法人治理，目前尚未采取任何创新的

措施。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

• （1）加强法人治理制度建设，完善上市公司法人治理结构，规范上市公司的运作。

• （2）通过推进整体上市、建立管理层股权激励机制等方式，实现上市公司、大股东、中

小股东及管理层之间的利益统一，促进证券市场的健康发展。

保利房地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二○○七年七月十八日