POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

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保利房地产（集团）股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强对保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好 相应信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管 理业务指引》等法律规章以及《公司章程》的相关规定，特制定本办法。

第二条 本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理。

第三条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，“持有”是指登记在 其名下的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的 本公司股份。“转让”为主动减持行为，不包括因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等原因导致被动减持的情况。

第二章 股份管理

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》 第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其 所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖 出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

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• （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股 份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有 本公司股份的，还应遵守本办法第四条的规定。

第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监 事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新 增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年 可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股 份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的 计算基数。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前 30 日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

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（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第三章 信息披露

第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份 及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信 息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情 况。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事 会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身 份证号、A 股证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新 任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（二）现任及离任未满半年的董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人 信息发生变化后的 2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

• （四）上海证券交易所要求的其他时间。

公司董事会秘书办公室应利用上证所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通 过上海证券交易所网站及时申报或更新上述个人基本信息，以上申报数据视为相 关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申 请。

第十三条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、 准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

公司董事、监事和高级管理人员在委托本公司（董事会秘书办公室）申报个 人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公 司股份予以全部或部分锁定。

对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事和高级管理人员，上海证券交易所可 根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。

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董事、监事和高级管理人员离任并委托本公司（董事会秘书办公室）申报个 人信息后，上海证券交易所将自其离职日起 6 个月内对其持有及新增的本公司股 份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因 公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生 之日起 2 个交易日内向公司董事会秘书报告（报告范本见附件），公司董事会秘 书办公室在接到报告后的 2 个工作日内在上海证券交易所网站进行在线填报等 信息披露工作。相关内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十五条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持 本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制 转让条件，应当及时向上海证券交易所申报。

第四章 附 则

第十六条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第四条规 定执行。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本办法，中 国证监会和上海证券交易所分别依照《中华人民共和国证券法》和《上市规则》 的有关规定予以处罚。

第十八条 本办法由董事会负责解释和修改。

第十九条 如本办法与国家新颁布的有关政策、法律，与中国证监会、上海 证券交易所新发布的有关规则规定等有冲突时，按有关政策、法律、规则规定等 执行。

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第二十条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。

保利房地产（集团）股份有限公司

2007 年 6 月 27 日

附件

保利房地产（集团）股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动报告

姓名			身份证号码
职务			证券账户
上年末持股数（股）			本次变动前持股数（股）
本次变动时间			本次变动数量（股）
本次变动价格（元）			本次变动后持股数（股）
备注
本人签字： 报告日期：

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