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POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2025
May 28, 2025
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Capital/Financing Update
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
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保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券 发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
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联席主承销商
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二〇二五年五月
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体董事签名：
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刘 平
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保利发展控股集团股份有限公司 年 月 日
1
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体董事签名：
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陈关中
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保利发展控股集团股份有限公司
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年 月 日
2
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体董事签名：
潘志华
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保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
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3
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体董事签名：
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童云翔
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保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
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4
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体董事签名：
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张方斌
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保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体董事签名：
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章靖忠
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保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体董事签名：
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张 峥
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保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体董事签名：
张俊生
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保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
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全体监事签名：
孔峻峰
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保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体监事签名：
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龚 健
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保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体监事签名：
李红亮
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保利发展控股集团股份有限公司
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年 月 日
11
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体非董事高级管理人员签名：
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王一夫
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保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体非董事高级管理人员签名：
黄 海
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保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体非董事高级管理人员签名：
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张艳华
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保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体非董事高级管理人员签名：
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唐 翔
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保利发展控股集团股份有限公司
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体非董事高级管理人员签名：
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陈 刚
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保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
目录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 1 释义 ............................................................................................................................. 18 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 19 一、发行人基本情况........................................................................................... 19 二、本次发行履行的相关程序........................................................................... 19 三、本次发行的基本情况................................................................................... 21 四、本次发行的发行对象情况........................................................................... 27 五、本次发行相关机构情况............................................................................... 35 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 38 一、本次发行前后前十名股东变化情况........................................................... 38 二、本次发行可转换公司债券对上市公司的影响........................................... 40 第三节 保荐人 联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见 ............................................................................................................................. 42 第四节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 43 第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 44 第六节 中介机构声明 ............................................................................................... 45 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 53 一、备查文件....................................................................................................... 53 二、备查地点....................................................................................................... 53
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书、本发行情况报告 书、发行情况报告书 |
指 | 《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可 转换公司债券发行情况报告书》 |
|---|---|---|
| 公司、保利发展、发行人、 上市公司 |
指 | 保利发展控股集团股份有限公司，其股票在上交所上 市，股票代码“600048” |
| A 股 | 指 | 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人 民币1.00 元的普通股股票 |
| 本次向特定对象发行可转 债/本次向特定对象发行/ 本次发行可转债/本次发行 |
指 | 保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转 换公司债券 |
| 中金公司、保荐人（联席主 承销商） |
指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联席主承销商、主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 保利发展控股集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 保利发展控股集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施 细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《保利发展控股集团股份有限公司章程》 |
| 《发行方案》 | 指 | 《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可 转换公司债券发行与承销方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可 转换公司债券认购邀请书》 |
| 《缴款通知书》 | 指 | 《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可 转换公司债券缴款通知书》 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 保利发展控股集团股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 刘平 |
| 成立日期 | 1992年9月14日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 保利发展 |
| 股票代码 | 600048.SH |
| 上市时间 | 2006年7月31日 |
| 注册资本 | 1,197,044.3418万元 |
| 注册地址 | 广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层 |
| 办公地址 | 广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层 |
| 邮政编码 | 510308 |
| 董事会秘书 | 黄海 |
| 电话号码 | 020-89898833 |
| 传真号码 | 020-89898833 |
| 公司网址 | www.polycn.com |
| 统一社会信用代码 | 91440101741884392G |
| 经营范围 | 房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作 业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑； 建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设 备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批 类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外） |
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
发行人于 2024 年 8 月 16 日召开第七届董事会第七次会议、2024 年 12 月 30 日召开 2024 年第 11 次临时董事会、2025 年 3 月 28 日召开 2025 年第 4 次临时 董事会，并于 2024 年 9 月 5 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定 对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
券预案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报 告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补 措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的 议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议 案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于 公司向特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定 对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向 特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关 主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（二 次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订 稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二 次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可 行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债 券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本 次发行上市相关的议案，并授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次发行 的相关事宜，授权的有效期为发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
（二）监管部门的审批程序
2025 年 1 月 16 日，上海证券交易所核发了《关于保利发展控股集团股份有 限公司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，认为发行人本次向特 定对象发行可转换公司债券申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 4 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意保利发展控 股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 ﹝2025﹞853 号），同意发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（三）本次发行募集资金到账及验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 21 日出具的《保利
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券验资报告》（信会师 报字[2025]第 ZG12400 号），截至 2025 年 5 月 21 日，保荐人（联席主承销商） 指定的收款银行 11001085100059507008 账户已收到保利发展本次向特定对象发 行可转换公司债券申购资金人民币 8,500,000,000.00 元。
2025 年 5 月 21 日，保荐人（联席主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费 用（含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 21 日出具的《保利 发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券验资报告》（信会师 报字[2025]第 ZG12401 号），截至 2025 年 5 月 21 日，保利发展本次向特定对象 发行可转换公司债券总数量为 85,000,000 张，募集资金总额为人民币 8,500,000,000.00 元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币 21,250,000.00 元后， 实际募集资金净额为人民币 8,478,750,000.00 元。
（四）办理证券登记的时间
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管等 相关事宜。
三、本次发行的基本情况
（一）发行证券类型、面值及转股后的上市地点
本次发行证券的类型为可转换为公司股票的公司债券。每张面值 100 元人民 币，按面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
（二）发行数量及发行规模
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行可转换公司债券的实际发行 数量为 85,000,000 张，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同 意注册的最高发行数量，且发行数量超过本次《发行方案》中规定的拟发行证券 数量上限的 70%，符合公司董事会、股东大会决议的相关规定，满足《关于同意 保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 （证监许可﹝2025﹞853 号）的相关要求。
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
（三）发行对象认购方式
根据投资者申购报价情况，本次发行可转债发行对象共计 14 名，不超过 35 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本 次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 可转换公司债券。
（四）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 850,000.00 万元，扣除保荐承销费用（含 增值税）人民币 2,125.00 万元后，实际募集资金净额为人民币 847,875.00 万元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册 的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 850,000.00 万 元。
（五）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（六）债券利率
本次发行采用阶梯式票面利率，其中，第一年票面利率通过竞价方式确定为 2.20%；第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加 0.05%。
| 0.05%。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 第一年 利率 |
第二年 利率 |
第三年 利率 |
第四年 利率 |
第五年 利率 |
第六年 利率 |
| 2.20% | 2.25% | 2.30% | 2.35% | 2.40% | 2.45% |
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
本次可转债的初始转股价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交 易均价 8.72 元/股（前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票 交易总量）和前一个交易日公司股票交易均价 8.28 元/股（前一交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量），且不低于认购邀请书发出前最近一期末经 审计的每股净资产 16.0809 元/股，即为 16.09 元/股。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小 数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
－ 派送现金股利：P1=P0 D；
－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格 调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
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当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格修正条款
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
（十）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值 100 元加上当期利息 赎回全部未转股的本次可转债。
（十一）限售期安排
本次发行可转债无限售安排。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的， 所转股票自本次可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所 的有关规定执行。
（十二）本次发行的申购报价及获配情况
1 、《认购邀请书》发送情况
公司及联席主承销商于 2025 年 5 月 12 日向上交所报送《保利发展控股集团 股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》及《会后事项承 诺函》，并启动本次发行。
在发行人律师的见证下，发行人、保荐人及联席主承销商于 2025 年 5 月 12 日向符合相关法律法规要求的 105 名投资者发出了《认购邀请书》，《认购邀请 书》发送名单包括发行人 2025 年 5 月 10 日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的前 20 名股东（剔除上市公司和联席主承销商的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司 20 家；证券公司 32 家；保险 公司 10 家；其他投资者 23 家。
经核查，保荐人、联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的 范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发 行对象、确定债券利率、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
2 、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 5 月 15 日 9:00-12:00，本次发行人律师进行了全程见证。保荐人、联席主承销商共收 到 26 个认购对象提交的申购相关文件。
经保荐人、联席主承销商和发行人律师的共同核查确认，26 个认购对象按 照《认购邀请书》的规定提交了《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发 行可转换公司债券申购报价单》及其他附件并按时足额缴纳了申购保证金（如需）， 均为有效申购。
有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 申购报价 （%） |
申购金额 （万元） |
是否缴 纳保证 金 |
是否有 效申购 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 申万宏源证券有限公司 | 2.20 | 88,000.00 | - | 是 |
| 2 | 民生证券股份有限公司 | 2.20 | 24,500.00 | - | 是 |
| 3 | 国信证券股份有限公司 | 2.20 | 136,000.00 | - | 是 |
| 4 | 华宝证券股份有限公司 | 2.40 | 30,000.00 | - | 是 |
| 5 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 2.20 | 50,000.00 | - | 是 |
| 2.47 | 52,000.00 | ||||
| 2.48 | 56,000.00 | ||||
| 6 | 贵阳银行股份有限公司 | 2.20 | 30,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 西部证券股份有限公司 | 2.20 | 30,000.00 | - | 是 |
| 8 | 首创证券股份有限公司 | 2.50 | 25,000.00 | - | 是 |
| 9 | 中邮理财有限责任公司 | 2.47 | 24,500.00 | - | 是 |
| 2.54 | 29,500.00 | ||||
| 2.62 | 74,500.00 | ||||
| 10 | 浙商证券股份有限公司 | 2.20 | 54,000.00 | - | 是 |
| 2.40 | 90,000.00 | ||||
| 11 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 2.20 | 165,800.00 | - | 是 |
| 2.48 | 169,400.00 | ||||
| 12 | 创金合信基金管理有限公司 | 2.71 | 34,000.00 | - | 是 |
| 2.81 | 85,000.00 | ||||
| 13 | 上海国泰君安证券资产管理有限 公司 |
2.50 | 25,000.00 | 是 | 是 |
| 2.55 | 30,000.00 | ||||
| 2.60 | 35,000.00 | ||||
| 14 | 长江养老保险股份有限公司 | 2.57 | 21,200.00 | - | 是 |
| 2.67 | 243,100.00 | ||||
| 2.87 | 245,400.00 | ||||
| 15 | 广发证券股份有限公司 | 2.20 | 41,000.00 | - | 是 |
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
| 序号 | 认购对象全称 | 申购报价 （%） |
申购金额 （万元） |
是否缴 纳保证 金 |
是否有 效申购 |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 光大永明资产管理股份有限公司 —光大永明资产永聚固收217号 固定收益类资产管理产品 |
2.20 | 28,000.00 | - | 是 |
| 17 | 中国人寿资产管理有限公司 | 3.15 | 24,500.00 | - | 是 |
| 18 | 财通基金管理有限公司 | 2.20 | 36,600.00 | - | 是 |
| 19 | 安联保险资产管理有限公司 | 2.68 | 30,000.00 | - | 是 |
| 2.78 | 56,000.00 | ||||
| 2.98 | 69,000.00 | ||||
| 20 | 招商证券股份有限公司 | 2.39 | 24,500.00 | - | 是 |
| 21 | 国金证券资产管理有限公司 | 2.50 | 25,000.00 | 是 | 是 |
| 2.55 | 30,000.00 | ||||
| 2.60 | 35,000.00 | ||||
| 22 | 申万宏源集团股份有限公司 | 2.20 | 42,000.00 | 是 | 是 |
| 23 | 民生理财有限责任公司 | 2.48 | 255,000.00 | - | 是 |
| 24 | 诺德基金管理有限公司 | 2.20 | 25,500.00 | - | 是 |
| 2.54 | 65,500.00 | ||||
| 2.58 | 121,500.00 | ||||
| 25 | 东方基金管理股份有限公司 | 2.60 | 30,000.00 | - | 是 |
| 2.70 | 60,000.00 | ||||
| 26 | 平安养老保险股份有限公司 | 2.20 | 100,000.00 | - | 是 |
| 2.30 | 220,000.00 | ||||
| 2.45 | 400,000.00 |
3 、发行价格、发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照发行方案及认购邀请书中确定的发行 价格、发行对象及获配证券数量的程序和规则，确定本次发行首年票面利率为 2.20%。按照“利率优先、边际投资者等比例配售”的原则，最终确定 14 名投资 者获得配售，成为本次发行的发行对象，详情如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 获配数量（张） | 获配金额（元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 16,556,570 | 1,655,657,000 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 13,576,880 | 1,357,688,000 |
| 3 | 平安养老保险股份有限公司 | 9,983,000 | 998,300,000 |
| 4 | 申万宏源证券有限公司 | 8,785,040 | 878,504,000 |
| 5 | 浙商证券股份有限公司 | 5,390,820 | 539,082,000 |
| 6 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 4,991,500 | 499,150,000 |
| 7 | 申万宏源集团股份有限公司 | 4,192,860 | 419,286,000 |
| 8 | 广发证券股份有限公司 | 4,093,030 | 409,303,000 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 3,653,770 | 365,377,000 |
| 10 | 贵阳银行股份有限公司 | 2,994,900 | 299,490,000 |
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
| 序号 | 认购对象全称 | 获配数量（张） | 获配金额（元） |
|---|---|---|---|
| 11 | 西部证券股份有限公司 | 2,994,900 | 299,490,000 |
| 12 | 光大永明资产永聚固收217号固定收 益类资产管理产品 |
2,795,240 | 279,524,000 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 2,545,660 | 254,566,000 |
| 14 | 民生证券股份有限公司 | 2,445,830 | 244,583,000 |
| 合计 | 85,000,000 | 8,500,000,000 |
经核查，保荐人、联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行 价格（首年票面利率）的确定、发行对象的选择、证券数量的分配均遵循了方案 及认购邀请书确定的程序和规则。在定价和配售过程中坚持了公司和全体股东利 益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行价格、调控发行数 量等损害投资者利益的情况。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、工银瑞信基金管理有限公司
| 企业名称 | 工银瑞信基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街5号、甲5号9层甲5号901 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 主要经营场所 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座9层 |
| 法定代表人 | 赵桂才 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717856308U |
| 经营范围 | （1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监 会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） |
| 获配数量（张） | 16,556,570 |
2、国信证券股份有限公司
| 企业名称 | 国信证券股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
| 注册资本 | 961,242.9377万元人民币 |
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
| 主要经营场所 | 深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦 |
|---|---|
| 法定代表人 | 张纳沙 |
| 统一社会信用代码 | 914403001922784445 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代 销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金 托管业务；股票期权做市；上市证券做市交易。 |
| 获配数量（张） | 13,576,880 |
3、平安养老保险股份有限公司
| 企业名称 | 平安养老保险股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号12楼、20楼、 21 楼、24 楼 |
| 注册资本 | 1,160,341.9173万元人民币 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号12楼、20楼、 21 楼、24 楼 |
| 法定代表人 | 甘为民 |
| 统一社会信用代码 | 913100007702124991 |
| 经营范围 | 团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务；团体长期健 康保险业务，个人养老保险及年金业务;个人长期健康保险业务； 短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务； 国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品 业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资 金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务 相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（张） | 9,983,000 |
4、申万宏源证券有限公司
| 企业名称 | 申万宏源证券有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市徐汇区长乐路989号45层 |
| 注册资本 | 5,350,000万元人民币 |
| 主要经营场所 | 上海市长乐路989号世纪商贸广场45层 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 统一社会信用代码 | 913100003244445565 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证 券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法 |
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
| 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
|---|---|
| 获配数量（张） | 8,785,040 |
5、浙商证券股份有限公司
| 企业名称 | 浙商证券股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市江干区五星路201号 |
| 注册资本 | 387,816.8795万元人民币 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市江干区五星路201号 |
| 法定代表人 | 吴承根 |
| 统一社会信用代码 | 91330000738442972K |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 获配数量（张） | 5,390,820 |
6、中国人寿养老保险股份有限公司
| 企业名称 | 中国人寿养老保险股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街12号 |
| 注册资本 | 340,000万元人民币 |
| 主要经营场所 | 北京市西城区金融大街12号 |
| 法定代表人 | 余贤群 |
| 统一社会信用代码 | 91100000710934529H |
| 经营范围 | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保 险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、 法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托 管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；经中国 保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
| 获配数量（张） | 4,991,500 |
7、申万宏源集团股份有限公司
| 企业名称 | 申万宏源集团股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室 |
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
| 注册资本 | 2,503,994.456万元人民币 |
|---|---|
| 主要经营场所 | 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室 |
| 法定代表人 | 黄昊 |
| 统一社会信用代码 | 91650000132278661Y |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量（张） | 4,192,860 |
8、广发证券股份有限公司
| 企业名称 | 广发证券股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 注册资本 | 760,584.5511万元人民币 |
| 主要经营场所 | 广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦 |
| 法定代表人 | 林传辉 |
| 统一社会信用代码 | 91440000126335439C |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公 司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） |
| 获配数量（张） | 4,093,030 |
9、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 主要经营场所 | 上海市浦东新区银城中路68号45楼 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
| 获配数量（张） | 3,653,770 |
10、贵阳银行股份有限公司
| 企业名称 | 贵阳银行股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
| 注册地址 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天•会展城B区金融商务区东区 1-6 栋 |
|---|---|
| 注册资本 | 365,619.8076万元人民币 |
| 主要经营场所 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天•会展城B区金融商务区东区 1-6 栋 |
| 法定代表人 | 张正海 |
| 统一社会信用代码 | 9152010021449398XY |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批） 的，市场主体自主选择经营。（人民币业务：吸收公众存款；发放 短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现、承兑；发 行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理 保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委 托贷款业务；基金销售；经监管机构批准的各项代理业务。外汇业 务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业 外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务。经监管机构 批准的其他业务。） |
| 获配数量（张） | 2,994,900 |
11、西部证券股份有限公司
| 企业名称 | 西部证券股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 |
| 注册资本 | 446,958.1705万元 |
| 主要经营场所 | 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 |
| 法定代表人 | 徐朝晖 |
| 统一社会信用代码 | 91610000719782242D |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品； 股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 获配数量（张） | 2,994,900 |
12、光大永明资产管理股份有限公司-光大永明资产永聚固收 217 号固定收 益类资产管理产品
| 益类资产管理产品 | |
|---|---|
| 企业名称 | 光大永明资产管理股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307号房间 |
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
|---|---|
| 主要经营场所 | 北京市丰台区西三环南路14号院2号楼首科大厦B座10-12层 |
| 法定代表人 | 程锐 |
| 统一社会信用代码 | 91110000593839361K |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业 务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
| 获配数量（张） | 2,795,240 |
13、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 主要经营场所 | 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（张） | 2,545,660 |
14、民生证券股份有限公司
| 企业名称 | 民生证券股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 |
| 注册资本 | 1,137,287.846万元人民币 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 |
| 法定代表人 | 顾伟 |
| 统一社会信用代码 | 9111000017000168XK |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（张） | 2,445,830 |
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
32
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
1 、发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
2 、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的最终发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在 重大交易情况；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易 安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规 的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象备案登记情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资 者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投 资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金 管理人登记及私募基金备案。
根据申购结果，联席主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 投资者类型 | 参与认购的方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 公募基金 | 企业年金、养老金 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金 |
| 3 | 平安养老保险股份有限公司 | 保险公司 | 企业年金、养老金 |
| 4 | 申万宏源证券有限公司 | 证券公司 | 自有资金 |
| 5 | 浙商证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金 |
| 6 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 保险公司 | 企业年金、养老金 |
| 7 | 申万宏源集团股份有限公司 | 一般投资者 | 自有资金 |
| 8 | 广发证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 公募基金 | 资产管理计划 |
| 10 | 贵阳银行股份有限公司 | 银行 | 银行理财产品 |
| 11 | 西部证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金 |
| 12 | 光大永明资产管理股份有限公司—光 大永明资产永聚固收217 号固定收益 |
保险公司 | 保险资产管理产品 |
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
| 序号 | 认购对象名称 | 投资者类型 | 参与认购的方式 |
|---|---|---|---|
| 类资产管理产品 | |||
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 公募基金 | 资产管理计划 |
| 14 | 民生证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金 |
1、国信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、浙商证券股份有限公 司、申万宏源集团股份有限公司、广发证券股份有限公司、西部证券股份有限公 司和民生证券股份有限公司均以自有资金认购。以上投资者均不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案 手续。
-
2、工银瑞信基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的企业年金
-
产品和养老金产品参与认购，已按照有关法律法规的要求进行了备案。
3、平安养老保险股份有限公司、中国人寿养老保险股份有限公司为保险公 司，以其管理的企业年金产品和养老金产品参与认购，已按照有关法律法规的要 求进行了备案。
-
4、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，
-
以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照 有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
-
5、贵阳银行股份有限公司为银行，以其管理的银行理财产品参与认购，并
-
已提供在全国银行业理财信息登记系统备案的证明文件。
6、光大永明资产管理股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资产管理 产品参与认购，并已提供在中保保险资产登记交易系统有限公司备案的证明文件。
综上，本次发行的获配对象中不含私募投资基金，其余以管理的产品形式进 行认购的投资者均已按照法律、法规要求完成登记备案。 （四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适 当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适 当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 |
|---|---|---|---|
| 1 | 工银瑞信基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 3 | 平安养老保险股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 4 | 申万宏源证券有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 5 | 浙商证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 6 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 7 | 申万宏源集团股份有限公司 | II型专业投资者 | 是 |
| 8 | 广发证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 10 | 贵阳银行股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 11 | 西部证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 12 | 光大永明资产永聚固收217号固定收 益类资产管理产品 |
I型专业投资者 | 是 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 14 | 民生证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理 相关制度要求。
五、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）
| 机构名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 陈亮 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 电话 | 010-65051166 |
| 传真 | 010-65051156 |
| 保荐代表人 | 马丰明、刘昀 |
| 项目协办人 | 郑典 |
| 项目组成员 | 李晓晨、陈彬彬、刘桦、黄凯、周意祥、戎静、王淇晨 |
35
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
（二）联席主承销商
1 、中信证券股份有限公司
| 机构名称 | 中信证券股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电话 | 010-60838888 |
| 传真 | 010-60836029 |
| 项目组成员 | 石衡、丁勇才、林伟、陈嘉明、高一珂、宋雨晴 |
2 、中信建投证券股份有限公司
| 2、中信建投证券 | 股份有限公司 |
|---|---|
| 机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘成 |
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层 |
| 电话 | 0755-23953863 |
| 传真 | 0755-23953850 |
| 项目组成员 | 彭欢、何新苗、刘建亮、俞鹏、陈嘉辉、徐晨豪、付天钰、李杰锋 |
（三）发行人律师
| 机构名称 | 北京德恒律师事务所 |
|---|---|
| 机构负责人 | 王丽 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 电话 | 010-52682888 |
| 传真 | 010-52682999 |
| 经办律师 | 朱敏、吴莲花、荣秋立、崔满长 |
（四）审计机构及验资机构
| 机构名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 机构负责人 | 杨志国 |
| 办公地址 | 上海市黄浦区南京东路61号 |
| 电话 | 021-23280000 |
| 传真 | 021-63392558 |
| 经办注册会计师 | 张帆、李飞 |
（五）评级机构
机构名称 中诚信国际信用评级有限责任公司
36
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
| 机构负责人 | 岳志岗 |
|---|---|
| 办公地址 | 北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 |
| 电话 | 010-66428877 |
| 传真 | 010-66426100 |
| 资信评级人员 | 余璐、黎小琳 |
37
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行完成前，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如
下：
| 序 号 |
股东名称 | 股份性质 | 持股总数 （股） |
持股比例 （%） |
持有有 限售条 件股份 数量 （股） |
质押、标记或冻结 情况 |
质押、标记或冻结 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份 状态 |
数量 | ||||||
| 1 | 保利南方集团有限 公司 |
无限售条件 股份 |
4,511,874,673 | 37.69 |
- |
无 |
|
| 2 | 中国保利集团有限 公司 |
无限售条件 股份 |
363,067,789 | 3.03 |
- |
无 |
|
| 3 | 中国证券金融股份 有限公司 |
无限售条件 股份 |
357,138,810 | 2.98 |
- |
无 |
|
| 4 | 香港中央结算有限 公司 |
无限售条件 股份 |
350,557,026 | 2.93 |
- |
无 |
|
| 5 | 华美国际投资集团 有限公司 |
无限售条件 股份 |
202,472,515 | 1.69 |
- |
质押 | 120,670,000 |
| 6 | 中央汇金资产管理 有限责任公司 |
无限售条件 股份 |
175,821,300 | 1.47 |
- |
无 |
|
| 7 | 中国工商银行－上 证50交易型开放式 指数证券投资基金 |
无限售条件 股份 |
131,460,179 | 1.1 |
- |
无 |
|
| 8 | 中国工商银行股份 有限公司－华泰柏 瑞沪深300交易型 开放式指数证券投 资基金 |
无限售条件 股份 |
117,453,473 | 0.98 |
- |
无 |
|
| 9 | 全国社保基金四一 三组合 |
无限售条件 股份 |
108,731,512 | 0.91 |
- |
无 |
|
| 10 | 中国建设银行股份 有限公司－易方达 沪深300交易型开 放式指数发起式证 券投资基金 |
无限售条件 股份 |
82,149,873 | 0.69 |
- |
无 |
|
| 合计 | 6,400,727,150 | 53.47 |
- |
- |
120,670,000 |
- （二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，假设以上述截至 2025 年 3 月
38
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
31 日股东持股情况为基础，不考虑其他情况，持有人转股前，不会影响公司股本 结构。
本次发行完成前，公司总股本为 11,970,443,418 股，假设全部发行对象按照 初始转股价格将全部可转换债券转股，不考虑其他因素，则转股完成后，公司总 股本将增至 12,498,721,846 股，公司前十大股东持股情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 股份性质 | 持股总数 （股） |
持股比例 （%） |
持有有 限售条 件股份 数量 （股） |
质押、标记或冻结 情况 |
质押、标记或冻结 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份 状态 |
数量 | ||||||
| 1 | 保利南方集团有限 公司 |
无限售条件 股份 |
4,511,874,673 | 36.10 |
- |
无 |
|
| 2 | 中国保利集团有限 公司 |
无限售条件 股份 |
363,067,789 | 2.90 |
- |
无 |
|
| 3 | 中国证券金融股份 有限公司 |
无限售条件 股份 |
357,138,810 | 2.86 |
- |
无 |
|
| 4 | 香港中央结算有限 公司 |
无限售条件 股份 |
350,557,026 | 2.80 |
- |
无 |
|
| 5 | 华美国际投资集团 有限公司 |
无限售条件 股份 |
202,472,515 | 1.62 |
- |
质押 | 120,670,000 |
| 6 | 中央汇金资产管理 有限责任公司 |
无限售条件 股份 |
175,821,300 | 1.41 |
- |
无 |
|
| 7 | 中国工商银行－上 证50交易型开放式 指数证券投资基金 |
无限售条件 股份 |
131,460,179 | 1.05 |
- |
无 |
|
| 8 | 中国工商银行股份 有限公司－华泰柏 瑞沪深300交易型 开放式指数证券投 资基金 |
无限售条件 股份 |
117,453,473 | 0.94 |
- |
无 |
|
| 9 | 全国社保基金四一 三组合 |
无限售条件 股份 |
108,731,512 | 0.87 |
- |
无 |
|
| 10 | 中国建设银行股份 有限公司－易方达 沪深300交易型开 放式指数发起式证 券投资基金 |
无限售条件 股份 |
82,149,873 | 0.66 |
- |
无 |
|
| 合计 | 6,400,727,150 | 51.21 |
- |
- |
120,670,000 |
注：转股后前十大股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司提供的数据为准；本次发行的发行对象以实际持股的产品情况进行测算
39
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
二、本次发行可转换公司债券对上市公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，持有人转股前，不会影响公司 股本总额。本次发行后与发行前总股本保持一致，即 11,970,443,418 股。
截至本发行情况报告书签署日，公司总股本为 11,970,443,418 股，保利南方 集团持有公司 4,511,874,673 股，占公司总股本的 37.69%，为公司的控股股东； 保利集团持有保利南方集团 100%股权，并直接持有公司 363,067,789 股，占公司 总股本的 3.03%，合计持有公司 40.72%股份，为公司的实际控制人。本次发行前 后，公司的控股股东均为保利南方集团，实际控制人均为保利集团。本次发行不 会导致公司的控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与负债总额将同时增加，由于可转换公司 债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。 假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有 所增加，资产负债率将有所下降，公司的资本实力将进一步提升，偿债风险也随 之降低，为公司的持续发展提供良好的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金将用于北京、上海、佛山等 城市的 15 个房地产开发项目，公司主营业务仍然为房地产开发和经营。本次发 行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要 求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次发行后，上市公司的控 股股东及实际控制人不变，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的 要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
（五）对公司关联交易及同业竞争的影响
40
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司 章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要 的批准和披露程序。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影 响。本次发行后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将根据 有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
41
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
第三节 保荐人（联席主承销商）关于本次发行过程和发行 对象合规性的结论性意见
保荐人（联席主承销商）中金公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严 格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批 复的要求；
本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和 发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的 董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益， 符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行 的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本 次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护 发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等 法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发 行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
42
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
第四节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见
联席主承销商中信证券、中信建投证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严 格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批 复的要求；
本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和 发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的 董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益， 符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行 的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本 次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护 发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等 法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发 行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
43
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
“本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合 《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定及发行人董事会、 股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行过 程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、 有效。”
44
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
第六节 中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
45
保荐人（联席主承销商）声明
本公司已对保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债 券发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
==> picture [340 x 282] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
法定代表人：___
陈 亮
保荐代表人：___ ___
马丰明 刘 昀
项目协办人：_____
郑 典
----- End of picture text -----
==> picture [145 x 43] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
46
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
联席主承销商声明
本联席主承销商已对保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转 换公司债券发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
==> picture [184 x 14] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
法定代表人：______
----- End of picture text -----
张佑君
==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中信证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
47
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
联席主承销商声明
本联席主承销商已对保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转 换公司债券发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：______
刘乃生
==> picture [145 x 43] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
48
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书的内容与本 所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中 引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
==> picture [434 x 357] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
经办律师： ___ __
朱 敏 吴莲花
___ __
荣秋立 崔满长
律师事务所负责人： ______
王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----
49
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容 与本所出具的文号为信会师报字[2024]第 ZG12040 号、信会师报字[2025]第 ZG11531 号的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报 告书中引用的文号为信会师报字[2024]第 ZG12040 号、信会师报字[2025]第 ZG11531 号的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师
张 帆
==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李 飞
----- End of picture text -----
会计师事务所负责人
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
50
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内 容与本所出具的文号为信会师报字[2025]第 ZG12400 号、信会师报字[2025]第 ZG12401 号的验资报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在 本发行情况报告书中引用的文号为信会师报字[2025]第 ZG12400 号、信会师报字 [2025]第 ZG12401 号的验资报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
==> picture [409 x 35] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
签字注册会计师
张 帆 李 飞
----- End of picture text -----
会计师事务所负责人
杨志国 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
51
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告 书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行 人在本发行情况报告书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认本发行情况报 告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的 法律责任。
评级机构负责人： 签字资信评级人员：
岳志岗
余 璐 黎小琳
==> picture [181 x 71] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----
52
保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
第七节 备查文件
一、备查文件
-
（一）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
-
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
-
（三）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
-
（四）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
-
（五）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
-
（六）中国证监会注册文件；
-
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在交易日 9:00-11:30、14:00-17:00 于下列地点查阅上述文件。
1 、保利发展控股集团股份有限公司
办公地址：广东省广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 53-59 层 电话：020-89898833
传真：020-89898666-8831
2 、中国国际金融股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 电话：010-65051166
传真：010-65051156
3 、中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：010-60838888
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
传真：010-60836029
4 、中信建投证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层
电话：0755-23953863
传真：0755-23953850
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保利发展控股集团股份有限公司 发行情况报告书
（本页无正文，为《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司 债券发行情况报告书》之盖章页）
==> picture [169 x 82] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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