POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

May 16, 2023

关于保利发展控股集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复

天职业字[2023]17511-15 号

上海证券交易所:

根据上海证券交易所（以下简称“交易所”）的要求，我们对《关于保利 发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上 证上审（再融资）[2023] 136 号），以下简称“问询函”）中涉及会计师事务 所的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下：

中国注册会计师：

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中国·北京
二○二三年五月四日
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中国注册会计师：

7-2-1

目录

目录 ................................................................................................................................ 2 1. 关于融资规模及效益测算 ........................................................................................ 3 2. 关于财务状况及偿债能力 ...................................................................................... 30 3. 关于经营情况 .......................................................................................................... 41 4. 关于存货及应收账款 .............................................................................................. 67 5. 关于关联交易 ........................................................................................................... 81 6. 关于其他 .................................................................................................................. 99

7-2-2

1. 关于融资规模及效益测算

根据申报材料， 1 ）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,250,000.00 万元，拟投入广州保利领秀海、西安保利天汇等 14 个房地产开发 项目以及补充流动资金； 2 ）发行人本次募集资金用于补充流动资金金额为 150,000 万元，截止报告期末，发行人货币资金余额为 13,034,712.89 万元； 3 ） 发行人已对各项目投资额、预计经济效益进行估算； 4 ）报告期内，发行人为子 公司以及合营、联营企业提供大额担保。

请发行人说明：

（ 1 ）本次募集资金各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，是否 为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理，各项目募集资金规模的合理性； （ 2 ）项目效益测算过程及测算依据，结合预计市场消化情况说明效益测算 的谨慎性；

（ 3 ）募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公司以及合营联营企 业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的 具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募 投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的 具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30% ；

（ 4 ）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、本次募集资金各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，是否 为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理，各项目募集资金规模的合理性；

房地产开发项目的开发成本构成包括：土地成本、房地产开发所必须的勘 察、设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前 述成本均为资本性支出。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工 程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费。

房地产项目的费用包括：涵盖管理费用、营销费用、财务费用在内的期间

7-2-3

费用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。

本次募集资金各项目均编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算 依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各项目均已取得发改委 或其他有权审批机构出具的投资立项批复。

本次募投项目中不同房地产开发项目的成本构成存在一定的差异，各项目 单位基建造价差异在合理范围区间内，影响各成本的因素如下：

项目	成本构成	影响成本主要因素
土地成本	土地购置费用	由当地政府确定底价，通过市场化招拍挂形 成，为已发生的成本
开发前期费用	设计费、勘察费、临时 工程设施费等	（1）当地收费标准及人工费用标准 （2）公司类似建筑工程开发经验 （3）项目开发难度
建设安装工程费	土建工程费、安装工程 费、工程检测费、工程 监理费等	（1）区位因素（不同城市间单方工程成本存 在差异） （2）建筑标准及产品类型（各地方政府对于 绿色建筑、建筑立面或节能建筑的标准及要 求不一致） （3）精装比例及标准（各个项目设计方案中 装修标准略有差异）
配套设施建设费	水电工程、煤气工程、 供暖工程、园林绿化工 程、市政工程等建设成 本	主要依据国有土地出让合同中关于配套设施 建设的要求测算，不同区域间单方成本存在 差异
期间费用	销售费用、管理费用、 财务费用	（1）市场销售难易程度（城市能级高低、项 目所处区位） （2）项目复杂性及管理难度 （3）项目合作商务谈判条件 （4）股东投入及资金占用时间
其他费用	政府收费、不可预见费	（1）政府收费主要根据当地政府规定收取， 不同地区间收费项目及标准存在差异 （2）不同地区存在政府专项收费，如异地建 设费、教育配套费等 （3）项目开发周期较长、地质条件特殊等项 目会预留部分不可预见费

本次募投项目的具体测算过程如下：

7-2-4

1 、广州保利领秀海

项目	估算依据	估算数 值	单价（元/ 平方 米）；费 用收入占 比（%）	投资金 额 （万 元）	是否属于资 本性支出
土地成本	总建筑面积（平方 米）	408,643	9,742	398,105	是
开发前期费用	总建筑面积（平方 米）	408,643	149	6,093	是
建设安装工程费	总建筑面积（平方 米）	408,643	3,987	162,911	是
配套设施建设费	总建筑面积（平方 米）	408,643	519	21,208	是
期间费用	总销售收入（万元）	738,573	9.74%	71,907	否
其他费用	总销售收入（万元）	738,573	1.29%	9,558	否
总投资（万元）	合计	-	-	669,782	-

注：该项目位于市郊，项目开发规模较大、开发周期及销售周期较长，导致期间费用偏高。

2 、西安保利天汇

项目	估算依据	估算数 值	单价（元/ 平方 米）；费 用收入占 比（%）	投资金 额 （万 元）	是否属于资 本性支出
土地成本	总建筑面积（平方 米）	390,383	9,363	365,499	是
开发前期费用	总建筑面积（平方 米）	390,383	126	4,918	是
建设安装工程费	总建筑面积（平方 米）	390,383	3,273	127,762	是
配套设施建设费	总建筑面积（平方 米）	390,383	493	19,229	是
期间费用	总销售收入（万元）	654,426	4.69%	30,673	否
其他费用	总销售收入（万元）	654,426	1.52%	9,929	否
总投资（万元）	合计	-	-	558,010	-

3 、大连保利城

项目	估算依据	估算数值	单价（元/ 平方 米）；费 用收入占 比（%）	投资金额 （万元）	是否属于资 本性支出
土地成本	总建筑面积（平方 米）	433,700	2,578	111,793	是

7-2-5

项目	估算依据	估算数值	单价（元/ 平方 米）；费 用收入占 比（%）	投资金额 （万元）	是否属于资 本性支出
开发前期费用	总建筑面积（平方 米）	433,700	148	6,430	是
建设安装工程费	总建筑面积（平方 米）	433,700	2,908	126,138	是
配套设施建设费	总建筑面积（平方 米）	433,700	713	30,909	是
期间费用	总销售收入（万元）	358,223	8.14%	29,153	否
其他费用	总销售收入（万元）	358,223	4.86%	17,421	否
总投资（万元）	合计	-	-	321,844	-

• 注：（1）该项目区位相对较偏远，且项目开发规模较大、开发周期及销售周期较长，导致 期间费用较高；

• （2）该项目其他费用主要为根据当地政策缴纳的市政配套费、物业维修基金收费。

4 、合肥保利和光熙悦

项目	估算依据	估算数值	单价（元 /平方 米）；费 用收入占 比（%）	投资金额 （万元）	是否属于资 本性支出
土地成本	总建筑面积（平方米）	219,651	8,572	188,281	是
开发前期费用	总建筑面积（平方米）	219,651	115	2,534	是
建设安装工程费	总建筑面积（平方米）	219,651	4,233	92,972	是
配套设施建设费	总建筑面积（平方米）	219,651	496	10,890	是
期间费用	总销售收入（万元）	361,681	4.67%	16,881	否
其他费用	总销售收入（万元）	361,681	0.35%	1,277	否
总投资（万元）	合计	-	-	312,835	-

5 、中山保利天汇

5、中山保	利天汇
项目	估算依据	估算数值	单价（元/ 平方 米）；费 用收入占 比（%）	投资金额 （万元）	是否属于资 本性支出
土地成本	总建筑面积（平方 米）	345,250	6,837	236,042	是
开发前期费用	总建筑面积（平方 米）	345,250	164	5,673	是
建设安装工程费	总建筑面积（平方 米）	345,250	4,920	169,865	是

7-2-6

配套设施建设费	总建筑面积（平方 米）	345,250	507	17,512	是
期间费用	总销售收入（万元）	571,637	9.34%	53,408	否
其他费用	总销售收入（万元）	571,637	0.63%	3,621	否
总投资（万元）	合计	-	-	486,121	-

注：（1）该项目规划方案、地质条件差异导致单方建设安装工程成本总体较其他区域略高； （2）该项目区位相对较偏远，且项目开发规模较大、开发周期及销售周期较长，导致期间 费用较高。

6 、南京保利阅云台

6、南京	保利阅云台
项目	估算依据	估算数值	单价（元/平方 米）；费用收入 占比（%）	投资金额 （万元）	是否属于 资本性支 出
土地成本	总建筑面积（平方 米）	207,680	16,273	337,965	是
开发前期费用	总建筑面积（平方 米）	207,680	146	3,042	是
建设安装工程 费	总建筑面积（平方 米）	207,680	4,930	102,396	是
配套设施建设 费	总建筑面积（平方 米）	207,680	601	12,484	是
期间费用	总销售收入（万 元）	554,900	4.58%	25,393	否
其他费用	总销售收入（万 元）	554,900	0.84%	4,684	否
总投资（万 元）	合计	-	-	485,964	-

注：该项目位于华东区域，单方建设安装工程成本总体较其他区域略高；且根据当地政策 要求，项目在建筑立面、建筑节能性能及绿色建筑等方面的要求更高，单方建设成本有所 上升。

7 、西安保利锦上

7、西安保	利锦上
项目	估算依据	估算数值	单价（元/ 平方 米）；费 用收入占 比（%）	投资金额 （万元）	是否属于 资本性支 出
土地成本	总建筑面积（平方 米）	329,353	4,280	140,959	是
开发前期费用	总建筑面积（平方 米）	329,353	124	4,096	是
建设安装工程费	总建筑面积（平方 米）	329,353	3,215	105,884	是
配套设施建设费	总建筑面积（平方 米）	329,353	522	17,189	是
期间费用	总销售收入（万元）	363,308	5.82%	21,133	否
其他费用	总销售收入（万元）	363,308	6.07%	22,062	否

7-2-7

项目	估算依据	估算数值	单价（元/ 平方 米）；费 用收入占 比（%）	投资金额 （万元）	是否属于 资本性支 出
总投资（万元）	合计	-	-	311,323	-

• 注：该项目其他费用主要为根据当地政策缴纳的市政配套费、专项异地建设费用。

8 、南京保利燕璟和颂

8、南京保	利燕璟和颂
项目	估算依据	估算数值	单价（元/ 平方 米）；费 用收入占 比（%）	投资金额 （万元）	是否属于资 本性支出
土地成本	总建筑面积（平方 米）	222,464	15,427	343,185	是
开发前期费用	总建筑面积（平方 米）	222,464	150	3,330	是
建设安装工程费	总建筑面积（平方 米）	222,464	5,005	111,336	是
配套设施建设费	总建筑面积（平方 米）	222,464	640	14,227	是
期间费用	总销售收入（万元）	597,098	7.74%	46,232	否
其他费用	总销售收入（万元）	597,098	0.78%	4,654	否
总投资（万元）	合计	-	-	522,964	-

注：该项目总投资规模大、资金投入峰值高，同时作为合作项目公司输出管理约定的管理 费较全资项目高，导致期间费用较高。

9 、合肥保利拾光年

9、合肥保	利拾光年
项目	估算依据	估算数值	单价（元/平 方米）；费 用收入占比 （%）	投资金额 （万元）	是否属于资 本性支出
土地成本	总建筑面积（平方 米）	202,556	6,908	139,929	是
开发前期费用	总建筑面积（平方 米）	202,556	133	2,687	是
建设安装工程费	总建筑面积（平方 米）	202,556	4,214	85,348	是
配套设施建设费	总建筑面积（平方 米）	202,556	717	14,527	是
期间费用	总销售收入（万元）	301,271	3.83%	11,539	否
其他费用	总销售收入（万元）	301,271	0.49%	1,468	否
总投资（万元）	合计	-	-	255,498	-

7-2-8

10 、广州保利和悦滨江

10、广州保	利和悦滨江
项目	估算依据	估算数值	单价（元/平 方米）；费 用收入占比 （%）	投资金额 （万元）	是否属于资 本性支出
土地成本	总建筑面积（平方 米）	147,497	16,542	243,986	是
开发前期费用	总建筑面积（平方 米）	147,497	140	2,063	是
建设安装工程费	总建筑面积（平方 米）	147,497	3,914	57,735	是
配套设施建设费	总建筑面积（平方 米）	147,497	419	6,174	是
期间费用	总销售收入（万元）	380,264	5.23%	19,874	否
其他费用	总销售收入（万元）	380,264	0.96%	3,637	否
总投资（万元）	合计	-	-	333,469	-

11 、广州保利锦上

11、广州保	利锦上
项目	估算依据	估算数值	单价（元/平 方米）；费用 收入占比 （%）	投资金额 （万元）	是否属 于资本 性支出
土地成本	总建筑面积（平方 米）	142,409	11,665	166,118	是
开发前期费用	总建筑面积（平方 米）	142,409	165	2,352	是
建设安装工程费	总建筑面积（平方 米）	142,409	4,131	58,830	是
配套设施建设费	总建筑面积（平方 米）	142,409	462	6,580	是
期间费用	总销售收入（万 元）	281,201	5.73%	16,114	否
其他费用	总销售收入（万 元）	281,201	2.38%	6,702	否
总投资（万元）	合计	-	-	256,696	-

注：该项目其他费用主要为根据当地政策要求缴纳的专项教育配套建设费。

12 、南京保利扬子萃云台

12、南京保	利扬子萃云台
项目	估算依据	估算数值	单价（元/ 平方米）； 费用收入占 比（%）	投资金额 （万元）	是否属 于资本 性支出
土地成本	总建筑面积（平方 米）	143,253	17,334	248,316	是
开发前期费用	总建筑面积（平方 米）	143,253	162	2,322	是

7-2-9

建设安装工程费	总建筑面积（平方 米）	143,253	5,924	84,870	是
配套设施建设费	总建筑面积（平方 米）	143,253	698	9,992	是
期间费用	总销售收入（万元）	441,296	7.81%	34,471	否
其他费用	总销售收入（万元）	441,296	0.76%	3,361	否
总投资（万元）	合计	-	-	383,332	-

注：该项目总投资规模大、资金投入峰值高，同时作为合作项目公司输出管理约定的管理 费较全资项目高，导致期间费用较高。

13 、合肥保利珺悦

项目	估算依据	估算数值	单价（元/ 平方 米）；费 用收入占 比（%）	投资金额 （万元）	是否属 于资本 性支出
土地成本	总建筑面积（平方米）	95,529	9,655	92,236	是
开发前期费用	总建筑面积（平方米）	95,529	124	1,189	是
建设安装工程费	总建筑面积（平方米）	95,529	4,541	43,384	是
配套设施建设费	总建筑面积（平方米）	95,529	515	4,915	是
期间费用	总销售收入（万元）	173,853	5.16%	8,971	否
其他费用	总销售收入（万元）	173,853	0.39%	678	否
总投资（万元）	合计	-	-	151,373	-

14 、莆田保利建发棠颂和府

项目	估算依据	估算数值	单价（元/ 平方 米）；费 用收入占 比（%）	投资金额 （万元）	是否属 于资本 性支出
土地成本	总建筑面积（平方米）	354,760	7,199	255,384	是
开发前期费用	总建筑面积（平方米）	354,760	109	3,867	是
建设安装工程费	总建筑面积（平方米）	354,760	3,421	121,367	是
配套设施建设费	总建筑面积（平方米）	354,760	436	15,468	是
期间费用	总销售收入（万元）	498,971	3.73%	18,604	否
其他费用	总销售收入（万元）	498,971	0.36%	1,802	否
总投资（万元）	合计	-	-	416,492	-

本次募集资金各项目募集资金规模的安排具有合理性，详见本反馈回复报

告“2.关于本次募投项目”之“一（一）4、募集资金的具体使用安排”之相关

7-2-10

回复内容。

综上所述，本次募集资金各项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理， 且已获得发改委立项批复，审定总投资合理性，符合项目单位基建造价。本次 募集资金均投向各项目于公司本次发行董事会召开日之后的资本性支出，各项 目募集资金规模安排具有合理性。

二、项目效益测算过程及测算依据，结合预计市场消化情况说明效益测算 的谨慎性；

（一）项目效益测算过程及测算依据

公司本次募投项目效益测算的销售收入主要通过可售面积与分业态均价计 算，其中，可售面积源于公司根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目 设计方案，分业态均价源于公司对项目所在地房地产市场环境的预判、竞品的 售价分析及公司自身运营成本等而综合考虑得出。公司本次募投项目效益测算 具体过程如下：

1 、广州保利领秀海

1、广州保利领秀海
-	可售面积 （平方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元 /平方米）
高层住宅	286,367	715,917	2.5
商铺	2,930	7,325	2.5
地下车库	1,278个	15,331	12万元/个
总计	-	738,573	-

2 、西安保利天汇

2、西安保利天汇
-	可售面积 （平方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元 /平方米）
中高层住宅	23,074	56,601	2.45
高层住宅	238,946	552,593	2.31
商铺	8,915	13,373	1.50
地下车库	2,076个	31,859	15万元/个
总计	-	654,426	-

3 、大连保利城

-	可售面积（平 方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元 /平方米）

7-2-11

-	可售面积（平 方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元 /平方米）
中高层住宅	269,333	255,790	0.95
小高层住宅	67,254	72,958	1.08
回迁安置房（政府回购）	16,437	12,920	0.79
商铺	8,460	11,421	1.35
地下车库	798个	5,134	6万元/个
总计	-	358,223	-

4 、合肥保利和光熙悦

-	可售面积 （平方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元 /平方米）
中高层住宅	89,354	219,902	2.46
高层住宅	52,304	117,673	2.25
保障性租赁住房（政府回购）	14,218	3,554	0.25
商铺	376	1,354	3.60
地下车库	1,200个	19,198	16万元/个
总计	-	361,681	-

5 、中山保利天汇

-	可售面积 （平方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元 /平方米）
高层住宅	237,261	550,637	2.32
地下车库	1,750个	21,000	12万元/个
总计	-	571,637	-

6 、南京保利阅云台

6、南京保利阅云台
-	可售面积 （平方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元 /平方米）
中高层住宅	56,537	202,345	3.58
高层住宅	93,716	326,287	3.48
商铺	953	4,371	4.59
地下车库	1,095个	21,896	20万元/个
总计	-	554,900	-

7 、西安保利锦上

7、西安保利锦上
-	可售面积 （平方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元 /平方米）
中高层住宅	225,114	338,033	1.50

7-2-12

商铺	6,710	10,065	1.50
地下车库	1,521个	15,210	10万元/个
总计	-	363,308	-
8、南京保利燕璟和颂
-	可售面积 （平方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元 /平方米）
高层住宅	156,619	580,118	3.70
地下车库	1,132个	16,980	15万元/个
总计	-	597,098	-

9 、合肥保利拾光年

9、合肥保利拾光年
-	可售面积 （平方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元 /平方米）
中高层住宅	19,526	37,804	1.94
小高层住宅	42,170	86,486	2.05
高层住宅	73,856	138,387	1.87
保障性租赁住房（政府回购）	9,431	2,358	0.25
商铺	2,555	10,220	4.00
地下车库	981个	26,016	16万元/个
总计	-	301,271	-

10 、广州保利和悦滨江

10、广州保利和悦滨江
-	可售面积 （平方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元 /平方米）
高层住宅	93,744	361,821	3.86
商铺	1,906	6,671	3.50
地下车库	589个	11,772	20万元/个
总计	-	380,264	-

11 、广州保利锦上

11、广州保利锦上
-	可售面积 （平方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元 /平方米）
中高层住宅	78,348	264,033	3.37
政策性住房（政府回购）	9,684	3,389	0.35
商铺	1,500	4,500	3.00
地下车库	619个	9,279	15万元/个
总计	-	281,201	-

7-2-13

12 、南京保利扬子萃云台

12、南京保利扬子萃云台
-	可售面积 （平方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元 /平方米）
中高层住宅	19,341	82,018	4.24
高层住宅	85,540	342,068	4.00
商铺	1,668	5,836	3.50
地下车库	655个	11,373	17万元/个
总计	-	441,296	-

13 、合肥保利珺悦

-	可售面积 （平方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元/ 平方米）
中高层住宅	12,135	30,868	2.54
小高层住宅	19,087	50,335	2.64
高层住宅	33,056	80,659	2.44
商铺	373	1,491	4.00
地下车库	525个	10,500	20万元/个
总计	-	173,853	-

14 、莆田保利建发棠颂和府

-	可售面积 （平方米）	销售收入（含 税）（万元）	单价（万元/ 平方米）
高层住宅	29,147	42,202	1.45
中高层住宅	236,604	420,172	1.78
安置房（政府回购）	12,786	5,114	0.40
商铺	1,303	1,003	0.77
地下车库	2,046个	30,480	15万元/个
总计	-	498,971	-

截至本反馈回复报告出具日，公司本次募投项目住宅部分的测算预计平均 售价与实际预售平均售价的差异情况如下：

序 号	项目名称	测算预计平均售价 （元/平方米）	实际预售 平均售价 （元/平方米）
1	广州保利领秀海	25,000	24,200
2	西安保利天汇	23,100-24,500	23,400
3	大连保利城	9,500-10,800	9,700
4	合肥保利和光熙悦	22,500-24,600	23,800

7-2-14

序 号	项目名称	测算预计平均售价 （元/平方米）	实际预售 平均售价 （元/平方米）
5	中山保利天汇	23,200	23,000
6	南京保利阅云台	34,800-35,800	36,800
7	西安保利锦上	14,950-15,050	15,100
8	南京保利燕璟和颂	37,000	37,600
9	合肥保利拾光年	18,700-20,500	19,600
10	广州保利和悦滨江	38,600	41,000
11	广州保利锦上	33,700	34,000
12	南京保利扬子萃云台	40,000-42,400	41,500
13	合肥保利珺悦	24,400-26,400	24,600
14	莆田保利建发棠颂和府	14,500-17,800	16,500

本次募投项目均已开始销售，各项目效益测算时预计的平均售价及实际预 售平均售价因住宅类型、推盘时间以及具体位置不同而有所差异，大部分项目 实际预售平均售价略高于测算预计平均售价，反映其效益测算中的预计售价较 为合理。

综上所述，公司本次募投项目的效益测算充分考虑了商品房市场价格情况、 未来市场价格趋势及周期性波动情况等，相关参数和指标设定合理，本次募投 项目测算预计平均售价与实际预售平均售价相比不存在显著差异，本次募投项 目效益测算结果与公司现有业务相比不存在重大差异，具有谨慎性和合理性。

（二）结合预计市场消化情况说明效益测算的谨慎性

1 、市场消化情况

公司本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目位于广州、南京、合肥、西 安、大连、中山、莆田，上述 14 个房地产开发项目板块销售情况及项目销售情 况如下：

下：
项目名 称	板块销售情况	项目销售情况
广州保 利领秀 海	广州市番禺区2022年商品住宅供应 面积约132万㎡，成交面积约121万 ㎡，供求关系均衡	项目2022年6月首次开盘以来， 2022年月均销售约99套，2023年 月均销售约88套，项目网签金额位 于番禺区前列

7-2-15

序 号	项目名 称	板块销售情况	项目销售情况
2	西安保 利天汇	西安市高新区2022年商品住宅供应 面积约194万㎡，成交面积约163万 ㎡，供求关系均衡	项目2022年11月首次开盘以来， 月均销售约200套，项目去化速度 较快
3	大连保 利城	大连市金普新区2022年商品住宅供 应面积约78万㎡，成交面积约120万 ㎡，供求关系处于合理区间	项目上市2022年2月首次开盘以 来，2022年月均销售约60套，2023 年2-3月均销售约68套，2023年以 来销售流速提升显著
4	合肥保 利和光 熙悦	合肥市包河区2022年商品住宅供应 面积约92万㎡，成交面积约86万 ㎡，供求关系均衡	项目2022年12月首次开盘以来， 月均销售约150套，月均流速超竞 品项目
5	中山保 利天汇	中山市马鞍岛片区2022年商品住宅 供应面积35万㎡，成交面积24万 ㎡，供求关系均衡	项目去化率68.9%，去化水平优于 竞品
6	南京保 利阅云 台	南京市江北新区2022年商品住宅供 应面积约51万㎡，成交面积约65万 ㎡，供求关系健康	项目2022年4月首次开盘以来，月 均销售约81套，项目2023 年的区 域市场占有率超60%，月均流速区 域内排名位居前列
7	西安保 利锦上	西安市港务区2022年新房商品住宅 成交面积约186万㎡，供求关系健康	项目2022年6月首次开盘以来，月 均销售约200套，项目去化速度较 快
8	南京保 利燕璟 和颂	南京市栖霞区燕子矶新城2022年供 应面积约23万㎡，成交面积约16万 ㎡，供求关系均衡	项目2023年1月首次开盘以来，月 均销售约130套，连续三个月销售 业绩排名区域前列
9	合肥保 利拾光 年	合肥市经开区2022年商品住宅供应 面积约50万㎡，成交面积约30万 ㎡，供求关系均衡	项目2023年1-3月，月均销售住宅 约55套，月均流速超竞品项目
10	广州保 利和悦 滨江	广州市荔湾区2022年商品住宅供应 面积约74万㎡，成交面积约46万 ㎡，供求关系均衡	项目2022年12月首次开盘，2023 年1-3月月均销售约150套，位列 广州市一季度网签规模前列
11	广州保 利锦上	广州市黄埔区2022年商品住宅供应 面积约180万㎡，成交面积约145万 ㎡，供求关系均衡	项目2023年成交面积1.1万㎡，自 3月以来月均销售约60套，周均去 化率远超周边竞品项目
12	南京保 利扬子 萃云台	南京市江北新区2022年商品住宅供 应面积约51万㎡，成交面积约65万 ㎡，供求关系健康	项目2022年12月首次开盘，月均 销售约70套，项目网签金额位于江 北新区前列
13	合肥保 利珺悦	合肥市包河区2022年商品住宅供应 面积约92万㎡，成交面积约86万 ㎡，供求关系均衡	项目2023年1月首次开盘，月均销 售约70套，月均流速超竞品项目
14	莆田保 利建发 棠颂和 府	莆田市荔城区城东板块2022年供应 面积约37万㎡，成交面积约36万 ㎡，板块内供求平衡	项目近3个月月均销售约100套， 项目网签金额位于荔城区前列

注：板块销售情况数据来源于克而瑞研究中心。

7-2-16

公司凭借丰富的项目开发经验、多年积淀的专业开发优势、优质央企上市 公司的品牌符号，在项目所在地树立了良好的品牌形象，本次募投项目销售去 化情况良好。

2 、公司销售情况及促进募投项目商品房销售的采取措施

公司是保利集团房地产业务的主要运作平台，“央企龙头”是公司特色鲜 明的品牌符号，提升了市场对于公司的信赖度与认可度，使公司在多元化拿地、 合作开发、低成本多渠道融资、产品销售等方面均具备突出优势，因此，公司 受行业下行影响相对较小。根据中指研究院数据，2022 年公司销售额排名行业 第二。2023 年 3 月，公司实现签约面积 243.49 万平方米，同比增加 11.69%； 实现签约金额 503.01 亿元，同比增加 30.94%。2023 年 1-3 月，公司实现签约面 积 630.84 万平方米，同比增加 13.90%；实现签约金额 1,141.30 亿元，同比增加 25.84%，公司目前销售情况良好。

本次募投项目分布在广州、南京、西安、合肥、大连、中山、莆田共 7 个 城市，公司拟针对促进募投项目商品房销售采取如下具体措施：

（1）贴近市场，客户导向。从前期项目定位到产品的设计、推广都始终贴 近市场，挖掘、迎合客户的需求，并不断优化规划设计，最大程度地满足社会 和客户的需求。

（2）品质为先，专业开发。销售不盲目追求短期利润，而是实现价格、销 售速度与利润的平衡。专业的房地产开发团队，以品牌带动销售，以品质提高 产品利润率。

（3）联合代理，引入竞争。实行销售联合代理，引入竞争机制，不断提升 销售团队素质，提高销售服务品质；实现销售过程的统一管理，坚持项目品牌 形象及风格的一致性。

综上所述，公司在本次募投项目所在城市的销售去化情况良好，并为促进 募投项目商品房销售制定了有效措施，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。

7-2-17

三、募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公司以及合营联营企 业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的 具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募 投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的 具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30% ；

（一）募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公司以及合营联营 企业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金 的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性

1 、向子公司以及合营联营企业担保的具体情况与合规性

房地产行业属于资金密集型行业，项目建设往往需要大量资金，为缓解资 金压力，公司往往通过担保方式为项目公司进行融资。担保方式主要分为信用 担保及抵押担保，由于公司信用情况较好，主要采用信用担保方式获取项目开 发贷款融资，均用于项目开发建设。公司向子公司以及合营联营企业提供担保 符合行业特点，程序合法合规。

房地产开发贷款的贷款额度与项目开工面积紧密相关，受到开工面积及开 工进度等带来的额度制约。公司拿地投资主要聚焦于核心城市，在年度计划投 资额度内，其较高的单方地价一定程度上导致拿地面积、开工面积的减少，进 而导致开发贷款的额度难以满足公司的资金需求，公司仍需要通过补充流动资 金来满足项目持续的建设安装投入等支出需求。

（ 1 ）公司向子公司以及合营联营企业担保的具体情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司为子公司提供担保余额合计 16,435,422.29 万 元，公司子公司为子公司提供担保余额合计 2,083,974.79 万元，为合营联营企 业提供担保余额合计 1,611,193.83 万元。

公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，主要用于项目开发 贷款，各项目公司管理规范，资金封闭使用，且报告期内从未出现过逾期情况。 （ 2 ）公司向子公司以及合营联营企业担保的合规性

根据公司现行《公司章程》第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，

7-2-18

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

• 的任何担保；

• （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

• （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。 违反审批权限和审议程序为公司造成损失的，按照公司相关管理规定追究责 任。”

根据公司现行的《关联交易决策制度》：“公司因交易或者关联交易导致 被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续 的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。”

报告期内公司为审议关于公司向子公司以及合营联营企业担保事项召开的 董事会有关情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第六届董事会第十二 次会议	2022年4月15 日	审议通过《关于2022年度对外担保的议案》 《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易 事项的议案》
第六届董事会第六次 会议	2021年4月16 日	审议通过《关于2021年度对外担保的议案》 《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易 事项的议案》
第六届董事会第二次 会议	2020年4月14 日	审议通过《关于2020年度对外担保的议案》 《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易 事项的议案》

报告期内公司为审议关于公司向子公司以及合营联营企业担保事项召开的 股东大会有关情况如下：

7-2-19

会议届次	召开日期	会议决议
2021年年度股东大会	2022 年5 月10 日	审议通过《关于2022 年度对外担保的议案》 《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易 事项的议案》
2020年年度股东大会	2021 年6 月24 日	审议通过《关于2021 年度对外担保的议案》 《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易 事项的议案》
2019年年度股东大会	2020年5月7日	审议通过《关于2020 年度对外担保的议案》 《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易 事项的议案》

报告期内，公司能够严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及 《公司章程》等的有关规定，严格履行对外担保的决策程序。上述关联担保事 项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良 好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

因此，公司向子公司以及合营联营企业提供担保符合行业特点，已根据法 律规定和《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行发行人内部决策 程序，具有合规性。

2 、结合期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的具体用途、营运资 金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性

（ 1 ）期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的具体用途

截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 1,765.37 亿元，其中，受限制 货币资金金额 10.95 亿元，受限原因为履约保证金存款；受监管的预售房款为 479 亿元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
银行存款	17,518,391.20	17,039,426.63	14,515,442.51
其他货币资金	135,154.96	98,777.76	86,212.83
库存现金	161.76	241.21	199.22
货币资金小计	17,653,707.92	17,138,445.60	14,601,854.57

截至 2022 年 12 月 31 日，公司主要资产受限情况如下：

单位：万元

项目 受限原因 期末账面价值

7-2-20

货币资金	履约保证金存款	109,483.25
存货	借款抵押	16,032,191.27
固定资产	借款抵押	262,695.40
投资性房地产	借款抵押	1,012,781.05
合计		17,417,150.97

注：公司受监管的预售房款为 479 亿元，不属于受限资金。

1 ）发行人可支配货币资金的未来使用计划

为保证公司生产经营的稳定性和可持续性，公司需要预留一定货币资金以 满足日常经营性现金支出，应对外界重大不利变化下短期负债需要集中偿还的 风险，以及维持稳定的股东回报，具体如下：

① 预留经营性现金支出

报告期内，公司经营活动现金流出小计分别为 39,537,380.83 万元、 49,814,476.58 万元和 44,157,514.35 万元。2023 年度，公司计划房地产及相关产 业直接投资总额 3,510 亿元。报告期内，公司业务规模不断扩大，为支持快速 增长的业务规模，保障必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一 定的可动用货币资金余额，以用于日常经营支付建安工程进度款、支付购买土 地的保证金、支付供应商货款、支付员工工资以及应对原材料价格波动等。

② 为偿还短期负债预留现金

截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径下的短期借款余额为 119,733.82 万 元，一年内到期的长期借款 6,726,701.77 万元。为保障财务的稳健性、降低流 动性风险、优化资产负债结构，发行人需要为短期借款及一年内到期的非流动 负债预留一部分现金。

③ 稳定的股东回报

公司最近三年的利润分配情况如下：

年度	当年归属于母公司所有者 的净利润（万元）	当年现金分红 （万元）	现金股利支付率 （%）
2022年	1,834,681.95	538,669.95	29.36
2021年	2,738,783.66	694,276.45	25.35
2020年	2,894,950.95	873,817.85	30.18

7-2-21

报告期内，公司现金分红金额（含税）分别为 873,817.85 万元、694,276.45 万元和 538,669.95 万元。报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划， 在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严 格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案， 与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况 拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，继续 与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股东。

2 ）补充流动资金的具体用途

公司本次补充流动资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营 销费用及税费支出等刚性支出。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省 市对房地产项目的预售资金监管要求，公司需要补充流动资金来满足业务的正 常开展。

（ 2 ）营运资金需求及其测算过程与依据

公司 2020 年至 2022 年营业收入平均增长率为 6.29%。

-	2020 年收入增速	2021 年收入增速	2022 年收入增速
-	3.04%	17.21%	-1.37%
三年平均收入增速	6.29%

假设公司 2023 年至 2025 年营业收入年增长率为 6.29%，根据销售百分比 法，假定未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例与 2022 年保持一致，公司 2023 年至 2025 年三年流动资金新增需求测算过程如下：

单位：万元

公司	2022 年度 实际数据	2023 年预测值	2024 年预测值	2025 年预测值
营业收入	28,101,669.82	29,869,402.45	31,748,334.12	33,745,459.80
应收账款	404,362.96	429,799.37	456,835.85	485,573.07
存货	87,789,319.33	93,311,697.39	99,181,460.07	105,420,459.56
应收票据	1,069.55	1,136.83	1,208.34	1,284.35
预付款项	2,255,637.31	2,397,527.94	2,548,344.19	2,708,647.52
应收款项融资	-	-	-	-
经营性流动资产	90,450,389.15	96,140,161.53	102,187,848.45	108,615,964.50
应付账款	16,204,736.25	17,224,093.51	18,307,573.34	19,459,209.34

7-2-22

公司	2022 年度 实际数据	2023 年预测值	2024 年预测值	2025 年预测值
预收款项	89,383.33	95,005.97	100,982.31	107,334.60
应付票据	65,655.49	69,785.54	74,175.39	78,841.39
合同负债	41,201,928.78	43,793,731.85	46,548,572.02	49,476,705.13
经营性流动负债	57,561,703.85	61,182,616.88	65,031,303.07	69,122,090.47
净经营性流动资产	32,888,685.30	34,957,544.65	37,156,545.38	39,493,874.03
营运资金缺口		6,605,188.73

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况 及趋势的判断。

经测算，公司 2023 年至 2025 年三年流动资金新增需求总额为 6,605,188.73 万元，本次补充流动资金的金额为 150,000 万元，未超过未来营运资金需求， 规模合理。

（ 3 ）募集资金补流的必要性与合理性

1 ）补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施

房地产行业属于资金密集型行业，截至 2022 年 12 月 31 日，公司房地产项 目在建面积合计约 1.47 亿平方米，公司已签订建安工程合同但未付的约定资本 项目支出共计人民币 11,879,491.08 万元，需在合同他方履行合同约定义务的同 时，在若干年内支付，具体情况如下：

单位：万元

项目	合同金额	累计已付款	期末余额	1 年内支付	1-2 年内支付 额	2-3 年内支付额	3 年以上支 付额
建安工程合同	32,666,893.39	20,787,402.31	11,879,491.08	6,313,510.65	3,279,065.58	1,640,507.39	646,407.46
其他约定支出	4,999,979.80	2,287,758.64	2,712,221.16	2,496,636.13	162,046.16	44,127.97	9,410.90
合计	37,666,873.19	23,075,160.95	14,591,712.24	8,810,146.78	3,441,111.74	1,684,635.36	655,818.36

公司保有货币资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销费 用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。考虑到履约保证金存款等资金受限 及全国各省市对房地产项目的预售资金监管要求，公司仍需要必要的营运资金 来满足业务的正常开展。

报告期各期，公司签约销售金额分别为 5,028 亿元、5,349 亿元和 4,573 亿 元，受行业整体下行趋势影响，最近一年签约销售金额呈现下降趋势。报告期 各期，公司经营活动产生的现金流量流入分别为 41,052,970.36 万元、

7-2-23

50,869,598.31 万元和 44,899,752.06 万元；公司经营活动现金流出小计分别为 39,537,380.83 万元、49,814,476.58 万元和 44,157,514.35 万元；公司经营活动产 生的现金流量净额分别为 1,515,589.53 万元、1,055,121.72 万元和 742,237.71 万 元，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定程度的下滑，主要原因为公司 在手项目建设资金投入加大，同时当期签约销售金额增速放缓，资金回笼压力 较大，公司对营运资金仍有需求的缺口。因此，通过本次募集资金部分用于补 充流动资金，可以为公司正常业务开展提供一定资金保障。

2 ）降低公司财务费用，改善盈利水平

近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金为推动公司持 续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用和资 本化利息呈现逐年上升趋势。报告期各期，公司财务费用分别为 31.60 亿元、 33.86 亿元和 36.86 亿元；公司资本化利息分别为 100.83 亿元、108.12 亿元和 114.21 亿元。因此，通过本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于降低公 司债务融资规模，减轻财务费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。

（二）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目 中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%

如前所述，本次募投项目募集资金安排情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	募集资金	是否属于资	拟使用募集
		拟投资费用	本性支出	资金金额
1	广州保利领秀海	建设安装工程费、 配套设施建设费	是	145,000
2	西安保利天汇	建设安装工程费、 配套设施建设费	是	125,000
3	大连保利城	建设安装工程费、 配套设施建设费	是	110,000
4	合肥保利和光熙悦	建设安装工程费、 配套设施建设费	是	90,000
5	中山保利天汇	建设安装工程费、 配套设施建设费	是	85,000
6	南京保利阅云台	建设安装工程费、 配套设施建设费	是	85,000
7	西安保利锦上	建设安装工程费、	是	80,000

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序号	项目名称	募集资金	是否属于资	拟使用募集
		拟投资费用	本性支出	资金金额
		配套设施建设费
8	南京保利燕璟和颂	建设安装工程费、 配套设施建设费	是	80,000
9	合肥保利拾光年	建设安装工程费、 配套设施建设费	是	65,000
10	广州保利和悦滨江	建设安装工程费、 配套设施建设费	是	55,000
11	广州保利锦上	建设安装工程费、 配套设施建设费	是	50,000
12	南京保利扬子萃云台	建设安装工程费、 配套设施建设费	是	50,000
13	合肥保利珺悦	建设安装工程费、 配套设施建设费	是	40,000
14	莆田保利建发棠颂和府	建设安装工程费、 配套设施建设费	是	40,000
15	补充流动资金	补充流动资金	否	150,000
非资本性支出的金额总计				150,000
拟募集资金总额				1,250,000
实际补充流动资金总额占拟募集资金总额的比例				12%

由上可见，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目拟安排募集资金均用 于建设安装工程费、配套设施建设费等资本性支出，不含其他被视为补充流动 资金等的非资本性支出。由此，本次募集资金中实际补充流动资金金额为 150,000 万元，占本次募集资金总额的比例为 12%，未超过 30%。

四、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况 （一）发行人董事会依法定程序审议通过了本次发行方案

2022 年 12 月 30 日，发行人召开了 2022 年第 12 次临时董事会，会议审议 通过了与本次发行有关的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案 的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制 定<2023-2025 年股东回报规划>的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订 附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊 薄即期回报与拟采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办

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理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。关联董事刘平、陈关中、周 东利、胡在新、陈育文对《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 非公开发行股票预案的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效 的股份认购协议暨关联交易的议案》回避表决，非关联董事李非、戴德明、章 靖忠一致同意。发行人于 2022 年 12 月 31 日将上述董事会决议进行了公告。

2023 年 2 月 22 日，发行人召开了 2023 年第 1 次临时董事会，会议审议通 过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的 议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票 相关事宜的议案》等议案。关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、陈育文 对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议 案》回避表决，非关联董事李非、戴德明、章靖忠一致同意。

发行人上述董事会会议审议通过的《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》内容包括《注册管理 办法》第十七条规定的事项，并经独立董事发表专项意见，符合《注册管理办 法》第十七条的规定。

（二）发行人股东大会依法定程序审议通过了本次发行方案

2023 年 1 月 17 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会。本次股东 大会逐项审议通过了发行人 2022 年第 12 次临时董事会审议通过并提交本次股 东大会审议的与本次发行有关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议 案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的 议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定 <2023-2025 年股东回报规划>的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附 条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄 即期回报与拟采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票事宜的议案》。关联股东保利集团、保利南方集团对《关 于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》 《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的 议案》回避表决，其中，《关于公司非公开发行股票方案的议案》系分项表决。

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上述股东大会会议决议同意发行人向包括保利集团在内的不超过 35 名符合 法律法规规定的投资者发行合计不超过 81,914 万股（含 81,914 万股）的 A 股股 票（关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转 增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数 量上限将进行相应调整），并在上交所上市交易。

2023 年 3 月 10 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会。本次股东 大会逐项审议通过了发行人 2023 年第 1 次临时董事会审议通过并提交本次股东 大会审议的与本次发行有关的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发 行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。关联股东保利集团、保 利南方集团对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分 析报告的议案》回避表决。

发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规 定须提交股东大会批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、 决议的内容均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司 章程》的规定。

（三）保利集团批准本次发行

2023 年 1 月 16 日，保利集团出具了《关于保利发展非公开发行股份有关问 题的批复》（保集字[2023]19 号）。根据上述批复，保利集团原则同意保利发 展本次发行方案；保利集团以不低于 1.00 亿元且不超过 10.00 亿元的现金认购 本次发行的部分股票。发行人本次发行事宜已获得国有资产监管部门的批准， 符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。

（四）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权事项

发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜， 股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次 发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上 述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权， 代表公司在本次发行过程中处理与本次发行关的上述事宜。

7-2-27

根据中国证券监管部门发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关 规定，公司“2023 年度非公开发行 A 股股票”名称需变更为“2023 年度向特定 对象发行 A 股股票”，同时 2023 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行 相关的文件需进行修改、完善。为确保本次发行有关事宜的顺利进行，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》等法律法规以及《保利发展控股集团股份有限公司公司章程》的 有关规定，发行人 2023 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜，股东大会同意董事会授权公司董事长、 总经理、财务总监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发 行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决 议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次 发行有关的上述事宜。

经核查，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效。

（五）公司针对上述事项履行的决策程序的信息披露情况

以上内部决策程序形成的决议和独立意见，公司均已及时披露。 五、中介机构核查情况

（一）核查过程

针对上述核查事项，申报会计师履行了以下核查程序：

• 1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告；

• 2、查阅了发行人本次募投项目的相关决策文件；

• 3、复核本次募投项目各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，项

• 目效益测算过程及测算依据，及募集资金补充流动资金的测算依据；

• 4、与发行人部分管理人员进行沟通，向其了解本次发行募投项目的论证情

• 况、建设进度及销售情况；

• 5、查阅了行业相关的国家政策文件和行业研究报告。

• （二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

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1、本次募集资金各项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理，且已获 得发改委立项批复，审定总投资合理性，各项目单位基建造价合理。本次募集 资金均投向各项目于公司本次发行董事会召开日之后的资本性支出，各项目募 集资金规模安排具有合理性。

2、公司本次募投项目的效益测算充分考虑了商品房市场价格情况、未来市 场价格趋势及周期性波动情况等，相关参数和指标设定合理，本次募投项目测 算预计平均售价与实际预售平均售价相比不存在显著差异，本次募投项目效益 测算结果与公司现有业务相比不存在重大差异；公司在本次募投项目所在城市 的销售去化情况良好，并为促进募投项目商品房销售制定了有效措施，本次募 投项目的效益测算具有谨慎性。

3、公司向子公司以及合营联营企业提供担保符合行业特点，已根据法律规 定和《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行发行人内部决策程序， 具有合规性；公司 2023 年至 2025 年三年流动资金新增需求总额为 6,605,188.73 万元，本次补充流动资金的金额为 150,000 万元，未超过未来营运资金需求， 规模合理；结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口，本次融资规模符 合公司实际发展需求，具有合理性；本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目 拟安排募集资金均用于建设安装工程费等资本性支出，本次募集资金中实际补 充流动资金金额为 150,000 万元，占本次募集资金总额的比例为 12%，未超过 30%。

4、发行人针对与本次募投项目相关的事项均履行了内部决策程序并进行了 信息披露。

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2. 关于财务状况及偿债能力

根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，发行人合并口径资产负债率为 77.91% ，速动比率为 0.51 。

请发行人说明：（ 1 ）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比 指标是否处于合理区间内；（ 2 ）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还 本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（ 3 ）结合目前公司负债规 模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公 司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进 行相关风险提示。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合 理区间内

报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债 比指标如下表所示：

比指标如下表所示：
指标名称	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
剔除预收款后的资产负债率	68.44%	68.00%	68.74%
净负债率	63.57%	55.07%	56.54%
现金短债比（倍）	1.57	1.86	1.82

报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为 68.74%、68.00% 和 68.44%，均低于 70%；发行人净负债率分别为 56.54%、55.07%和 63.57%， 均低于 100%；发行人现金短债比分别为 1.82、1.86 和 1.57，均大于 1.0 倍。

综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指 标均处于合理区间内，财务状况较为稳健。

二、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在 大额债务违约、逾期等情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司银行授信总金额为 5,390 亿元，已使用银行

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授信金额 2,860 亿元，未使用银行授信额度 2,530 亿元，未使用银行授信额度充 足。

7-2-31

截至 2022 年 12 月 31 日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：

序 号	债券简称	发行主体	发行日期	回售日期	到期日期	债券期限（年）	发行规模（亿 元）	票面利率 （%）	余额 （亿元）	债券评级	还本付息情况
					公司债券
1	22保利11	保利发展	2022/12/13	2025/12/14	2027/12/14	3+2	15.00	2.30	15.00	AAA	尚未到还本付息日 期
2	22保利10	保利发展	2022/8/24	2027/8/26	2029/8/26	5+2	3.00	3.40	3.00	AAA	尚未到还本付息日 期
3	22保利09	保利发展	2022/8/24	2025/8/26	2027/8/26	3+2	10.00	2.80	10.00	AAA	尚未到还本付息日 期
4	22保利08	保利发展	2022/7/20	2027/7/22	2029/7/22	5+2	5.00	3.28	5.00	AAA	尚未到还本付息日 期
5	22保利07	保利发展	2022/7/20	2025/7/22	2027/7/22	3+2	15.00	2.89	15.00	AAA	尚未到还本付息日 期
6	22保利06	保利发展	2022/6/24	2027/6/28	2029/6/28	5+2	10.00	3.40	10.00	AAA	尚未到还本付息日 期
7	22保利05	保利发展	2022/6/24	2025/6/28	2027/6/28	3+2	10.00	3.00	10.00	AAA	尚未到还本付息日 期
8	22保利04	保利发展	2022/5/30	2027/6/1	2029/6/1	5+2	15.00	3.40	15.00	AAA	尚未到还本付息日 期
9	22保利03	保利发展	2022/5/30	2025/6/1	2027/6/1	3+2	15.00	2.89	15.00	AAA	尚未到还本付息日 期
10	22保利02	保利发展	2022/4/19	2027/4/21	2029/4/21	5+2	10.00	3.59	10.00	AAA	尚未到还本付息日 期
11	22保利01	保利发展	2022/4/19	2025/4/21	2027/4/21	3+2	5.00	2.96	5.00	AAA	尚未到还本付息日 期
12	21保利08	保利发展	2021/7/14	2026/7/16	2028/7/16	5+2	5.90	3.45	5.90	AAA	已按期于2022年7 月18 日付息
13	21保利07	保利发展	2021/7/14	2024/7/16	2026/7/16	3+2	6.00	3.17	6.00	AAA	已按期于2022年7 月18 日付息
14	21保利06	保利发展	2021/5/28	2026/6/1	2028/6/1	5+2	5.30	3.70	5.30	AAA	已按期于2022年6 月1日付息

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序 号	债券简称	发行主体	发行日期	回售日期	到期日期	债券期限（年）	发行规模（亿 元）	票面利率 （%）	余额 （亿元）	债券评级	还本付息情况
15	21保利05	保利发展	2021/5/28	2024/6/1	2026/6/1	3+2	25.00	3.39	25.00	AAA	已按期于2022年6 月1 日付息
16	21保利04	保利发展	2021/3/12	2026/3/16	2028/3/16	5+2	9.40	3.90	9.40	AAA	已按期于2022年3 月16 日付息
17	21保利03	保利发展	2021/3/12	2024/3/16	2026/3/16	3+2	10.00	3.65	10.00	AAA	已按期于2022年3 月16 日付息
18	21保利02	保利发展	2021/1/27	2026/1/29	2028/1/29	5+2	9.00	3.98	9.00	AAA	已按期于2022年2 月7日付息
19	21保利01	保利发展	2021/1/27	2024/1/29	2026/1/29	3+2	16.30	3.68	16.30	AAA	已按期于2022年2 月7 日付息
20	20保利06	保利发展	2020/9/25	2025/9/29	2027/9/29	5+2	16.10	4.18	16.10	AAA	已按期于2021年9 月29日、2022年9 月29 日付息
21	20保利05	保利发展	2020/9/25	2023/10/9	2025/9/29	3+2	7.00	3.72	7.00	AAA	已按期于2021年9 月29日、2022年9 月29 日付息
22	20保利04	保利发展	2020/6/18	2025/6/22	2027/6/22	5+2	5.00	3.78	5.00	AAA	已按期于2021年6 月22日、2022年6 月22 日付息
23	20保利03	保利发展	2020/6/18	2023/6/26	2025/6/22	3+2	15.00	3.14	15.00	AAA	已按期于2021年6 月22日、2022年6 月22 日付息
24	20保利01	保利发展	2020/3/30	2023/4/3	2025/4/1	3+2	20.00	3.00	20.00	AAA	已按期于2021年4 月1日、2022年4 月1 日付息
25	16保利04	保利发展	2016/2/24	-	2026/2/25	10	30.00	4.19	30.00	AAA	已按期于2017年2 月27日、2018年2 月26日、2020年2 月25日、2021年2 月25日、2022年2 月25日付息

7-2-33

序 号	债券简称	发行主体	发行日期	回售日期	到期日期	债券期限（年）	发行规模（亿 元）	票面利率 （%）	余额 （亿元）	债券评级	还本付息情况
26	16保利02	保利发展	2016/1/14	2021/1/15	2023/1/15	5+2	25.00	3.19	21.40	AAA	已按期于2017年1 月16日、2018年1 月15日、2019年1 月15日、2020年1 月15日、2021年1 月15日、2022年1 月17 日付息
					中期票据
27	22保利发展 MTN007B	保利发展	2022/12/5	-	2027/12/7	5	5.00	2.80	5.00	AAA	尚未到还本付息日 期
28	22保利发展 MTN007A	保利发展	2022/12/5	-	2025/12/7	3	20.00	2.35	20.00	AAA	尚未到还本付息日 期
29	22保利发展 MTN006B	保利发展	2022/11/29	-	2027/12/1	5	5.00	2.80	5.00	AAA	尚未到还本付息日 期
30	22保利发展 MTN006A	保利发展	2022/11/29	-	2025/12/1	3	20.00	2.30	20.00	AAA	尚未到还本付息日 期
31	22保利发展 MTN005 （绿色）	保利发展	2022/8/29	-	2025/8/31	3	5.00	2.75	5.00	AAA	尚未到还本付息日 期
32	22保利发展 MTN004	保利发展	2022/7/11	-	2025/7/13	3	20.00	2.90	20.00	AAA	尚未到还本付息日 期
33	22保利发展 MTN003B	保利发展	2022/6/15	-	2027/6/17	5	10.00	3.38	10.00	AAA	尚未到还本付息日 期
34	22保利发展 MTN003A	保利发展	2022/6/15	-	2025/6/17	3	15.00	2.95	15.00	AAA	尚未到还本付息日 期
35	22保利发展 MTN002 （绿色）	保利发展	2022/5/24	-	2025/5/26	3	30.00	2.80	30.00	AAA	尚未到还本付息日 期
36	22保利发展 MTN001B	保利发展	2022/4/26	-	2027/4/28	5	5.00	3.51	5.00	AAA	尚未到还本付息日 期
37	22保利发展 MTN001A	保利发展	2022/4/26	-	2025/4/28	3	15.00	2.95	15.00	AAA	尚未到还本付息日 期

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序 号	债券简称	发行主体	发行日期	回售日期	到期日期	债券期限（年）	发行规模（亿 元）	票面利率 （%）	余额 （亿元）	债券评级	还本付息情况
38	21保利发展 MTN004	保利发展	2021/11/15	-	2026/11/17	5	20.00	3.55	20.00	AAA	已按期于2022年11 月17 日付息
39	21保利发展 MTN003	保利发展	2021/11/2	-	2024/11/4	3	30.00	3.25	30.00	AAA	已按期于2022年11 月4 日付息
40	21保利发展 MTN002	保利发展	2021/4/20	-	2024/4/22	3	25.00	3.55	25.00	AAA	已按期于2022年4 月22 日付息
41	21保利发展 MTN001	保利发展	2021/3/29	-	2024/3/31	3	25.00	3.63	25.00	AAA	已按期于2022年3 月31日付息
42	20保利发展 MTN005	保利发展	2020/11/17	-	2023/11/19	3	20.00	3.98	20.00	AAA	已按期于2021年11 月19日、2022年 11 月19日付息
43	20保利发展 MTN004	保利发展	2020/5/25	-	2023/5/27	3+N	15.00	3.18	15.00	AAA	已按期于2021年5 月27日、2022年5 月27日付息
44	20保利发展 MTN003	保利发展	2020/4/20	-	2025/4/22	5+N	6.00	3.49	6.00	AAA	已按期于2021年4 月22日、2022年4 月22 日付息
45	20保利发展 MTN002	保利发展	2020/4/9	-	2023/4/13	3+N	15.00	3.07	15.00	AAA	已按期于2021年4 月13日、2022年4 月13 日付息
46	20保利发展 MTN001	保利发展	2020/2/20	-	2023/2/24	3+N	9.00	3.39	9.00	AAA	已按期于2021年2 月24日、2022年2 月24 日付息
					美元债
47	恒利置业香 港3.875% N20240325	POLY REAL ESTATE FINANCE LTD	2019/3/25	-	2024/3/25	5	5亿美元	3.88	5亿美元	Baa3	已按期于2019年9 月25日、2020年3 月25日、2020年9 月25日、2021年3 月25日、2021年9 月25日、2022年3 月25日、2022年9 月25日付息

7-2-35

序 号	债券简称	发行主体	发行日期	回售日期	到期日期	债券期限（年）	发行规模（亿 元）	票面利率 （%）	余额 （亿元）	债券评级	还本付息情况
48	恒利置业香 港4.75% N20230917	POLY REAL ESTATE FINANCE LTD	2018/9/17	-	2023/9/17	5	5亿美元	4.75	5亿美元	Baa3	已按期于2019年9 月17日、2020年3 月17日、2020年9 月17日、2021年3 月17日、2021年9 月17日、2022年3 月17日、2022年9 月17 日付息
49	恒利置业香 港3.95% N20230205	POLY REAL ESTATE FINANCE LTD	2018/2/5	-	2023/2/5	5	5亿美元	3.95	5亿美元	Baa3	已按期于2018年8 月5日、2019年2 月5日、2019年8 月5日、2020年2 月5日、2020年8 月5日、2021年2 月5日、2021年8 月5日、2022年2 月5日、2022年8 月5日付息

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已发行尚处于存续期的境内债券评级均为 AAA，境外债券评级为 Baa3，评级良好，评级展望为 “稳定”。报告期内，发行人均按期还本、付息，不存在大额债务违约、逾期等情况。

7-2-36

三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及 外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务 偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示

1 、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率、速动比率指标如下表所示：

项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.54	1.52	1.51
速动比率（倍）	0.50	0.53	0.53

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.51 倍、1.52 倍和 1.54 倍，速动比率 分别为 0.53 倍、0.53 倍和 0.50 倍，流动比率和速动比率较为稳定，短期偿债能 力良好。

公司流动比率、速动比率指标与同行业可比公司的比较情况如下：

项目	代码	简称	2022 年12 月 31 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月31 日
流动比率 （倍）	600606.SH	绿地控股	1.08	1.12	1.20
	000002.SZ	万科A	1.31	1.22	1.17
	601155.SH	新城控股	0.96	1.07	1.11
	001979.SZ	招商蛇口	1.55	1.53	1.54
	000656.SZ	金科股份	1.07	1.32	1.38
	000069.SZ	华侨城A	1.62	1.60	1.62
	600383.SH	金地集团	1.42	1.41	1.41
	000961.SZ	中南建设	0.99	1.06	1.18
	600376.SH	首开股份	2.17	2.06	1.91
	600325.SH	华发股份	2.02	2.05	1.88
	行业平均		1.42	1.44	1.44
	600048.SH	保利发展	1.54	1.52	1.51
速动比率 （倍）	600606.SH	绿地控股	0.45	0.45	0.49
	000002.SZ	万科A	0.47	0.40	0.41
	601155.SH	新城控股	0.31	0.38	0.39
	001979.SZ	招商蛇口	0.57	0.55	0.57
	000656.SZ	金科股份	0.29	0.38	0.41

7-2-37

项目	代码	简称	2022 年12 月 31 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月31 日
	000069.SZ	华侨城A	0.54	0.57	0.53
	600383.SH	金地集团	0.74	0.68	0.59
	000961.SZ	中南建设	0.38	0.39	0.46
	600376.SH	首开股份	0.76	0.73	0.62
	600325.SH	华发股份	0.62	0.62	0.52
	行业平均		0.51	0.52	0.50
	600048.SH	保利发展	0.50	0.53	0.53

报告期各期末，公司流动比率均优于同行业可比公司平均水平，速动比率 与同行业可比公司平均水平无显著差异，公司的短期偿债能力整体相对优于同 行业可比公司。

2 、长期偿债能力分析

报告期内，公司资产负债率（合并）与同行业可比公司的比较情况如下：

项目	代码	简称	2022 年12 月 31 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月31 日
资产负债率 （%）	600606.SH	绿地控股	87.97	88.84	88.89
	000002.SZ	万科A	76.95	79.74	81.28
	601155.SH	新城控股	80.46	81.82	84.73
	001979.SZ	招商蛇口	67.91	67.68	65.63
	000656.SZ	金科股份	87.02	79.07	80.72
	000069.SZ	华侨城A	74.39	74.84	75.83
	600383.SH	金地集团	72.28	76.19	76.59
	000961.SZ	中南建设	89.81	88.37	86.54
	600376.SH	首开股份	75.91	78.68	80.42
	600325.SH	华发股份	72.82	72.99	80.32
	行业平均		78.55	78.82	80.09
	600048.SH	保利发展	78.09	78.36	78.69

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率总体保持稳定，资产负债率符 合公司业务特点，资产负债结构合理，且优于同行业可比公司平均水平。

报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,515,589.53 万 元、1,055,121.72 万元和 742,237.71 万元，息税折旧摊销前利润金额分别为

7-2-38

5,970,912.25 万元、5,772,381.20 万元和 4,310,598.96 万元，利息保障倍数分别为 3.74 倍、3.52 倍和 2.55 倍。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续 为正，经营活动现金流充足，息税折旧摊销前利润和维持在较高水平，盈利情 况良好，利息保障倍数较大，表明公司长期偿债能力较强。

总体来看，报告期内公司流动比率、速动比率和合并口径资产负债率均较 为稳定，流动比率和合并口径资产负债率均优于同行业可比公司平均水平，速 动比率与同行业可比公司平均水平无显著差异。公司经营活动产生的现金流量 净额持续为正，经营活动现金流充足，且公司息税折旧摊销前利润和利息保障 倍数保持在较高水平。公司短期、长期偿债能力良好。

综上所述，报告期内，公司经营情况较好，整体偿债能力较强，但随着公 司业务规模的进一步扩大，若未来经营回款不佳或受限于融资渠道，公司可能 面临一定的债务偿付风险。基于谨慎性考虑，发行人已在募集说明书“重大事 项提示”之“三、财务风险”之“（五）债务偿付风险”中进行补充披露。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅公司财务报表，计算公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和 现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；

2、获取公司银行授信情况，查阅公司已发行债券的募集说明书、评级报告 及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈发行人财务经理， 了解公司是否存在大额债务违约、逾期等情况；

3、复核计算公司流动比率、速动比率、资产负债率等指标，查阅同行业可 比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、公司自身 业务模式、公司自身财务情况，对公司短期、长期偿债能力进行分析。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

• 1、报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短

7-2-39

债比指标均处于合理区间内；

2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司银行授信总金额为 5,390 亿元，已使用银 行授信金额 2,860 亿元，未使用银行授信额度 2,530 亿元，未使用银行授信额度 充足；发行人已发行尚处于存续期的境内债券评级均为 AAA，境外债券评级为 Baa3，评级良好，评级展望为“稳定”，且还本付息情况正常。报告期内，发 行人不存在大额债务违约、逾期等情况；

3、报告期各期末，发行人流动比率、速动比率和资产负债率均较为稳定， 流动比率和资产负债率均优于同行业可比公司平均水平，速动比率与同行业可 比公司平均水平无显著差异；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持在较高 水平；发行人短期、长期偿债能力良好，不存在面临较大的债务偿付风险。

7-2-40

3. 关于经营情况

3.1 关于经营业绩

根据申报材料， 1 ）报告期发行人主营业务收入分别为 23,503,775.81 万元、 24,182,253.23 万元、 28,385,602.03 万元和 15,604,619.71 万元，归母净利润分别 为 2,795,901.98 万元、 2,894,950.95 万元、 2,738,783.66 万元和 1,309,399.14 万元； 2 ） 2022 年，公司预计实现营业收入 28,111,087.02 万元，较 2021 年下降 1.37% ； 扣非归母净利润为 1,801,087.27 万元，较 2021 年下降 32.86% ； 3 ）各期主营业 务毛利率分别为 34.76% 、 32.26% 、 26.55% 和 24.43% ，毛利率呈下降趋势； 4 ） 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降。

请发行人说明：（ 1 ）结合同行业可比公司、行业整体情况等因素，量化分 析报告期内公司营业收入及归母净利润的变动原因； 2022 年全年营业收入基本 稳定、扣非归母净利润大幅下降的原因；结合报告期内的业绩变化分析公司是 否存在利润持续大幅下降的风险；（ 2 ）量化分析公司主营业务毛利率逐期下滑 的原因及合理性，与同行业可比公司的对比差异及原因；（ 3 ）量化分析报告期 内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，经营活动产生的现金流 量净额逐期大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司对比情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合同行业可比公司、行业整体情况等因素，量化分析报告期内公司 营业收入及归母净利润的变动原因； 2022 年全年营业收入基本稳定、扣非归母 净利润大幅下降的原因；结合报告期内的业绩变化分析公司是否存在利润持续 大幅下降的风险

（一）营业收入变动分析

报告期各期，发行人营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1.主营业务收入	28,008,018.51	99.67%	28,385,602.03	99.62%	24,182,253.23	99.47%

7-2-41

项目	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其中：房地产销售	25,657,754.74	91.30%	26,076,721.67	91.52%	22,637,604.51	93.12%
其他	2,350,263.77	8.36%	2,308,880.36	8.10%	1,544,648.71	6.35%
2.其他业务收入	93,651.30	0.33%	107,711.59	0.38%	128,695.05	0.53%
营业收入合计	28,101,669.82	100.00%	28,493,313.63	100.00%	24,310,948.27	100.00%

报告期各期，公司主营业务收入占同期营业收入比例分别为 99.47%、 99.62%和 99.67%。公司主营业务突出，2020 年至 2022 年，主营业务收入年均 复合增长率为 6.02%。从收入结构来看，发行人主营业务收入主要来源于房地 产销售收入。报告期各期，发行人房地产销售收入占同期营业收入比例分别为 93.12%、91.52%和 91.30%。

2021 年度，公司营业收入较 2020 年度增长 17.20%，增长原因主要系公司 房地产销售收入增加。2021 年度，公司实现结算金额 2,607.67 亿元，同比增加 15.19%；实现结算面积 2,198.49 万平方米，同比增加 6.25%；实现结算单价 11,861.22 元/平方米，同比增加 8.42%。结算面积和结算金额的增加带动公司营 业收入上升。

2022 年度，公司营业收入较 2021 年下降 1.37%，下降原因主要为公司竣工 交楼结转规模减少。2022 年度，公司实现结算金额 2,565.78 亿元，同比减少 1.61%；实现结算面积 2,043.89 万平方米，同比减少 7.03%；实现结算单价 12,553.38 元/平方米，同比增加 5.84%。2022 年度受经济周期下行及房地产市场 整体低迷的影响，公司结算金额及结算面积较 2021 年度有所下降，进而导致公 司营业收入减少。

发行人与同行业可比公司营业收入对比情况如下表所示：

单位：亿元

代码	简称	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度
		金额	变动率	金额	变动率	金额
600606.SH	绿地控股	4,355.20	-19.98%	5,442.86	19.43%	4,557.53
000002.SZ	万科A	5,038.38	11.27%	4,527.98	8.04%	4,191.12
601155.SH	新城控股	1,154.57	-31.37%	1,682.32	15.64%	1,454.75
001979.SZ	招商蛇口	1,830.03	13.92%	1,606.43	23.93%	1,296.21

7-2-42

代码	简称	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度
		金额	变动率	金额	变动率	金额
000656.SZ	金科股份	548.62	-51.15%	1,123.10	28.05%	877.04
000069.SZ	华侨城A	767.67	-25.17%	1,025.84	25.30%	818.68
600383.SH	金地集团	1,200.35	21.33%	989.35	18.26%	836.57
000961.SZ	中南建设	590.36	-25.47%	792.11	0.78%	786.01
600376.SH	首开股份	479.21	-29.32%	678.02	53.31%	442.26
600325.SH	华发股份	591.90	15.51%	512.41	0.46%	510.06
行业平均		1,655.63	-9.92%	1,838.04	16.55%	1,577.02
600048.SH	保利发展	2,810.17	-1.37%	2,849.33	17.20%	2,431.09

如上表所示，报告期内，发行人营业收入变动情况基本符合行业趋势，营 业收入增速略好于同行业可比公司平均水平。

（二）归母净利润的变动原因分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目	2022 年度		2021 年度		2020 年度
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例
营业收入	28,101,669.82	100.00%	28,493,313.63	100.00%	24,310,948.27	100.00%
营业成本	21,922,800.79	78.01%	20,863,076.41	73.22%	16,395,496.06	67.44%
毛利	6,178,869.03	21.99%	7,630,237.22	26.78%	7,915,452.21	32.56%
期间费用	1,719,905.11	6.12%	1,764,026.58	6.19%	1,561,906.72	6.42%
营业利润	3,469,322.81	12.35%	4,967,011.17	17.43%	5,226,640.67	21.50%
利润总额	3,530,060.29	12.56%	5,003,496.20	17.56%	5,253,946.89	21.61%
净利润	2,701,109.53	9.61%	3,718,947.58	13.05%	4,004,928.72	16.47%
归母净利润	1,834,681.95	6.53%	2,738,783.66	9.61%	2,894,950.95	11.91%
扣非归母净利润	1,796,799.82	6.39%	2,682,576.32	9.41%	2,820,148.64	11.60%

报告期内，公司归母利润下降的原因主要系：

（1）收入增速放缓

近年来，受全球经济下滑及行业周期等因素的影响，房地产市场整体较为 低迷，全国商品住宅销售增速减缓，行业因素给公司项目的结算和收款带来了 一定程度的影响，导致公司收入增速放缓。

（2）营业成本上升

7-2-43

报告期各期，公司营业成本分别为 16,395,496.06 万元、20,863,076.41 万元 和 21,922,800.79 万元。其中，土地成本分别为 6,506,893.79 万元、8,367,147.12 万元和 10,146,272.85 万元；开发建设及其他成本分别为 8,552,697.67 万元、 10,633,892.81 万元和 9,920,175.83 万元。近年来，地价持续上涨，土地成本持 续增加；此外，公司为央企龙头企业，公司自身严控质量安全、强化工程管理， 原材料和人工成本有所增加，进而导致开发建设成本有所提升。2020 年至 2022 年，公司平均结算土地成本从 3,144.72 元/平方米增加至 4,964.19 元/平方米，涨 幅 57.86%；平均结算开发建设及其他成本从 4,133.73 元/平方米上涨至 4,853.57 元/平方米，涨幅 17.42%。土地成本和开发建设成本等成本的上升导致公司营业 成本上升。

（3）毛利率下降

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 32.26%、26.55%和 21.79%。对 于毛利率的分析详见本题之“二、量化分析公司主营业务毛利率逐期下滑的原 因及合理性，与同行业可比公司的对比差异及原因”之相关回复内容。 上述原因综合导致公司报告期内归母净利润有所下降。

（三） 2022 年扣非归母净利润大幅下降的原因

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
非经常性损益项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
非流动资产处置损益	840.71	5,255.95	14,505.66
计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外	12,635.92	13,436.63	18,946.10
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益	5,610.00	551.67	3,872.96
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益	-	174.64	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得	-14,184.89	31,902.71	8,329.75

7-2-44

非经常性损益项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	53,414.48	32,795.00	21,172.47
其他符合非经常性损益定义的损益项目	5,323.98	9,139.32	42,929.25
非经常性损益合计	63,640.20	93,255.91	109,756.19
减：所得税影响额	16,380.62	11,845.83	27,284.18
扣除所得税影响后的非经常性损益	47,259.58	81,410.07	82,472.01
其中：归属于母公司所有者的非经常性损 益	37,882.12	56,207.34	74,802.31
归属于少数股东的非经常性损益	9,377.46	25,202.73	7,669.70

报告期各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 74,802.31 万元、56,207.34 万元和 37,882.12 万元，呈降低趋势，非经常性损益对公司净 利润的影响较小。

因此，公司 2022 年度扣非归母净利润大幅下降的原因主要系归母净利润下 降所致，公司 2022 年度归母净利润下降的原因见前述分析。

报告期内，发行人与同行业可比公司归母净利润对比情况如下表所示：

		单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
代码	简称	2022 年度		2021 年度		2020 年度
		金额	变动率	金额	变动率	金额
600606.SH	绿地控股	10.10	-83.65%	61.79	-58.80%	149.98
000002.SZ	万科A	226.18	0.42%	225.24	-45.75%	415.16
601155.SH	新城控股	13.94	-88.94%	125.98	-17.42%	152.56
001979.SZ	招商蛇口	42.64	-58.89%	103.72	-15.35%	122.53
000656.SZ	金科股份	-213.92	-694.06%	36.01	-48.78%	70.30
000069.SZ	华侨城A	-109.05	-387.06%	37.99	-70.05%	126.85
600383.SH	金地集团	61.07	-35.10%	94.10	-9.50%	103.98
000961.SZ	中南建设	-91.71	-171.16%	-33.82	-147.78%	70.78
600376.SH	首开股份	-4.61	-166.61%	6.92	-77.95%	31.40
600325.SH	华发股份	25.78	-19.32%	31.95	10.09%	29.02
行业平均		-3.96	-105.74%	68.99	-45.79%	127.26
600048.SH	保利发展	183.47	-33.01%	273.88	-5.39%	289.50

报告期内，同行业可比公司归母净利润均呈下降趋势，发行人归母净利润 下滑幅度显著低于同行业可比公司平均水平。

7-2-45

针对报告期内净利润的下降，公司已在募集说明书“重大事项提示”之 “二、经营风险”之“（四）业绩下滑的风险”中披露了公司可能存在的业绩 下滑风险。

二、量化分析公司主营业务毛利率逐期下滑的原因及合理性，与同行业可 比公司的对比差异及原因

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 32.26%、26.55%和 21.79%， 呈下降趋势。

报告期内，发行人房地产业务经营概况如下表所示：

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
结算金额（亿元）	2,565.78	2,607.67	2,263.76
结算面积（万平方米）	2,043.89	2,198.49	2,069.15
结算单价（元/平方米）	12,553.38	11,861.22	10,940.54

报告期内，公司房地产业务成本情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
房地产业务成本（亿元）	2,006.64	1,900.10	1,505.96
其中：土地成本（亿元）	1,014.63	836.71	650.69
开发建设及其他成本（亿元）	992.02	1,063.39	855.27
平均结算房地产业务成本（元/平方米）	9,817.77	8,642.78	7,278.16
其中：平均结算土地成本（元/平方米）	4,964.19	3,805.87	3,144.72
平均结算开发建设及其他成本 （元/平方米）	4,853.57	4,836.92	4,133.44

1、2021 年度公司主营业务毛利率下降原因分析

2021 年度，公司实现结算金额 2,607.67 亿元，同比增长 15.19%；实现结算 单价 11,861.22 元/平方米，同比增长 8.42%。公司实现结算房地产业务成本 1,900.10 亿元，同比增长 26.17%；平均结算房地产业务成本 8,642.78 元/平方米， 同比增长 18.75%，其中，平均结算土地成本 3,805.87 元/平方米，增幅 21.02%， 平均结算开发建设及其他成本 4,836.92 元/平方米，增幅 17.02%。

由上可知，2021 年度公司结算成本的增长幅度高于结算收入增长幅度，因 此 2021 年度公司主营业务毛利率下降。

2、2022 年度公司主营业务毛利率下降原因分析

7-2-46

2022 年度，公司实现结算金额 2,565.78 亿元，同比下降 1.61%；实现结算 单价 12,553.38 元/平方米，同比增长 5.84%。公司实现结算房地产业务成本 2,006.64 亿元，同比增长 5.61%；平均结算房地产业务成本 9,817.77 元/平方米， 同比增长 13.60%，其中，平均结算土地成本 4,964.19 元/平方米，增幅 30.44%， 平均结算开发建设及其他成本 4,853.57 元/平方米，增幅 0.34%。

由上可知，2022 年度公司结算收入较 2021 年度下降，且结算成本继续增 长，因此 2022 年度公司主营业务毛利率下降。

3、报告期内，公司与同行业可比公司的综合毛利率情况对比如下：

项目	代码	简称	2022 年度	2021 年度	2020 年度
综合 毛利率 （%）	600606.SH	绿地控股	10.50	11.67	14.41
	000002.SZ	万科A	19.55	21.82	29.25
	601155.SH	新城控股	20.03	20.45	23.50
	001979.SZ	招商蛇口	19.25	25.47	28.69
	000656.SZ	金科股份	6.49	17.22	23.16
	000069.SZ	华侨城A	22.84	26.15	49.86
	600383.SH	金地集团	20.66	21.18	32.86
	000961.SZ	中南建设	-0.09	10.03	17.29
	600376.SH	首开股份	16.62	19.81	27.96
	600325.SH	华发股份	20.18	25.80	24.30
	行业平均		15.60	19.96	27.13
	600048.SH	保利发展	21.99	26.78	32.56

报告期各期，公司综合毛利率均高于同行业可比公司平均水平，公司及同 行业可比公司综合毛利率均呈现下降趋势，但公司的下降幅度低于同行业可比 公司平均水平。

三、量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因， 经营活动产生的现金流量净额逐期大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公 司对比情况。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下 表所示：

7-2-47

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
净利润	2,701,109.53	3,718,947.58	4,004,928.72
经营活动产生的现金流量净额	742,237.71	1,055,121.72	1,515,589.53
差异	1,958,871.82	2,663,825.86	2,489,339.19

发行人所属的房地产行业属于资金密集型行业，公司通常对资金的需求量 较大。自购买和开发土地、商品房建设、竣工验收直至最终的销售环节，资金 的回收周期均较长。因此，在开发期间资金会出现回笼速度慢、循环过程较长 的情形，并主要体现在形成存货时发行人对流动资金的使用，经营活动的现金 流与经营结算的利润会存在一定结算错期的情形。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异，主要 差异形成的原因列示如下：

差异形成的原因列示如下：	差异形成的原因列示如下：	差异形成的原因列示如下：	差异形成的原因列示如下：
单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	2,701,109.53	3,718,947.58	4,004,928.72
加：资产减值准备	115,562.25	-9,453.10	-84,902.79
信用减值损失	12,181.94	15,254.31	7,050.06
固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧	147,314.62	134,706.39	114,436.58
使用权资产摊销	60,737.83	59,640.40	-
无形资产摊销	5,044.09	4,699.75	3,639.06
长期待摊费用摊销	16,748.58	11,500.31	11,849.93
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－”号填 列）	-11,292.92	-1,580.39	1,008.73
固定资产报废损失（收益以“－” 号填列）	111.96	141.13	1,882.80
公允价值变动损失（收益以“－” 号填列）	14,184.89	-24,622.20	-5,338.65
财务费用（收益以“－”号填列）	628,476.55	556,607.87	563,577.55
投资损失（收益以“－”号填列）	-420,100.83	-621,115.34	-614,142.14
递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列）	-364,453.05	-180,882.05	-240,423.09
递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列）	11,738.06	-15,191.14	-41,286.61
存货的减少（增加以“－”号填	-6,773,809.99	-6,371,221.43	-10,177,583.86

7-2-48

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
列）
经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）	2,858,335.12	-2,381,398.08	-3,161,138.02
经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列）	1,740,349.08	6,159,087.71	11,132,031.29
其他	-	-	-0.03
经营活动产生的现金流量净额	742,237.71	1,055,121.72	1,515,589.53

由上表可见，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异中，扣 除非付现减值损失、折旧与摊销，主要由“存货的减少”、 “经营性应收项目 的减少”和“经营性应付项目的增加”等非现金支出项目变动导致。

1、报告期各期末，发行人的存货规模随着业务规模的扩大而增加，“存货 的减少”项目系发行人的存货余额形成对公司当期资金的使用或收回，主要是 受报告期内存货的开发成本和开发产品的增长影响。2021 年末，公司存货的开 发成本和开发产品的合计账面余额为 81,084,295.51 万元，较 2020 年末增加 6,666,354.77 万元，增幅为 8.96%；2022 年末，存货的开发成本和开发产品的合 计账面余额为 87,938,830.08 万元，较 2021 年末增加 6,854,534.57 万元，增幅为 8.45%。上述增长主要系待售或待交付的商品房和土地开发成本增加所致。由于 商品房项目自项目开发到销售转化为现金流的流程较长，而存货的形成往往需 要投入大量的资金，至销售完成期间仍存在结算周期，因此对存货的调整体现 了发行人因存货余额变动形成对当期资金的使用或收回。报告期各期，公司 - “存货的减少”项目调节金额分别为-10,177,583.86 万元，-6,371,221.43 万元和 6,773,809.99 万元，存货项目的调节使得公司经营活动产生的现金流量净额与净 利润存在一定差异。

2、报告期内，发行人“经营性应收项目的减少”项目主要是公司的工程项 目进度款、物业费和竣工结算款等应收性质款项，款项的回收具有一定的周期， 因此应收款项仍处于信用期内，需与客户进行结算后回收。“经营性应付项目 的增加”项目主要是公司预提的房地产工程款以及其他尚未支付给供应商的采 购款等应付性质款项，该部分系发行人为降低自身资金压力，形成的尚处于信 用期内的应付款项。同时，在报告期内发行人加强供应商的账款管理，并加速 与供应商支付结算，使得“经营性应付项目的增加”项目的金额逐期减少。

7-2-49

“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”的调节使得公司经营 活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。

综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要为存货 的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动影响所致，经营活动现金流 量净额与其经营的实际情况相匹配。

3、报告期内经营活动产生的现金流量净额逐期大幅下降的原因及合理性 报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：	报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：	报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：	报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	29,717,061.43	37,892,450.93	32,298,598.21
收取利息、手续费及佣金的现金	9,154.01	9,102.89	11,317.06
收到的税费返还	664,342.88	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	14,509,193.74	12,968,044.48	8,743,055.10
经营活动现金流入小计	44,899,752.06	50,869,598.31	41,052,970.36
购买商品、接受劳务支付的现金	25,313,246.98	29,246,300.33	24,453,568.21
客户贷款及垫款净增加额	49,560.34	-110,588.90	132,090.97
支付给职工以及为职工支付的现金	977,040.76	934,413.27	815,217.74
支付的各项税费	4,084,617.90	5,283,594.95	4,550,244.71
支付其他与经营活动有关的现金	13,733,048.36	14,460,756.93	9,586,259.19
经营活动现金流出小计	44,157,514.35	49,814,476.58	39,537,380.83
经营活动产生的现金流量净额	742,237.71	1,055,121.72	1,515,589.53

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,515,589.53 万元、 1,055,121.72 万元和 742,237.71 万元，受各年具体经营活动现金流入、流出情况 的影响，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额逐期下降的主要原因如下： （1）2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2020 年度减少 460,467.81 万元

2021 年度，公司经营活动现金流入为 50,869,598.31 万元，较 2020 年度的 41,052,970.36 万元同比增长 23.91%，同期经营活动现金流出为 49,814,476.58 万 元，较 2020 年的 39,537,380.83 万元同比增长 25.99%。因此，公司 2021 年度经 营活动产生的现金流量净额同比下降主要系经营活动现金流出增幅较大所致。

7-2-50

2021 年度，公司经营活动现金流出增幅较大的原因主要为房地产项目的购 买土地支出和工程支出增加。2021 年年初以来首批集中供地开启，土地成交规 模同比提升，成交溢价率持续上涨，发行人房地产开发投资规模进一步扩大， 同年公司房地产项目的施工面积也累计出现增长，因此购买商品、接受劳务支 付的现金增加。2021 年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金为 29,246,300.33 万元，较 2020 年度增长 4,792,732.12 万元，增幅为 19.60%。受此 因素影响，公司因购买土地支付缴纳的土地保证金也随之增加，因此支付其他 与经营活动有关的现金出现大幅增加。2021 年度，公司支付其他与经营活动有 关的现金为 14,460,756.93 万元，较 2020 年度增长 4,874,497.74 万元，增幅为 50.85%。

（2）2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2021 年度减少 312,884.01 万元

2022 年度，公司经营活动现金流入为 44,899,752.06 万元，较 2021 年度同 比减少 11.74%，同期经营活动现金流出为 44,157,514.35 万元，较 2021 年度同 比减少 11.36%。因此，公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额下降主要 是经营活动现金流入发生减少所致。

2022 年度，发行人经营活动现金流入发生减少的原因主要是商品房的销售 回笼款减少。2022 年房地产行业总体呈现销售业绩下滑以及延续 2021 年以来 的下行趋势，商品房销售规模同比下降明显，且各大房企不断加大其商品房的 促销力度，一定程度上也加重了资金回笼压力，导致房地产企业出现商品房销 售资金回笼减少的情况。受此因素影响，2022 年度公司销售商品、提供劳务收 到的现金减少。2022 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金为 29,717,061.43 万元，较 2021 年度减少 8,175,389.50 万元，降幅为 21.58%。同时， 发行人 2022 年实现的商品房销售签约金额下降，合同负债的预收房款金额较 2021 年末减少 459,397.00 万元，导致 2022 年度经营活动产生的现金流量净额下 降。

综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额逐期下降，符合公 司的经营实际，具有合理性。

7-2-51

4、报告期内，发行人与同行业可比公司对比情况

单位：万元

				单位：万元
公司名称	项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
绿地控股	净利润	459,680.21	944,280.85	2,113,565.95
	经营活动产生的现金流量净额	2,742,113.87	6,223,256.95	4,471,960.67
	差异	-2,282,433.66	-5,278,976.10	-2,358,394.72
万科A	净利润	3,755,090.93	3,806,952.70	5,929,811.64
	经营活动产生的现金流量净额	275,044.95	411,316.09	5,318,802.22
	差异	3,480,045.98	3,395,636.61	611,009.42
新城控股	净利润	158,545.27	1,375,962.76	1,646,572.62
	经营活动产生的现金流量净额	1,453,477.43	2,198,485.04	38,186.83
	差异	-1,294,932.15	-822,522.28	1,608,385.78
招商蛇口	净利润	909,847.72	1,520,173.71	1,691,330.21
	经营活动产生的现金流量净额	2,217,399.01	2,597,701.21	2,762,200.67
	差异	-1,307,551.29	-1,077,527.51	-1,070,870.46
金科股份	净利润	-2,369,488.46	668,828.98	970,435.99
	经营活动产生的现金流量净额	524,718.58	1,420,406.48	1,450,790.72
	差异	-2,894,207.04	-751,577.51	-480,354.73
华侨城A	净利润	-1,276,714.04	715,181.68	1,572,382.20
	经营活动产生的现金流量净额	-57,464.45	1,923,791.19	2,121,967.38
	差异	-1,219,249.59	-1,208,609.51	-549,585.19
金地集团	净利润	916,643.55	1,295,109.24	1,524,063.20
	经营活动产生的现金流量净额	1,990,724.87	939,953.49	751,545.68
	差异	-1,074,081.33	355,155.76	772,517.51
中南建设	净利润	-962,989.05	-330,564.92	780,406.61
	经营活动产生的现金流量净额	625,331.63	1,677,198.05	846,744.88
	差异	-1,588,320.68	-2,007,762.97	-66,338.27
首开股份	净利润	91,898.56	166,723.83	418,431.79
	经营活动产生的现金流量净额	441,863.68	740,340.82	558,965.44
	差异	-349,965.12	-573,616.99	-140,533.65
华发股份	净利润	472,611.96	467,663.80	455,986.96
	经营活动产生的现金流量净额	3,834,422.92	3,606,070.35	2,910,854.31
	差异	-3,361,810.96	-3,138,406.55	-2,454,867.35
行业平均	净利润	215,512.67	1,063,031.26	1,710,298.72

7-2-52

公司名称	项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
	经营活动产生的现金流量净额	1,404,763.25	2,173,851.97	2,123,201.88
	差异	-1,189,250.58	-1,110,820.70	-412,903.16
保利发展	净利润	2,701,109.53	3,718,947.58	4,004,928.72
	经营活动产生的现金流量净额	742,237.71	1,055,121.72	1,515,589.53
	差异	1,958,871.82	2,663,825.86	2,489,339.19

由上表可见，同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润普 遍存在差异，且总体呈现经营活动产生的流量净额较当期净利润下降较多或经 营活动产生的现金流量净额逐期下降的趋势。

综上所述，发行人经营活动产生的现金流量低于当期净利润或出现逐期下 降趋势主要系款项资金因结算错期待收回，购置土地支出增加和销售款资金回 笼慢所致，具有商业合理性。同行业可比公司亦存在上述情况，与发行人之间 不存在显著差异。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

• 1、查阅发行人财务报表，分析报告期内营业收入及归母净利润变化的原因； 2、查阅发行人采购合同、销售合同、成本明细表、销售明细表等基本资料；

• 查阅客户对账单、收入明细账等账面数据；分析发行人毛利率变动原因；查阅 利润表各科目的变动，分析 2022 年扣非归母净利润大幅下降的原因；

3、查阅同行业可比上市公司定期报告和公告等资料，对发行人的财务数据 及财务指标与同行业可比上市公司进行对比分析；

4、获取并核查发行人现金流量表编制过程及编制方法是否正确、列报是否 准确，检查报告期内的大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务发生 额是否相符。

• 5、复核发行人现金流量表明细，将现金流量的主要项目与财务报表进行比

• 对，核对相关数据是否准确、与相关会计科目的勾稽关系是否相符。

• 6、向发行人管理层了解经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润

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存在较大差异的原因，并结合销售、采购等实际经营情况，核查其原因及合理 性；并与同行业可比公司进行对比分析，核查是否存在重大差异。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人营业收入变动情况基本符合行业趋势，营业收入增速 略好于同行业可比公司平均水平；归母净利润下降原因主要因为报告期内收入 增速放缓、成本上升所致。2022 年度，发行人扣非后归母净利润大幅下降的原 因主要系公司同期归母净利润下降所致。

2、受行业周期等因素影响，报告期内结算土地成本和开发建设成本等营业 成本的上升导致公司主营业务毛利率有所下降；报告期各期，公司综合毛利率 均高于同行业可比公司平均水平，公司及同行业可比公司综合毛利率均呈现下 降趋势，但公司的下降幅度低于同行业可比公司平均水平。

3、报告期内，发行人经营活动产生的现金流与经营结算的利润存在结算错 期，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要为经营性应收项目、 经营性应付项目的变动以及存货的变动所致，发行人经营活动现金流量净额与 其经营的实际情况相匹配，产生的现金流量净额低于当期净利润，与同行业可 比公司不存在显著差异。

7-2-54

3.2 关于经营合规与内部控制

根据申报材料与公开资料， 1 ）公司下属子公司较多，对公司内部控制制度 的有效执行要求较高； 2 ）公司存在延期交付等方面的舆情或行政处罚； 3 ）公 司子公司富利建设集团有限公司多次被法院列为被执行人。

请发行人说明：（ 1 ）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发 行人经营、财务状况、未来发展的影响；（ 2 ）报告期内所涉行政处罚的具体事 由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利 益的重大违法行为；（ 3 ）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营 及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整； （ 4 ）结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售 等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。 回复：

一、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务 状况、未来发展的影响

根据发行人及其下属子公司提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉 讼资料、发行人出具的书面说明，按照《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条关于应当披露的重大诉讼和仲裁案件“（一）涉案金额超过 1,000 万元， 并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、 董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。” 的标准，保荐机构及发行人律师对发行人及其下属子公司的诉讼、仲裁案件进 行了核查，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲裁案件。在本 次发行的申报材料中，发行人已披露了发行人及下属子公司尚未了结的涉案金 额在 20,000 万元以上的主要诉讼、仲裁案件。

发行人全资子公司富利建设集团有限公司（以下简称“富利建设”）系从 事建筑施工承包业务的企业。截至 2023 年 3 月 31 日，富利建设在中国执行信 息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）有 14 个被执行信息，上述被执行的案件涉 案金额较小，主要系富利建设的分包商未及时支付相关款项引起的纠纷，富利

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建设已积极采取措施，协调上述案件涉及的款项尽快支付。经核查，富利建设 不存在因未履行生效判决被认定为失信被执行人的情况。

经核查，上述案件不会对发行人的业务及持续经营产生重大不利影响，报 告期末，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。

二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成 严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

（一）报告期内所涉行政处罚

根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明 并经核查，发行人本部报告期内不存在因违法行为受到行政处罚的情况，发行 人下属非重要子公司报告期内不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者 社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况，发行人下属重要子公司报 告期内受到的行政处罚的具体事由主要包括无证施工、无证处置建筑废弃物、 无证销售、未按图纸施工、未采取有效防尘措施、未经批准夜间施工、未按规 定排放污水、施工现场管理不规范等事项，处罚内容主要为警告、责令改正、 停止违法行为、罚款等措施。

报告期内，发行人下属重要子公司受到的罚款金额在 10 万元及以上的主要 行政处罚及整改情况具体如下：

序号	子公司名称	处罚部门	处罚事由	处罚措施	整改情况	分析结果
1	广州市新谭 房地产开发 有限公司	广州市天河区 城市管理和综 合执法局	I4 地块未取得 《广州市建筑废 弃物处置证》排 放建筑废弃物	罚款300,000元	已取证、罚 款已缴纳	政府部门证明 不属于重大违 法行为
2	广州市新谭 房地产开发 有限公司	广州市天河区 城市管理和综 合执法局	I5 地块未取得 《广州市建筑废 弃物处置证》排 放建筑废弃物	罚款300,000元	已取证、罚 款已缴纳	政府部门证明 不属于重大违 法行为
3	广州市新谭 房地产开发 有限公司	广州市天河区 城市管理和综 合执法局	I6 地块未取得 《广州市建筑废 弃物处置证》排 放建筑废弃物	罚款300,000元	已取证、罚 款已缴纳	政府部门证明 不属于重大违 法行为
4	广州市新谭 房地产开发 有限公司	广州市天河区 城市管理和综 合执法局	未取得建筑工程 施工许可证开工	罚款157,052元	已取证、罚 款已缴纳	政府部门证明 不属于重大违 法行为
5	广州市新谭 房地产开发 有限公司	广州市天河区 税务局	未办理污水排入 排水管网许可证 违规排水	罚款150,000元	已取证、罚 款已缴纳	相关处罚依据 未认定该行为 属于情节严重

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序号	子公司名称	处罚部门	处罚事由	处罚措施	整改情况	分析结果
						的情形
6	广州市新谭 房地产开发 有限公司	广州市天河区 城市管理和综 合执法局	未取得建筑工程 施工许可证开工	罚款355,168元	已取证、罚 款已缴纳	政府部门证明 不属于重大违 法行为
7	广州市新谭 房地产开发 有限公司	广州市天河区 城市管理和综 合执法局	未取得建筑工程 施工许可证开工	罚款159,704.24 元	已取证、罚 款已缴纳	政府部门证明 不属于重大违 法行为
8	广州市新谭 房地产开发 有限公司	广州市天河区 城市管理和综 合执法局	未取得建筑工程 施工许可证开工	罚款236,509.47 元	已取证、罚 款已缴纳	政府部门证明 不属于重大违 法行为
9	上海建志置 业有限公司	上海市闵行区 建设和管理委 员会	存在建设工程肢 解发包的行为	（1 ）责令改 正； （2 ）罚款 136,133 元	已改正、罚 款已缴纳	相关处罚依据 未认定该行为 属于情节严重 的情形
10	富利建设集 团有限公司	大连市城市管 理局	未按设计图纸施 工	罚款335,958.04 元	已改正、罚 款已缴纳	相关处罚依据 未认定该行为 属于情节严重 的情形
11	富利建设集 团有限公司	大连市城市管 理局	未按设计图纸施 工	罚款629,992.25 元	已改正、罚 款已缴纳	相关处罚依据 未认定该行为 属于情节严重 的情形
12	富利建设集 团有限公司	张家口市城市 管理综合行政 执法局	未按设计图纸施 工	罚款140,926.85 元	已改正、罚 款已缴纳	相关处罚依据 未认定该行为 属于情节严重 的情形
13	富利建设集 团有限公司	宁波市镇海区 人民政府庄市 街道办事处	实施建筑垃圾清 运处置未办理建 筑垃圾处理方案 备案	罚款105,000元	已改正、罚 款已缴纳	相关处罚依据 未认定该行为 属于情节严重 的情形
14	富利建设集 团有限公司	绍兴市越城区 综合行政执法 局	未按规定将污水 排入城镇排水设 施	（1）警告； （2 ）罚款 100,000元	已改正、罚 款已缴纳	相关处罚依据 未认定该行为 属于情节严重 的情形
15	富利建设集 团有限公司	三亚市综合行 政执法局	未按规定开设农 民工工资专用账 户、未按规定存 储工资保证金或 者未提供金融机 构保函	罚款100,000元	已改正、罚 款已缴纳	相关处罚依据 未认定该行为 属于情节严重 的情形

（二）发行人不存在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为

根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明 并经核查，报告期内，发行人不存在因欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵

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市场等违法行为受到中国证监会、上交所行政处罚或被采取监管措施的情况。

根据中介机构对发行人下属重要子公司报告期内受到行政处罚所依据的法 律法规文件的分析和相关主管部门出具的合规证明文件，发行人下属重要子公 司报告期内受到行政处罚的违法行为涉及的罚款金额较小或不属于情节严重的 情形或已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，不属于重大违法行 为。发行人其他非重要子公司报告期内不存在因导致严重环境污染、重大人员 伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况。

基于上述情况，根据《第 18 号法律适用意见》第二条“严重损害投资者合 法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的相关规定，发行人报告期内不存 在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

三、发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产生 重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整

自发行人本次发行申请于 2023 年 3 月 1 日获上交所受理以来至本反馈回复 报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发 行相关媒体报道情况进行了自查。

经查询，截至本反馈回复报告出具日，主要媒体报道及关注事项共计 33 条， 其中，26 条涉及发行人的经营业绩情况、5 条涉及发行人的股权及债权融资，2 条涉及发行人房地产开发项目情况，具体如下：

序号	主要关注 问题	日期	媒体名称	文章标题
1	发行人的 经营业绩 情况	2023年5月 12 日	中国房地产报	2022 年TOP50上市房企“造血”能 力PK：这几家赢了丨财报特稿
2		2023年5月8 日	企业观察网	保利发展控股与中国长城资管达 成战略合作
3		2023年5月6 日	潇湘晨报	保利发展控股集团新增5 个住宅 项目，位于上海、杭州、成都及 石家庄
4		2023年4月 14 日	界面新闻	保利发展：泰康人寿拟减持不超 1.3%公司股份
5		2023年4月 14 日	蓝鲸财经	地产央企的“匀速马拉松”
6		2023年4月 14 日	河北新闻网	再启新篇，央企保利落子裕华
7		2023年4月	国际金融报	保利扩土正当时

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序号	主要关注 问题	日期	媒体名称	文章标题
		10日
8		2023年4月9 日	新京报	保利发展一季度签约额约1,141亿 元，近期新获4 宗地
9		2023年4月8 日	中新经纬	保利发展、中海地产营收差距扩 大 多元业务占比均较低
10		2023年4月7 日	焦点财经	地产年报里的裁员：26家房企一 年减员超8万人，禹洲员工骤减 七成
11		2023年4月6 日	乐居财经	保利物业于河南新设物业公司,注 册资本1000 万元
12		2023年4月6 日	财联社	保利发展管理层直面投资人 看董 事长刘平如何做规模与利润选择 难题
13		2023年4月6 日	乐居网西安	保利发展：房地产持续向好的基 本面没有变
14		2023年4月5 日	证券日报网	保利发展2022年营业收入2810 亿元 董事长刘平称行业正由规模 扩张转向高质量发展
15		2023年4月4 日	每日经济新闻	每经数读
16		2023年4月4 日	新浪财经	年报现场
17		2023年3月 31 日	经济观察网	保利发展2022年报:穿越行业周 期波动企稳高质量发展之路
18		2023年3月 31 日	新浪财经	鹰眼预警：保利发展营业收入下 降
19		2023年3月 31 日	中国网	保利发展2022年归母净利润 183.47 亿元 同比下降超三成
20		2023年3月 31 日	金融界网站	徐州市区出让7宗涉宅地块 保利 发展拿下云龙湖畔宅地
21		2023年3月 31 日	乐居财经	保利发展2022年营收净利双降， 毛利率为近五年最低
22		2023年3月 31 日	澎湃新闻	保利发展:去年归母净利润约183 亿元，下半年投超千亿拿地
23		2023年3月 25日	澎湃新闻	保利发展完成与碧桂园合作9家 项目公司股权转让,碧桂园为接盘 方
24		2023年3月 20 日	上证报中国证 券网	久盛电气与保利发展控股集团签 订合作协议
25		2023年3月 17 日	信息时报	拥抱变化，匠心精筑丨保利以“硬 核”产品力推进高质量发展
26		2023年3月6 日	新闻周刊	保利发展：新格局下，探寻高质 量发展的内生动力
27	股权及债	2023年3月	乐居财经	保利发展完成发行15亿元公司

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序号	主要关注 问题	日期	媒体名称	文章标题
	权融资	29日		债，利率为3.20%
28		2023年3月 25日	证券日报	保利发展拟募资125亿元投向14 个项目等上交所发出审核问询函 要求说明融资必要性
29		2023年3月 23日	界面新闻	保利发展定增遭问询，要求说明 募资投向14个房地产项目的主要 考虑，是否存资金挪用等违法违 规情形
30		2023年3月 20 日	北京商报	保利发展成功发行25亿元短期融 资券发行利率2.26%
31		2023年3月 10 日	观点网	股东会见闻录丨保利发展125亿 定增中的未来预期
32	房地产开	2023年3月 14 日	北京商报	3·15特别报道丨保利和悦华锦， 收房两年，房本“难产”
33	发项目情 况	2023年3月1 日	新浪证券	大连保利时代被业主投诉质量不 合格保利发展规模登顶却丢了品 质？

上述媒体报道及关注事项中，关于发行人的经营业绩情况的报道系围绕发 行人 2022 年经营业绩、新开发项目、新设立子公司等常规事项；关于发行人股 权及债权融资的报道系围绕发行人已获取的审核问询函内容、债券发行等常规 事项，均非重大舆情，不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。 针对房地产开发项目情况的媒体报道，经核查，具体情况如下：

（一）关于北京和悦华锦项目

北京和悦华锦项目为发行人与北京首都开发股份有限公司（以下简称“首 开股份”）以及金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）的合作 开发项目，该项目于 2021 年 1 月开始向业主交付，并于交付后完成项目初始产 权登记，办理完毕不动产转移登记备案手续，具备办理分户产权转移登记的条 件。项目由于涉及项目周边用地产权问题，导致项目办理分户产权转移登记手 续较预期延后两个月开始办理，引起媒体关注。

经核查，项目周边用地产权问题已与政府沟通处理，项目已于 2023 年 3 月 初开始为业主办理产权证，预计将于 2023 年 5 月底全部办理完毕，产权办理问 题已得到妥善解决，预计不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大不利 影响。

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（二）关于大连保利时代项目

大连保利时代项目为发行人与金地集团的合作开发项目，该项目 2021 年 6 月开盘预售，并于 2023 年初开始陆续交付。该项目交房后，部分业主对于房屋 漏水情况向项目公司提出维修要求，业主与项目公司沟通未达成一致，导致引 起媒体关注。

经核查，针对该事项，政府已进行责任认定，主要责任人为项目的工程总 包方以及装修防水部分的供应商，项目公司已与业主就处理情况达成一致，相 关问题已得到妥善解决，预计不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大 不利影响。

综上，自发行人本次发行申请获上交所受理之日起至本反馈回复报告出具 日，发行人不存在重大舆情，相关媒体报道或关注事项不会对发行人生产经营 及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露真实、准确、完整。

四、结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目 销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性 （一）发行人内部控制健全有效

• 1、发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构

发行人按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门 委员会、监事会等法人治理机构。

发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了 13 个中心：董事会办公 室、党群办公室、综合管理中心、人力资源中心、战略投资中心、地产管理中 心、产品研发中心、财务金融中心、产业管理中心、风险管理中心、数据共享 中心、纪检监察办公室、党委巡察办公室。涵盖了各相关流程环节，建立了相 应的职责分工政策和制度，各司其职。其中，风险管理中心作为内部控制管理 机构，定期对各子公司经营管理活动进行审计监督、控制和评价等工作。监事 会及董事会下审计委员会对内部控制的实施情况进行监督。

2、 发行人制定有效管控模式保障内控有效执行

发行人分二级管理架构，即保利发展总部和平台公司。除各中心分条线对

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子公司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控和重 大合同管控以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对地产开发、经 营管理等事项进行了权限设置并按规定执行。

3、发行人已制定完善的内部控制制度

发行人已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织架 构、发展战略、社会责任及企业文化、经营管理、资金管理、财务管理、产业 管理、信息传递、内部审计与监督等重点事项。为确保各重点事项有效、高效 执行，制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风 险防范与控制有效闭环管理。

4、发行人已建立完善的内部控制监督评价体系

发行人建立《内部控制评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》 及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况， 形成公司内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内 部控制自我评价报告。评价范围涵盖公司机制建设、组织管控、地产开发、经 营管理等事项，形成内部有效监督。发行人总部风险管理中心对自我评价过程 中发现的一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管 理。

5、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报 告》（天职业字[2023]17511-1 号），发行人会计师认为发行人已按照《企业内 部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、 生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制 健全有效。

（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制 制度设计及执行情况

报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售 等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。

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1、针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包括 《募集资金管理办法》《资金管理办法》《资金集中支付管理办法》《融资担 保管理办法》《年度经营预算管理办法》《三重一大决策制度实施管理办法》 《重大事项内部报告制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一 系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。发行人通过资金计划管 理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控， 同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。日常资金使用时， 项目相关资金支出均需通过集团资金支付中心进行，各子公司或相关部门按照 公司制定的支付权限履行相关审批程序。发行人按照制度规定及权限标准执行 资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。

2、针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人制 定了包括《投资管理制度》《违规经营投资责任追究实施办法》《投资风险评 估管理办法》《公司重大投资决策制度》《年度经营预算管理办法》《项目资 产管理规定》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。在投资 立项、投资风险评估等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜科学 有序进行。日常拿地拍地时，发行人按照董事会审议通过的投资立项标准严格 执行。各子公司及相关部门根据董事会授权标准，履行投资立项程序。包括： （1）子公司层面：子公司对地块资源获取展开详细论证，履行三重一大程序后 报总部审批；（2）总部层面：各职能中心组织审核，经过投资定位与合规审核 委员会审核后，履行保利发展总部三重一大程序。发行人按照相关标准及规定 严格执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。

3、针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程 质量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《房地产项目操盘定 位管理办法》《房地产项目开发进度管理规定》《房地产项目后评估管理办法 》 《安全管理制度》《工程质量管理办法》《项目工程总体策划管理办法》《项 目竣工验收管理办法》《设计变更管理办法》《结算管理规定》《招投标管理 制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人在房地 产开发过程中合作项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重 点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。同时，还对开发建设的各个环节

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设置了评估检查制度，责任部门定期检查项目建设进度及项目建设质量，保障 项目开发建设顺利进行。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的 有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。

4、针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国家 外部法规及监管规定，发行人制定了包括《销售管理办法》《营销费用管理办 法》《营销招投标管理规定》《营销供方管理规定》《认购签约管理操作指引》 《客户管理操作指引》《客关体系业务管理办法》等一系列内部控制制度，设 置了各相关环节机构及岗位。发行人通过客户关系管理、营销团队管理、销售 定价管理、客户签约及结算、营销费用管理等方面进行项目销售管控，同时， 在上述重点环节均设置相关管理流程及授权事项。报告期内，发行人按照制度 规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展， 项目销售相关事宜内部控制有效。

综上所述，发行人已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等 重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项 目开发经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。发行人按照内 部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全 有效。

五、中介机构核查情况

（一）核查过程

针对上述核查事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉讼资料；

2、网络查询发行人公告文件及中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），核查发行人及下属公司的诉 讼、案件公开信息；

3、查阅发行人出具的书面说明；

• 4、查阅发行人及下属子公司提供的行政处罚资料；

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5、网络核查信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券 交易所（http://www.sse.com.cn/）及相关政府部门网站；

6、取得并核查相关政府主管部门出具的合规证明；

7、通过网络检索等方式检索发行人自本次向特定对象发行获得上交所受理 之日至本反馈回复报告出具日相关媒体报道的情况；

8、访谈发行人总部各中心负责人，查阅发行人及其子公司制度、内控手册 等文件，并根据制度规定抽取资料进行穿行测试、控制测试。 （二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期末，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁案件。报告期末， 不存在对发行人业务及持续经营产生重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲 裁案件；

2、报告期内，发行人本部不存在因违法行为受到行政处罚的情况；发行人 下属重要子公司报告期内受到的行政处罚的具体事由主要包括无证施工、无证 处置建筑废弃物、无证销售、未按图纸施工、未采取有效防尘措施、未经批准 夜间施工、未按规定排放污水、施工现场管理不规范等事项，处罚内容主要为 警告、责令改成、停止违法行为、罚款等措施，均不属于重大违法行为；发行 人其他非重要子公司不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响 恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况；

3、发行人报告期内不存在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为；

4、自发行人本次发行申请获上交所受理之日至本反馈回复报告出具日，发 行人不存在重大舆情，相关事项的信息披露真实、准确、完整；

5、报告期内，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、 项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执 行。

7-2-65

7-2-66

4. 关于存货及应收账款

根据申报材料， 1 ）报告期各期末存货账面余额分别为 58,770,433.16 万元、 74,428,161.26 万元、 81,144,202.79 万元和 86,565,051.57 万元； 2 ）报告期各期 末应收账款期末净额分别为 184,527.80 万元、 245,031.51 万元、 317,864.68 万元 和 430,545.65 万元，各期末应收账款的坏账准备计提比例均为 5% 。

请发行人说明：（ 1 ）结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等， 分析存货余额逐期增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及与同行业可比公 司的对比情况；（ 2 ）应收账款金额逐期增加的原因，与报告期内的营收变动是 否匹配；结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业可比公司情 况等说明各期末坏账准备计提比例均为 5% 的原因及合理性，坏账准备计提是 否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，分析存货余额逐 期增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及与同行业可比公司的对比情况； （一）存货余额逐期增长的情况

报告期各期末，发行人的存货余额如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
开发成本	71,092,666.23	99,256.97	70,993,409.26
开发产品	16,846,163.85	114,064.81	16,732,099.05
原材料	802.65	-	802.65
库存商品	62,529.67	-	62,529.67
低值易耗品	478.71	-	478.71
存货合计	88,002,641.11	213,321.78	87,789,319.33

7-2-67

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
开发成本	70,928,833.87	117,734.26	70,811,099.61
开发产品	10,155,461.64	60,822.26	10,094,639.38
原材料	770.78	-	770.78
库存商品	58,588.79	-	58,588.79
低值易耗品	547.71	-	547.71
存货合计	81,144,202.79	178,556.51	80,965,646.27

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
开发成本	67,610,219.83	217,190.57	67,393,029.27
开发产品	6,807,720.91	63,432.32	6,744,288.59
原材料	1,631.60	-	1,631.60
库存商品	8,198.01	-	8,198.01
低值易耗品	390.91	-	390.91
存货合计	74,428,161.26	280,622.89	74,147,538.37

由上表可知，报告期内发行人存货余额逐年增加，由 2020 年末的 74,428,161.26 万元增长至 2022 年末的 88,002,641.11 万元，增幅 18.23%，增长 主要系开发成本、开发产品逐年增长，其中开发成本由 2020 年末的 67,610,219.83 万元增长至 2022 年末的 71,092,666.23 万元，增幅 5.15% ，开发 产品由 2020 年末的 6,807,720.91 万元增长至 2022 年末的 16,846,163.85 万元， 增幅 147.45%。

报告期各期末，发行人房地产开发项目情况汇总统计表如下：

单位：个、万平方米

			单位：个、万平方米
房地产开发项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
新拓展项目数	109	145	146
总建筑面积	30,364.22	31,287.35	29,265.94
新开工面积	2,375.36	5,155.36	4,629.96
新竣工面积	3,974.93	4,192.63	3,986.07
在建面积	14,739.06	16,371.89	15,202.24
待开发面积	6,270.83	7,294.90	7,746.50

7-2-68

房地产开发项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
结转收入面积	2,689.14	2,575.40	2,069.14

注：项目可能因引入合作方共同开发等原因导致公司在项目中的权益比例发生变化。

由上表可知，报告期内发行人持续增大项目开发投入，2021 年，发行人新 开工面积增至 5,155.36 万平方米，在建面积达到 16,371.89 万平方米，2022 年新 增开工面积有所下降，但由于房地产项目开发的周期性，2021 年新开工的项目 在 2022 年多处于建设状态，建设成本持续增加，同时 2022 年受市场环境影响， 销售面积增速放缓，因此开发成本、开发产品期末余额保持增长。

综上，发行人报告期内存货逐年增加，主要原因系发行人业务发展，房地 产开发项目数量增加，2022 年销售面积增速放缓所致。

（二）结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，报告期内保利 发展开发成本和开发产品的业态及区域分布

报告期内，发行人房地产业务分地区情况表如下：

单位：平方米、万元

分地区	2022 年度	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度
	结算面积	结算收入	收入 占比	结算面积	结算收入	收入 占比	结算面积	结算收入	收入 占比
华南片区	6,056,674.28	8,267,755.95	32.22%	6,396,244.96	8,980,569.18	34.44%	5,570,202.20	6,668,564.10	29.46%
华东片区	3,705,382.31	6,137,436.98	23.92%	3,557,410.13	4,530,406.19	17.37%	3,718,950.13	4,667,389.91	20.62%
华北片区	2,636,615.94	3,097,899.86	12.07%	4,070,185.91	4,121,222.48	15.80%	4,430,015.32	4,208,131.57	18.59%
中部片区	3,355,086.38	3,458,131.50	13.48%	3,320,011.11	3,723,042.80	14.28%	3,479,363.50	3,176,253.27	14.03%
西部片区	2,976,147.22	2,911,720.77	11.35%	3,307,326.46	3,249,445.90	12.46%	2,263,123.80	2,630,215.58	11.62%
东北片区	1,699,965.81	1,757,310.10	6.85%	1,317,853.10	1,413,189.42	5.42%	1,219,646.37	1,229,935.98	5.43%
海外片区	9,044.30	27,499.58	0.11%	15,828.23	58,845.71	0.23%	10,179.90	57,114.11	0.25%
合计	20,438,916.24	25,657,754.74	100.00%	21,984,859.90	26,076,721.67	100.00%	20,691,481.22	22,637,604.51	100.00%

由上表可知，报告期内，发行人的楼盘销售区域集中在华南片区、华东片

区，华南片区、华东片区对发行人的销售贡献在 2022 年度达到 56%，同比 2021 年提升 4.33 个百分点。

2022 年末，发行人存货余额同比增长前 20 大城市统计如下：

7-2-69

				单位：个、平方米、万元	单位：个、平方米、万元	单位：个、平方米、万元
省市	2022 年度新 增项目数	2022 年度新 增竣工面积	2022 年末在 建面积	2022 年初开 发成本和开 发产品金额	2022 年末开 发成本和开 发产品金额	2022 年开发 成本和开发 产品增加额
广东省广州市	7	1,797,807.68	9,336,408.65	7,040,921.28	8,879,663.69	1,838,742.41
上海市	7	254,262.05	3,003,491.24	2,233,024.79	3,809,046.46	1,576,021.67
江苏省南京市	7	938,889.52	2,838,654.37	1,168,776.16	2,245,799.51	1,077,023.35
河南省郑州市	3	904,121.38	3,562,921.43	1,617,652.62	2,417,319.88	799,667.25
广东省佛山市	5	3,119,953.02	7,816,600.72	5,517,433.21	6,277,058.95	759,625.74
浙江省杭州市	4	950,040.18	2,409,396.75	1,789,087.02	2,333,286.03	544,199.01
广东省东莞市	5	982,987.93	3,275,228.89	2,336,026.12	2,866,175.31	530,149.19
福建省泉州市	3	1,373,394.18	3,154,447.83	739,905.12	1,249,823.02	509,917.90
四川省成都市	4	2,054,523.21	5,853,028.45	1,438,918.76	1,912,633.89	473,715.13
浙江省温州市	-	341,726.14	1,666,817.62	1,229,851.32	1,652,118.42	422,267.10
北京市	2	335,529.93	3,266,438.92	2,029,587.28	2,333,662.13	304,074.85
福建省莆田市	4	381,357.53	2,213,952.30	798,016.06	1,075,446.59	277,430.53
江苏省苏州市	2	375,963.04	2,132,985.96	784,817.43	1,044,724.36	259,906.92
安徽省合肥市	11	685,442.33	2,830,541.22	1,503,872.86	1,762,405.84	258,532.98
福建省厦门市	5	356,920.56	1,454,638.56	1,198,835.57	1,451,652.22	252,816.65
浙江省宁波市	2		629,370.23	526,792.27	761,544.08	234,751.81
福建省福州市	5	837,818.45	2,276,628.23	1,619,383.44	1,822,410.91	203,027.47
海南省三亚市	1	592,020.41	1,572,621.35	555,783.95	754,467.53	198,683.58
江苏省常州市	2	120,899.87	763,105.31	445,021.93	620,832.40	175,810.47
陕西省西安市	3	609,795.90	2,011,245.61	1,104,708.60	1,269,716.72	165,008.12

由上表可知，2022 年末，发行人的存货增长主要集中在粤港澳大湾区、江 浙、上海、成渝、京津冀及长江中游等城市群的核心城市，与发行人的投资策 略相匹配，存货的增长主要由核心城市新增的在建面积及新增项目带动。发行 人在报告期内面对城市分化持续、有效市场边界收缩的特点，划定有效投资边 界，提升拓展质量，坚持聚焦“核心城市+城市群”。2022 年度，发行人在重 点布局的 38 城的项目拓展金额占比达到 98%，销售贡献为 86%，同时发行人 在 26 个城市销售排名第一，51 个城市排名前三，分别较 2021 年增加 8、9 个， 区域深耕效果持续显现，竞争优势不断强化。

7-2-70

（三）存货跌价准备计提的充分性及与同行业可比公司的对比情况

1 、报告期内，存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本 高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产 经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格 约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成 本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

发行人的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，符合 企业会计准则要求，合理反映了公司的业务情况。

2 、报告期内，存货跌价准备计提情况

（1）2022 年度公司计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元

项目	期初余额	本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
开发成本	117,734.26	58,777.47	-	15,812.85	61,441.90	99,256.97
开发产品	60,822.26	29,851.01	61,441.90	38,050.36	-	114,064.81
合计	178,556.51	88,628.48	61,441.90	53,863.21	61,441.90	213,321.78

（2）2021 年度公司计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
开发成本	217,190.57	-	-	2,001.99	97,454.32	117,734.26
开发产品	63,432.32	-	97,454.32	100,064.39	-	60,822.26
合计	280,622.89		97,454.32	102,066.38	97,454.32	178,556.51

7-2-71

（3）2020 年度公司计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
开发成本	338,962.92	-	-	84,903.36	36,868.99	217,190.57
开发产品	31,326.74	-	36,868.99	4,763.41	-	63,432.32
合计	370,289.66	-	36,868.99	89,666.77	36,868.99	280,622.89

报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为 280,622.89 万元、 178,556.51 万元，213,321.78 万元，占同期末存货账面余额比重分别为 0.38%、 0.22%、0.24%。报告期内存货跌价准备转回或转销金额累计 245,596.36 万元， 2022 年新增计提跌价准备 88,628.48 万元。

3 、报告期内与同行业可比公司对比存货跌价准备情况

单位：万元

				单位：万元
公司 名称	项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
绿地控股	存货跌价准备	1,173,057.93	932,805.16	593,929.13
	存货账面余额	69,500,485.38	78,247,900.61	72,990,906.77
	占比	1.69%	1.19%	0.81%
万科A	存货跌价准备	513,942.02	617,987.67	418,453.29
	存货账面余额	91,219,635.06	108,179,691.33	100,624,754.10
	占比	0.56%	0.57%	0.42%
新城控股	存货跌价准备	955,633.10	586,299.88	233,319.19
	存货账面余额	21,392,100.18	25,621,368.65	27,291,299.36
	占比	4.47%	2.29%	0.85%
招商蛇口	存货跌价准备	721,833.87	493,501.74	475,512.77
	存货账面余额	41,876,755.97	42,257,149.24	36,554,771.52
	占比	1.72%	1.17%	1.30%
金科股份	存货跌价准备	1,510,370.81	311,965.07	120,690.88
	存货账面余额	19,994,702.82	23,123,446.78	23,585,956.28
	占比	7.55%	1.35%	0.51%
华侨城A	存货跌价准备	1,213,205.93	168,236.85	57,224.42
	存货账面余额	20,815,798.71	24,945,458.30	25,102,826.50
	占比	5.83%	0.67%	0.23%

7-2-72

公司 名称	项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
金地集团	存货跌价准备	507,976.17	187,062.53	85,959.92
	存货账面余额	15,608,348.02	19,067,205.54	18,846,752.16
	占比	3.25%	0.98%	0.46%
中南建设	存货跌价准备	357,775.66	280,224.10	59,916.83
	存货账面余额	15,438,574.75	19,293,654.39	18,497,407.95
	占比	2.32%	1.45%	0.32%
首开股份	存货跌价准备	195,469.64	247,769.20	127,493.29
	存货账面余额	15,174,273.61	17,259,352.40	19,203,489.54
	占比	1.29%	1.44%	0.66%
华发股份	存货跌价准备	76,046.56	1,135.02	9,121.05
	存货账面余额	24,430,474.87	21,738,929.62	21,146,651.88
	占比	0.31%	0.01%	0.04%
平均值	存货跌价准备	722,531.17	382,698.72	218,162.08
	存货账面余额	33,545,114.94	37,973,415.69	36,384,481.61
	占比	2.15%	1.01%	0.60%
保利发展	存货跌价准备	213,321.78	178,556.51	280,622.89
	存货账面余额	88,002,641.11	81,144,202.79	74,428,161.26
	占比	0.24%	0.22%	0.38%

发行人的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要原因 系发行人一方面在土地市场波动变化中坚持稳定的立项标准，客观评估项目投 资价值，不盲目追高，从源头上控制了跌价损失的风险；另一方面，发行人持 续优化项目区位，重点补仓销售贡献高的优质区域，获取了较多低溢价率的优 质地块，报告期末发行人的储备货值中 76%集中在一二线城市，2022 年度新增 拓展项目中一二线城市货值占比 98%。

综上，报告期各期末，发行人严格按照企业会计准则相关规定，谨慎做好 存货减值测试，经减值测试，除已计提跌价准备的部分存货外，发行人开发项 目的可变现净值可覆盖存货余额，存货跌价准备计提充分。

7-2-73

二、应收账款金额逐期增加的原因，与报告期内的营收变动是否匹配；结 合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各 期末坏账准备计提比例均为 5% 的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。

（一）报告期内，应收账款金额逐期增加的原因，与报告期内的营收变动 是否匹配

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 257,927.90 万元、334,594.40 万 元和 425,645.22 万元，占同期末资产总额的比例分别为 0.21%、0.24%和 0.29%。 报告期各期末应收账款、营业收入及其构成情况如下所示：

1 、应收账款余额及其构成情况

单位：万元

项目	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 与31 日	2020 年12 与31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收房产业务款	100,892.82	23.70%	43,756.76	13.08%	80,830.35	31.34%
应收物业费	149,612.33	35.15%	98,059.69	29.31%	41,484.82	16.08%
应收工程款	87,932.46	20.66%	106,341.18	31.78%	73,172.72	28.37%
应收其他款项	87,207.62	20.49%	86,436.76	25.83%	62,440.02	24.21%
应收账款合计	425,645.22	100.00%	334,594.40	100.00%	257,927.90	100.00%

2 、营业收入及其构成情况

单位：万元

项目	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房地产业务收入	25,657,754.74	91.30%	26,076,721.67	91.52%	22,637,604.51	93.12%
物业管理收入	1,183,189.90	4.21%	940,220.19	3.30%	696,479.35	2.86%
工程建设收入	272,181.41	0.97%	439,972.29	1.54%	411,005.79	1.69%
其他经营收入	988,543.77	3.52%	1,036,399.48	3.64%	565,858.62	2.33%
营业收入合计	28,101,669.82	100.00%	28,493,313.63	100.00%	24,310,948.27	100.00%

报告期内，发行人应收账款主要由应收房产业务款、应收物业费、应收工 程款和应收其他款项构成。其中，应收房产业务款主要为政府拆迁平整土地及 建造回迁安置房的应收款；应收物业费主要为公司下属物业公司形成的应收物 业管理等费用；应收工程款主要为富利建设及其下属子公司应收发行人参股的

7-2-74

房地产合作项目的建安工程款；应收其他款项主要为发行人开展展览运营、产 品销售等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散。

报告期内，发行人应收账款金额逐期增加的原因主要系应收房产业务款和 应收物业费款项增加所致。

报告期内，发行人以房地产开发销售为主业，房地产销售收入占当期营业 收入比例超过 90%。按照房地产行业的预售制度，一般情况下，发行人在项目 预售阶段已收取部分房款，并在项目竣工验收、取得购买方付完全款证明并交 付使用时确认收入的实现，因此该等业务形成应收账款的规模非常小，主要为 政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款项。

如上所述，发行人应收账款主要因提供物业管理服务、协助政府拆迁安置、 开展建设工程等非房地产开发销售业务形成，与相关业务营业收入规模的增长 是一致的。

（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业可比公司 情况等说明各期末坏账准备计提比例均为 5% 的原因及合理性，坏账准备计提 是否充分

1 、报告期各期末，发行人应收账款账龄情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2022 年12 月31 日		2021 年12 月31 日		2020 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	368,114.10	86.48%	275,136.71	82.23%	203,562.32	78.92%
1-2年（含2年）	31,959.72	7.51%	22,144.28	6.62%	26,314.33	10.20%
2-3年（含3年）	6,056.44	1.42%	17,107.04	5.11%	10,373.74	4.02%
3年以上	19,514.95	4.58%	20,206.37	6.04%	17,677.52	6.85%
合计	425,645.22	100.00%	334,594.40	100.00%	257,927.90	100.00%

报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，应收账款期 后回款良好。

发行人应收账款中应收物业费信用周期一般为 30 至 90 天，此部分业务历 史上坏账率较低，无法收回的可能性较低；发行人应收房产业务款主要为政府 拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款，尽管回收期相对较长，但收回风险

7-2-75

较低；发行人应收工程款系根据合作协议约定参与该等项目的开发管理，发行 人对合作项目的施工建设、销售有重大影响，因此相关款项无法收回的可能性 很低；应收其他款项为发行人开展展览运营、产品销售等业务形成的应收款， 单笔金额较小、分布较为分散，且账龄基本在一年以内，该款项无法收回的可 能性也相对较低。

综上所述，报告期各期末，发行人应收帐款的账龄主要集中在 1 年以内， 应收账款期后回款良好，相关款项无法收回的可能性较低。

2 、应收账款周转率情况

报告期各期，公司应收账款周转率及同行业可比公司指标的具体情况如下：

项目	代码	简称	2022 年度	2021 年度	2020 年度
应收账款周转 率（次）	600606.SH	绿地控股	3.86	5.00	4.78
	000002.SZ	万科A	82.27	117.06	168.30
	601155.SH	新城控股	241.40	420.33	356.65
	001979.SZ	招商蛇口	51.09	53.21	56.93
	000656.SZ	金科股份	28.27	39.24	34.54
	000069.SZ	华侨城A	38.48	48.68	114.46
	600383.SH	金地集团	104.39	165.60	232.54
	000961.SZ	中南建设	9.27	11.39	8.34
	600376.SH	首开股份	78.77	134.27	109.41
	600325.SH	华发股份	97.68	241.91	782.61
	行业平均		73.55	123.67	186.86
	600048.SH	保利发展	77.82	101.24	113.19

由于各公司的营业收入结构、应收账款结构有差异，因此各公司的应收账 款周转率有一定差异。报告期各期，公司应收账款周转率的变动趋势与同行业 可比公司平均水平一致，应收账款周转情况较好。

3 、坏账准备计提政策

发行人应收账款坏账准备计提政策为：发行人以预期信用损失为基础，对 于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据 该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信

7-2-76

用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准 备，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 确定应收账款组合预期信用损失率。

发行人应收账款历史损失率低，以 5%作为坏账计提比例已充分覆盖应收账 款的预期损失。报告期内，发行人均以房地产开发销售为主要业务，绝大部分 项目销售使用预售制度，相应形成应收账款规模非常小；物业管理服务、建设 安装工程等业务模式未发生重大变动，主要欠款方均为政府部门、央国企或合 作房地产项目，因此应收账款的预期损失风险可控且未发生重大变化。为此， 上述坏账计提政策自发行人 2019 年采用新金融工具准则以来保持一致，相应坏 账计提比例能够合理反映发行人业务情况。

为持续加强应收账款管理，发行人制定了《应收款项管理细则》，明确了 应收款项的管理体系与职责分工，并对形成、收回、核算等环节设置严格内部 控制节点，保障发行人资产安全与完整。

报告期各期末，同行业可比公司均参照预期信用损失对应收账款计提坏账 准备。发行人应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
绿地控股	坏账准备	947,852.83	873,653.91	694,677.45
	应收账款账面余额	11,802,249.58	12,579,455.71	10,773,032.25
	占比	8.03%	6.95%	6.45%
万科A	坏账准备	36,152.28	24,028.80	11,574.14
	应收账款账面余额	786,621.49	498,388.50	310,816.47
	占比	4.60%	4.82%	3.72%
新城控股	坏账准备	988.85	822.77	474.08
	应收账款账面余额	51,502.58	45,964.58	35,378.92
	占比	1.92%	1.79%	1.34%
招商蛇口	坏账准备	15,918.33	8,694.94	3,930.80
	应收账款账面余额	404,374.68	336,622.34	279,855.75
	占比	3.94%	2.58%	1.40%
金科股份	坏账准备	12,655.44	13,563.25	12,374.14
	应收账款账面余额	108,215.42	306,121.94	292,203.61

7-2-77

公司名称	项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	占比	11.69%	4.43%	4.23%
华侨城A	坏账准备	6,969.17	6,704.42	7,695.88
	应收账款账面余额	98,938.83	313,690.31	122,591.74
	占比	7.04%	2.14%	6.28%
金地集团	坏账准备	7,939.76	3,624.91	1,385.22
	应收账款账面余额	161,802.77	79,733.99	44,763.85
	占比	4.91%	4.55%	3.09%
中南建设	坏账准备	179,421.32	133,428.12	92,468.61
	应收账款账面余额	773,343.75	813,606.20	803,494.83
	占比	23.20%	16.40%	11.51%
首开股份	坏账准备	13,592.18	8,873.36	5,113.01
	应收账款账面余额	90,375.44	53,764.49	61,213.41
	占比	15.04%	16.50%	8.35%
华发股份	坏账准备	3,925.70	1,122.89	318.67
	应收账款账面余额	92,274.25	33,964.46	9,840.73
	占比	4.25%	3.31%	3.24%
平均值	坏账准备	122,541.59	107,451.74	83,001.20
	应收账款账面余额	1,436,969.88	1,506,131.25	1,273,319.16
	占比	8.53%	7.13%	6.52%
保利发展	坏账准备	21,282.26	16,729.72	12,896.40
	应收账款账面余额	425,645.22	334,594.40	257,927.90
	占比	5.00%	5.00%	5.00%

由于各公司的营业收入结构、应收账款款项构成有所不同，因此各公司的 应收账款计提情况存在一定差异。考虑到房地产行业应收账款整体规模相对小、 回款风险相对低、历史损失率较低的特点，发行人坏账计提情况可以充分反映 公司应收账款的预期损失风险，坏账计提充分有效。

综上，发行人报告期各期末应收账款账龄较短，整体回款情况良好，部分 业务的应收账款周转率短期内出现下滑，但长期来看，应收款项回款风险无增 长趋势，与同行业可比公司相比，发行人应收账款坏账准备计提政策、计提情 况等均不存在较大差异，应收账款水平具备合理性，应收账款坏账准备计提充 分。

7-2-78

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

• 1、获取开发成本和开发产品明细余额表，检查直接成本和间接成本核算内

• 容是否合理、恰当；

• 2、评价发行人与编制和监督管理预算及预测各存货项目的建造和其他成本

• 相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

• 3、在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问发行人这些存货项目

• 的进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算；

• 4、查阅发行人存货跌价准备计提政策，评价发行人所采用的估值方法，并

• 将估值中采用的关键估计和假设，包括与平均净售价有关的关键估计和假设， 与市场可获取数据和发行人的销售预算计划进行比较；

• 5、获取发行人报告期内的应收账款明细表，了解其他应收款报告期发生额、

• 账龄、是否逾期等情况；

• 6、查阅发行人关于应收账款的内控制度、了解应收账款的信用政策及变动、

• 执行情况；

• 7、查阅发行人应收账款的坏账计提政策，分析应收账款坏账计提是否谨慎，

• 坏账计提准备是否充分；

• 8、查询同行业可比上市公司年度报告、招股说明书等公开信息，分析发行

• 人客户结构、收入规模、信用政策与同行业可比公司的差异情况。 （二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

• 1、报告期各期末，发行人存货余额增长具有合理性，发行人已按企业会计

• 准则相关要求计提了相应的存货跌价准备。

• 2、发行人报告期各期末应收账款水平具备合理性，并已按企业会计准则相

• 关要求计提了相应的坏账准备，报告期内发行人未发生应收账款核销，与同行

7-2-79

业可比公司对比，发行人应收账款坏账准备计提充分。

7-2-80

5. 关于关联交易

根据申报材料， 1 ）报告期各期末，发行人于保利财务借入资金的期末余额 分别为 834,754.25 万元、 1,180,654.25 万元、 1,528,604.25 万元和 1,892,000.00 万元；发行人于保利财务存放存款的期末余额分别为 4,363,882.48 万元、 4,586,842.07 万元、 6,828,334.08 万元和 2,701,538.67 万元，借入资金及存放存 款的利率参照人民银行的相关规定执行； 2 ）报告期各期末，发行人关联方其他 应收款账面余额分别为 7,840,754.38 万元、 7,373,743.58 万元、 6,620,628.75 万 元和 7,377,954.62 万元，主要系公司与合营联营企业及合作方股东发生的资金 往来。

请发行人说明：（ 1 ）各期末于保利财务同时存在大额借入资金与存放账款 的原因与合理性，借入资金与存放存款的利息收付情况，相关利率是否公允； 结合资金的存放管理情况说明是否存在资金使用受限的情形，相关资金借存的 决策程序履行情况；（ 2 ）各期末关联方其他应收款的类别、账龄情况，是否存 在较大的回款风险，坏账准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、各期末于保利财务同时存在大额借入资金与存放账款的原因与合理性， 借入资金与存放存款的利息收付情况，相关利率是否公允；结合资金的存放管 理情况说明是否存在资金使用受限的情形，相关资金借存的决策程序履行情况

报告期内，发行人和保利财务的业务情况主要为借入资金和存放存款。报 告期各期末，发行人于保利财务借入资金的期末余额分别为 1,180,654.25 万元、 1,528,604.25 万元和 1,681,550.00 万元；发行人于保利财务存放存款的期末余额 分别为 4,586,842.07 万元、6,828,334.08 万元和 6,333,837.34 万元，借入资金及 存放存款的利率参照人民银行的相关规定执行。报告期内，发行人于保利财务 借入资金及存放存款的金额，均未超过股东大会同意的授权金额。

发行人在确定存贷款业务安排时，统筹考虑了监管管理要求、公司资金管 理需要、各类金融机构资源调用等各方面因素。一方面按照国资管理规定，在 不影响公司独立性的前提下，持续加强自身及下属子公司的资金结算集中管理。

7-2-81

国务院国资委在《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管 （2017）187 号）、《关于推动中央企业加快司库体系建设，进一步加强资金 管理的意见》（国资发财评规（2022）1 号）等文件中，均明确要求中央企业 （含各子企业）要以财务公司、资金中心等为平台，提高资金集中度至 80%以 上、及时做好资金定期归集、细化资金预算与业务的街接。结合房地产行业资 金调用规模大、频率高的特点，发行人以保持上市公司独立性为基础，通过在 财务公司开立的结算账户，实现对下属子公司的资金集中统筹管理，大幅提高 了内部资金使用效率。另一方面服务公司资金需求，与各类金融机构广泛开展 融资合作。公司一直以来积极与国有银行、股份制银行建立战略合作关系，不 - - 仅大力支持了“开发 销售 运营”的全周期资金需求，还深度参与了公司债券、 中期票据等的发行认购构建了立体化的资金融通渠道。在上述因素的综合影响 下，公司呈现出于保利财务同时存在大额借入资金与存放存款的情形，具备合 理性。

报告期内，发行人与保利财务发生的存款及贷款业务利息与利率情况如下： 1、存款业务

报告期内，发行人与保利财务发生的存款业务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度
存款余额	6,333,837.34	6,828,334.08	4,586,842.07
存款利息金额	66,788.22	60,471.40	59,341.79
存款利率范围	1.495%-2.1%	1.495%-2.1%	1.15%-1.755%
同期人民银行存款基 准利率	1.15%-1.35%	1.15%-1.35%	1.15%-1.35%

2、贷款业务

报告期内，发行人与保利财务发生的贷款业务情况如下： （1）2022 年度

单位：万元

					单位：万元
序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
本期借入：
1	保利财务	30,000.00	2022/1/4	2025/1/4	利率按同期贷款基准利率下浮11.58%

7-2-82

序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
2	保利财务	2,767.00	2022/1/28	2026/12/20	利率按同期贷款基准利率下浮10.02%
3	保利财务	30,000.00	2022/2/22	2025/2/22	利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
4	保利财务	40,000.00	2022/2/25	2025/2/25	利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
5	保利财务	25,000.00	2022/2/28	2025/2/28	利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
6	保利财务	20,000.00	2022/3/2	2025/3/2	利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
7	保利财务	40,000.00	2022/3/10	2025/3/10	利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
8	保利财务	40,000.00	2022/3/22	2025/3/22	利率按同期贷款基准利率下浮16.84%
9	保利财务	20,000.00	2022/4/25	2025/4/5	利率按同期贷款基准利率下浮13.00%
10	保利财务	11,000.00	2022/4/25	2025/4/25	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
11	保利财务	25,000.00	2022/4/27	2023/9/6	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
12	保利财务	20,000.00	2022/4/30	2025/4/30	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
13	保利财务	40,000.00	2022/5/17	2025/5/17	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
14	保利财务	1,000.00	2022/5/18	2025/5/18	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
15	保利财务	1,000.00	2022/5/18	2023/5/18	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
16	保利财务	1,000.00	2022/5/18	2023/11/18	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
17	保利财务	1,000.00	2022/5/18	2024/5/18	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
18	保利财务	1,000.00	2022/5/18	2024/11/18	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
19	保利财务	15,000.00	2022/5/18	2025/5/18	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
20	保利财务	60,000.00	2022/5/26	2025/5/26	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
21	保利财务	20,000.00	2022/5/27	2025/5/27	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
22	保利财务	40,000.00	2022/5/27	2025/5/27	利率按同期贷款基准利率上浮13.68%
23	保利财务	80,000.00	2022/6/8	2025/6/8	利率按同期贷款基准利率下浮15.00%
24	保利财务	60,000.00	2022/6/22	2037/6/21	利率按同期贷款基准利率下浮31.63%
25	保利财务	50,000.00	2022/6/29	2025/6/29	利率按同期贷款基准利率下浮15.79%
26	保利财务	30,000.00	2022/8/9	2024/12/28	利率按同期贷款基准利率下浮28.42%
27	保利财务	30,000.00	2022/8/29	2025/8/29	利率按同期贷款基准利率下浮15.79%
28	保利财务	15,000.00	2022/9/7	2025/5/18	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
29	保利财务	20,000.00	2022/9/8	2025/9/8	利率按同期贷款基准利率下浮20.00%
30	保利财务	20,000.00	2022/9/13	2025/9/13	利率按同期贷款基准利率下浮20.00%
31	保利财务	25,000.00	2022/9/14	2025/9/14	利率按同期贷款基准利率下浮20.00%
32	保利财务	92,000.00	2022/9/14	2025/9/14	利率按同期贷款基准利率下浮20.00%
33	保利财务	25,000.00	2022/9/15	2025/9/15	利率按同期贷款基准利率下浮20.00%
34	保利财务	29,000.00	2022/9/26	2025/9/26	利率按同期贷款基准利率下浮20.00%

7-2-83

序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
35	保利财务	30,000.00	2022/9/28	2025/9/28	利率按同期贷款基准利率下浮26.31%
36	保利财务	25,000.00	2022/10/28	2025/10/28	利率按同期贷款基准利率下浮20.00%
37	保利财务	10,000.00	2022/11/1	2025/9/14	利率按同期贷款基准利率下浮20.00%
38	保利财务	30,000.00	2022/11/10	2025/11/10	利率按同期贷款基准利率下浮36.84%
本期归还：
1	保利财务	36,182.72	2018/12/21	2022/7/1	2018年借款3.62亿元，本期偿清
2	保利财务	29,688.53	2018/12/21	2022/7/1	2018年借款2.97亿元，本期偿清
3	保利财务	37,000.00	2020/4/20	2022/4/20	2020年借款4亿元，本期偿清
4	保利财务	28,500.00	2020/4/23	2022/4/22	2020年借款3亿元，本期偿清
5	保利财务	28,500.00	2020/4/28	2022/4/28	2020年借款3亿元，本期偿清
6	保利财务	47,000.00	2020/5/20	2022/5/20	2020年借款5亿元，本期偿清
7	保利财务	34,000.00	2020/5/25	2022/5/24	2020年借款3.7亿元，本期偿清
8	保利财务	12,000.00	2020/5/25	2022/5/25	2020年借款1.5亿元，本期偿清
9	保利财务	12,000.00	2020/6/2	2022/6/2	2020年借款1.5亿元，本期偿清
10	保利财务	23,500.00	2020/6/3	2022/6/3	2020年借款2.5亿元，本期偿清
11	保利财务	38,000.00	2020/8/10	2022/8/10	2020年借款4亿元，本期偿清
12	保利财务	38,000.00	2020/8/14	2022/8/14	2020年借款4亿元，本期偿清
13	保利财务	1,000.00	2020/8/17	2022/8/17	2020年借款4亿元，本期偿清
14	保利财务	37,000.00	2020/8/17	2022/8/17	2020年借款4亿元，本期偿清
15	保利财务	58,000.00	2020/8/24	2022/8/24	2020年借款6亿元，本期偿清
16	保利财务	1,000.00	2020/8/26	2022/8/26	2020年借款2亿元，本期偿清
17	保利财务	17,000.00	2020/8/26	2022/8/26	2020年借款2亿元，本期偿清
18	保利财务	48,000.00	2020/11/24	2022/11/24	2020年借款5亿元，本期偿清
19	保利财务	20,000.00	2020/12/1	2022/8/26	2020年借款2亿元，本期偿清
20	保利财务	1,000.00	2020/12/28	2022/6/28	2020年借款4亿元，本期偿清
21	保利财务	37,000.00	2020/12/28	2022/12/28	2020年借款4亿元，本期偿清
22	保利财务	2,000.00	2021/1/14	2024/1/14	2021年借款4亿元，本期部分偿还
23	保利财务	2,000.00	2021/2/5	2024/2/5	2021年借款4.5亿元，本期部分偿还
24	保利财务	2,000.00	2021/2/24	2023/2/24	2021年借款4亿元，本期部分偿还
25	保利财务	2,000.00	2021/4/20	2024/4/20	2021年借款2.5亿元，本期部分偿还
26	保利财务	2,000.00	2021/4/22	2023/4/22	2021年借款5亿元，本期部分偿还
27	保利财务	39,000.00	2021/4/22	2023/4/22	2021年借款4亿元，本期偿清
28	保利财务	2,000.00	2021/4/23	2024/4/23	2021年借款6亿元，本期部分偿还

7-2-84

序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
29	保利财务	2,000.00	2021/6/29	2023/6/29	2021年借款6亿元，本期部分偿还
30	保利财务	60,000.00	2021/7/7	2023/7/7	2021年借款6亿元，本期偿清
31	保利财务	2,000.00	2021/7/9	2023/7/8	2021年借款5亿元，本期部分偿还
32	保利财务	30,000.00	2021/7/28	2023/7/28	2021年借款3亿元，本期偿清
33	保利财务	50,000.00	2021/8/30	2023/8/30	2021年借款5亿元，本期偿清
34	保利财务	40,000.00	2021/8/30	2023/8/30	2021年借款4亿元，本期偿清
35	保利财务	1,000.00	2021/9/6	2023/9/6	2021年借款2.5亿元，本期部分偿还
36	保利财务	1,000.00	2021/9/6	2023/9/6	2021年借款2.5亿元，本期部分偿还
37	保利财务	1,000.00	2021/9/9	2023/9/9	2021年借款4亿元，本期部分偿还
38	保利财务	1,000.00	2021/9/9	2023/9/9	2021年借款4亿元，本期部分偿还
39	保利财务	14,000.00	2021/11/8	2023/11/8	2021年借款3亿元，本期部分偿还
40	保利财务	1,000.00	2021/11/23	2024/11/23	2021年借款4亿元，本期部分偿还
41	保利财务	1,000.00	2021/11/23	2024/11/23	2021年借款4亿元，本期部分偿还
42	保利财务	2,000.00	2021/11/29	2024/11/29	2021年借款3亿元，本期部分偿还
43	保利财务	1,000.00	2021/11/29	2024/11/29	2021年借款3亿元，本期部分偿还
44	保利财务	1,000.00	2021/11/29	2024/11/29	2021年借款2亿元，本期部分偿还
45	保利财务	1,000.00	2021/11/29	2022/11/29	2021年借款3亿元，本期偿清
46	保利财务	1,000.00	2021/11/29	2022/11/29	2021年借款2亿元，本期偿清
47	保利财务	2,000.00	2021/12/8	2024/12/8	2021年借款3亿元，本期部分偿还
48	保利财务	2,000.00	2021/12/28	2024/12/27	2021年借款3亿元，本期部分偿还
49	保利财务	2,000.00	2021/12/28	2024/12/28	2021年借款5亿元，本期部分偿还
50	保利财务	31,000.00	2021/12/30	2024/12/30	2021年借款5亿元，本期部分偿还
51	保利财务	2,000.00	2021/12/30	2024/12/29	2021年借款2亿元，本期部分偿还
52	保利财务	1,000.00	2022/1/4	2025/1/4	2022年借款3亿元，本期部分偿还
53	保利财务	1,000.00	2022/2/22	2025/2/22	2022年借款3亿元，本期部分偿还
54	保利财务	1,000.00	2022/2/25	2025/2/25	2022年借款4亿元，本期部分偿还
55	保利财务	1,000.00	2022/2/28	2025/2/28	2022年借款2.5亿元，本期部分偿还
56	保利财务	1,000.00	2022/3/2	2025/3/2	2022年借款2亿元，本期部分偿还
57	保利财务	1,000.00	2022/3/10	2025/3/10	2022年借款4亿元，本期部分偿还
58	保利财务	1,000.00	2022/3/22	2025/3/22	2022年借款4亿元，本期部分偿还
59	保利财务	1,000.00	2022/4/25	2025/4/25	2022年借款1.1亿元，本期部分偿还
60	保利财务	1,000.00	2022/4/25	2025/4/25	2022年借款2亿元，本期部分偿还
61	保利财务	1,000.00	2022/4/30	2025/4/30	2022年借款2亿元，本期部分偿还

7-2-85

序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
62	保利财务	1,000.00	2022/5/17	2025/5/17	2022年借款4亿元，本期部分偿还
63	保利财务	1,000.00	2022/5/18	2022/11/18	2022年借款3.5亿元，本期偿清
64	保利财务	1,000.00	2022/5/26	2025/5/26	2022年借款6亿元，本期部分偿还
65	保利财务	1,000.00	2022/5/27	2025/5/27	2022年借款2亿元，本期部分偿还
66	保利财务	1,000.00	2022/5/27	2025/5/27	2022年借款4亿元，本期部分偿还
67	保利财务	1,000.00	2022/6/8	2025/6/8	2022年借款8亿元，本期部分偿还
68	保利财务	450.00	2022/6/22	2037/6/21	2022年借款6亿元，本期部分偿还
69	保利财务	1,000.00	2022/6/29	2025/6/29	2022年借款5亿元，本期部分偿还

（2）2021 年度

单位：万元

					单位：万元
序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
本期借入：
1	保利财务	264,694.86	-	-	票据贴现
2	保利财务	40,000.00	2021/1/14	2023/1/14	利率按同期贷款基准利率下浮6%
3	保利财务	45,000.00	2021/2/5	2023/2/5	利率按同期贷款基准利率下浮6%
4	保利财务	40,000.00	2021/2/24	2023/2/24	利率按同期贷款基准利率下浮6%
5	保利财务	25,000.00	2021/4/20	2023/4/20	利率按同期贷款基准利率下浮6%
6	保利财务	50,000.00	2021/4/22	2023/4/22	利率按同期贷款基准利率下浮3%
7	保利财务	40,000.00	2021/4/22	2023/4/22	利率按同期贷款基准利率下浮3%
8	保利财务	60,000.00	2021/4/23	2023/4/23	利率按同期贷款基准利率下浮3%
9	保利财务	450.00	2021/6/17	2026/12/20	利率按同期贷款基准利率上浮3%
10	保利财务	60,000.00	2021/6/29	2023/6/29	利率按同期贷款基准利率下浮1%
11	保利财务	60,000.00	2021/7/7	2023/7/7	利率按同期贷款基准利率下浮1%
12	保利财务	50,000.00	2021/7/9	2023/7/9	利率按同期贷款基准利率下浮1%
13	保利财务	30,000.00	2021/7/28	2023/7/28	利率按同期贷款基准利率下浮1%
14	保利财务	50,000.00	2021/8/30	2023/8/30	利率按同期贷款基准利率下浮1%
15	保利财务	40,000.00	2021/8/30	2023/8/30	利率按同期贷款基准利率下浮1%
16	保利财务	25,000.00	2021/9/6	2023/9/6	利率按同期贷款基准利率下浮1%
17	保利财务	40,000.00	2021/9/9	2023/9/9	利率按同期贷款基准利率下浮1%
18	保利财务	30,000.00	2021/11/8	2023/11/8	利率按同期贷款基准利率下浮1%
19	保利财务	40,000.00	2021/11/23	2024/11/23	利率按同期贷款基准利率下浮1%
20	保利财务	30,000.00	2021/11/29	2024/11/29	利率按同期贷款基准利率下浮1%

7-2-86

序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
21	保利财务	30,000.00	2021/11/29	2024/11/29	利率按同期贷款基准利率下浮1%
22	保利财务	20,000.00	2021/11/29	2024/11/29	利率按同期贷款基准利率下浮1%
23	保利财务	30,000.00	2021/12/8	2024/12/8	利率按同期贷款基准利率下浮1%
24	保利财务	30,000.00	2021/12/28	2024/12/27	利率按同期贷款基准利率下浮1%
25	保利财务	20,000.00	2021/12/28	2024/12/28	利率按同期贷款基准利率下浮1%
26	保利财务	50,000.00	2021/12/30	2024/12/30	利率按同期贷款基准利率下浮1%
27	保利财务	20,000.00	2021/12/30	2024/12/29	利率按同期贷款基准利率下浮1%
本期归还：
1	保利财务	39,000.00	2019/4/15	2021/4/15	2019年借款4亿元，本期偿清
2	保利财务	29,000.00	2019/4/29	2021/4/29	2019年借款3亿元，本期偿清
3	保利财务	28,500.00	2019/5/27	2021/5/27	2019年借款4亿元，本期偿清
4	保利财务	37,000.00	2019/6/26	2021/6/26	2019年借款4亿元，本期偿清
5	保利财务	17,000.00	2019/6/26	2021/6/26	2019年借款4亿元，本期偿清
6	保利财务	38,000.00	2019/7/12	2021/7/12	2019年借款4亿元，本期偿清
7	保利财务	58,000.00	2019/7/17	2021/7/17	2019年借款6亿元，本期偿清
8	保利财务	28,000.00	2019/8/20	2021/8/20	2019年借款3亿元，本期偿清
9	保利财务	38,000.00	2019/8/27	2021/8/27	2019年借款4亿元，本期偿清
10	保利财务	28,000.00	2019/9/23	2021/9/23	2019年借款3亿元，本期偿清
11	保利财务	29,000.00	2019/12/25	2021/12/25	2019年借款3亿元，本期偿清
12	保利财务	29,000.00	2019/12/25	2021/12/25	2019年借款3亿元，本期偿清
13	保利财务	19,000.00	2019/12/25	2021/12/25	2019年借款2亿元，本期偿清
14	保利财务	11,000.00	2019/12/26	2021/12/26	2019年借款1.2亿元，本期偿清
15	保利财务	29,000.00	2019/12/26	2021/12/26	2019年借款3亿元，本期偿清
16	保利财务	58,000.00	2019/12/26	2021/12/26	2019年借款6亿元，本期偿清
17	保利财务	38,000.00	2019/12/26	2021/12/26	2019年借款4亿元，本期偿清
18	保利财务	2,000.00	2020/4/20	2022/4/20	2020年借款4亿元，本期部分偿还
19	保利财务	1,000.00	2020/4/23	2022/4/23	2020年借款3亿元，本期部分偿还
20	保利财务	1,000.00	2020/4/28	2022/4/28	2020年借款3亿元，本期部分偿还
21	保利财务	19,000.00	2020/5/20	2022/5/20	2020年借款2亿元，本期部分偿还
22	保利财务	2,000.00	2020/5/20	2022/5/20	2020年借款5亿元，本期部分偿还
23	保利财务	2,000.00	2020/5/25	2022/5/25	2020年借款1.5亿元，本期部分偿还
24	保利财务	2,000.00	2020/5/25	2022/5/25	2020年借款3.7亿元，本期部分偿还
25	保利财务	2,000.00	2020/6/2	2022/6/2	2020年借款1.5亿元，本期部分偿还

7-2-87

序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
26	保利财务	1,000.00	2020/6/3	2022/6/3	2020年借款2.5亿元，本期部分偿还
27	保利财务	2,000.00	2020/8/10	2022/8/10	2020年借款4亿元，本期部分偿还
28	保利财务	2,000.00	2020/8/14	2022/8/14	2020年借款5亿元，本期部分偿还
29	保利财务	2,000.00	2020/8/17	2022/8/17	2020年借款4亿元，本期部分偿还
30	保利财务	2,000.00	2020/8/24	2022/8/24	2020年借款6亿元，本期部分偿还
31	保利财务	2,000.00	2020/8/26	2022/8/26	2020年借款4亿元，本期部分偿还
32	保利财务	2,000.00	2020/11/24	2022/11/24	2020年借款5亿元，本期部分偿还
33	保利财务	2,000.00	2020/12/28	2022/12/28	2020年借款4亿元，本期部分偿还
34	保利财务	1,000.00	2021/1/14	2023/1/14	2021年借款4亿元，本期部分偿还
35	保利财务	1,000.00	2021/2/5	2023/2/5	2021年借款4.5亿元，本期部分偿还
36	保利财务	1,000.00	2021/2/24	2023/2/24	2021年借款4亿元，本期部分偿还
37	保利财务	1,000.00	2021/4/20	2023/4/20	2021年借款2.5亿元，本期部分偿还
38	保利财务	1,000.00	2021/4/22	2023/4/22	2021年借款5亿元，本期部分偿还
39	保利财务	1,000.00	2021/4/23	2023/4/23	2021年借款6亿元，本期部分偿还
40	保利财务	1,000.00	2021/6/29	2023/6/29	2021年借款6亿元，本期部分偿还

（3）2020 年度

单位：万元

					单位：万元
序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
本期借入：
1	保利财务	299,673.86	-	-	票据贴现
2	保利财务	1,000.00	2020/5/25	2021/5/25	利率按同期贷款基准利率下浮5%
3	保利财务	1,000.00	2020/5/25	2021/11/25	利率按同期贷款基准利率下浮5%
4	保利财务	12,000.00	2020/5/25	2022/5/25	利率按同期贷款基准利率下浮5%
5	保利财务	20,000.00	2020/8/26	2021/8/26	利率按同期贷款基准利率下浮5%
6	保利财务	20,000.00	2020/12/1	2021/8/26	利率按同期贷款基准利率下浮5%
7	保利财务	30,000.00	2020/4/23	2022/4/23	利率按同期贷款基准利率
8	保利财务	20,000.00	2020/5/20	2022/5/20	利率按同期贷款基准利率下浮5%
9	保利财务	30,000.00	2020/1/7	2022/1/7	利率按同期贷款基准利率
10	保利财务	15,000.00	2020/6/2	2022/6/2	利率按同期贷款基准利率下浮5%
11	保利财务	40,000.00	2020/8/10	2022/8/10	利率按同期贷款基准利率下浮5%
12	保利财务	40,000.00	2020/8/14	2022/8/14	利率按同期贷款基准利率下浮5%
13	保利财务	50,000.00	2020/11/24	2022/11/24	利率按同期贷款基准利率下浮5%

7-2-88

序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
14	保利财务	1,000.00	2020/8/17	2021/2/16	利率按同期贷款基准利率下浮5%
15	保利财务	1,000.00	2020/8/17	2021/8/16	利率按同期贷款基准利率下浮5%
16	保利财务	1,000.00	2020/8/17	2022/2/16	利率按同期贷款基准利率下浮5%
17	保利财务	17,000.00	2020/8/17	2022/8/16	利率按同期贷款基准利率下浮5%
18	保利财务	20,000.00	2020/9/14	2022/8/16	利率按同期贷款基准利率下浮5%
19	保利财务	40,000.00	2020/5/26	2021/12/26	利率按同期贷款基准利率下浮5%
20	保利财务	15,000.00	2020/6/3	2022/6/3	利率按同期贷款基准利率下浮5%
21	保利财务	10,000.00	2020/11/18	2022/6/3	利率按同期贷款基准利率下浮5%
22	保利财务	40,000.00	2020/12/28	2022/12/28	利率按同期贷款基准利率下浮5%
23	保利财务	40,000.00	2020/8/24	2022/8/24	利率按同期贷款基准利率下浮5%
24	保利财务	20,000.00	2020/9/9	2022/8/24	利率按同期贷款基准利率下浮5%
25	保利财务	1,000.00	2020/5/20	2021/5/20	利率按同期贷款基准利率下浮5%
26	保利财务	1,000.00	2020/5/20	2021/11/20	利率按同期贷款基准利率下浮5%
27	保利财务	47,000.00	2020/5/20	2022/5/20	利率按同期贷款基准利率下浮5%
28	保利财务	40,000.00	2020/4/20	2022/4/20	利率按同期贷款基准利率
29	保利财务	22,000.00	2020/5/25	2022/5/24	利率按同期贷款基准利率下浮5%
30	保利财务	15,000.00	2020/9/25	2022/5/24	利率按同期贷款基准利率下浮5%
31	保利财务	30,000.00	2020/4/28	2022/4/28	利率按同期贷款基准利率
本期归还：
1	保利财务	500.00	2018/7/31	2020/7/31	2018年借款2亿元，本期偿清
2	保利财务	19,000.00	2018/7/31	2020/6/29	2018年借款2亿元，本期偿清
3	保利财务	1,000.00	2020/5/25	2020/11/25	2020年借款0.1亿元，本期偿清
4	保利财务	2,000.00	2019/8/27	2021/8/27	2019年借款4亿元，本期部分偿还
5	保利财务	500.00	2018/7/4	2020/7/3	2018年借款3亿元，本期偿清
6	保利财务	500.00	2018/7/4	2020/7/3	2018年借款1.5亿元，本期偿清
7	保利财务	500.00	2019/12/26	2021/6/24	2019年借款1.2亿元，本期部分偿还
8	保利财务	500.00	2019/12/26	2021/12/26	2019年借款1.2亿元，本期部分偿还
9	保利财务	500.00	2020/4/23	2022/10/23	2020年借款3亿元，本期部分偿还
10	保利财务	2,000.00	2019/9/23	2021/9/23	2019年借款3亿元，本期部分偿还
11	保利财务	2,000.00	2019/6/26	2021/6/26	2019年借款4亿元，本期部分偿还
12	保利财务	2,000.00	2019/7/12	2021/7/12	2019年借款4亿元，本期部分偿还
13	保利财务	1,000.00	2020/6/2	2022/6/2	2020年借款1.5亿元，本期部分偿还
14	保利财务	48,000.00	2018/12/19	2020/12/19	2018年借款5亿元，本期偿清

7-2-89

序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
15	保利财务	48,000.00	2018/12/20	2020/12/20	2018年借款5亿元，本期偿清
16	保利财务	38,000.00	2018/12/19	2020/12/19	2018年借款4亿元，本期偿清
17	保利财务	1,000.00	2019/12/25	2021/12/25	2019年借款3亿元，本期部分偿还
18	保利财务	22,000.00	2019/6/26	2021/6/26	2019年借款1亿元，本年借款3亿，本 期部分偿还
19	保利财务	500.00	2019/12/26	2021/12/26	2019年借款3亿元，本期部分偿还
20	保利财务	500.00	2019/12/26	2021/12/26	2019年借款3亿元，本期部分偿还
21	保利财务	1,000.00	2019/12/25	2021/12/25	2019年借款2亿元，本期部分偿还
22	保利财务	10,000.00	2018/7/3	2020/7/3	2018年借款1亿元，本期偿清
23	保利财务	9,500.00	2018/10/29	2020/7/3	2018年借款1亿元，本期偿清
24	保利财务	800.00	2019/4/15	2021/4/15	2019年借款4亿元，本期部分偿还
25	保利财务	39,000.00	2018/11/22	2020/11/22	2018年借款4亿元，本期偿清
26	保利财务	1,000.00	2019/5/27	2021/5/27	2019年借款3亿元，本期部分偿还
27	保利财务	2,000.00	2019/12/26	2021/12/26	2019年借款3亿元，本期部分偿还
28	保利财务	500.00	2020/6/3	2022/6/3	2020年借款1.5亿元，本期部分偿还
29	保利财务	1,000.00	2019/8/20	2021/8/20	2019年借款3亿元，本期部分偿还
30	保利财务	1,000.00	2019/8/20	2021/8/20	2019年借款3亿元，本期部分偿还
31	保利财务	1,000.00	2019/7/17	2021/7/17	2019年借款6亿元，本期部分偿还
32	保利财务	1,000.00	2019/7/17	2021/7/17	2019年借款6亿元，本期部分偿还
33	保利财务	1,000.00	2020/5/20	2022/5/20	2020年借款5亿元，本期部分偿还
34	保利财务	1,000.00	2020/4/20	2022/4/20	2020年借款4亿元，本期部分偿还
35	保利财务	1,000.00	2019/12/26	2022/12/26	2019年借款4亿元，本期部分偿还
36	保利财务	1,000.00	2019/12/26	2022/12/26	2019年借款4亿元，本期部分偿还
37	保利财务	800.00	2019/4/30	2021/4/29	2019年借款3亿元，本期部分偿还
38	保利财务	29,000.00	2018/10/31	2020/4/30	2018年借款3亿元，本期偿清
39	保利财务	1,000.00	2020/5/25	2022/5/24	2020年借款3.7亿元，本期部分偿还
40	保利财务	500.00	2019/12/25	2021/12/25	2019年借款3亿元，本期部分偿还
41	保利财务	500.00	2019/12/25	2021/12/25	2019年借款3亿元，本期部分偿还
42	保利财务	500.00	2020/4/28	2022/4/28	2020年借款3亿元，本期部分偿还

报告期各期，公司对保利财务的贷款及贴现利息支出分别为 58,185.32 万元、 72,372.52 万元和 76,248.12 万元。

根据公司与保利财务签订的《金融服务协议》：保利财务向公司提供存款 业务的利率不低于独立的中国国内主要国有商业银行提供的同类同期平均存款

7-2-90

利率，且保利财务就存款服务提供的商业条款不差于独立的中国国内主要国有 商业银行提供的商业条款；保利财务向公司提供贷款、担保、承兑、贴现、保 函等业务的利率/费率不高于独立的中国国内主要国有商业银行提供的同类同期 平均利率/费率，且保利财务就贷款服务提供的商业条款不差于独立的中国国内 主要国有商业银行提供的商业条款。

报告期内，公司于保利财务借入资金及存放存款的利率参照上述约定及人 民银行的相关规定执行。与此同时，公司通过保利财务进行资金结算管理保持 便利灵活，在人民银行清算时间内也可以随时进行资金转账，并在手续费标准 方面享受一定优惠。发行人上述存款及资金使用不存在受限情形，不存在损害 上市公司和中小投资者合法权益的情形。

报告期内，发行人与保利财务的上述关联交易，严格遵守《上市规则》 《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定，于公司董事会、股东大会审 议通过预计与保利财务的关联交易内容、金额，履行了公司日常性关联交易决 策程序，并在临时公告、定期报告等进行披露，信息披露合法合规，相关决策 程序有效执行。

二、各期末关联方其他应收款的类别、账龄情况，是否存在较大的回款风 险，坏账准备计提是否充分

（一）报告期各期末，关联方其他应收款类别情况

单位：万元

			单位：万元
款项分类	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
项目前期投入款	6,332,045.92	6,399,038.65	7,227,811.63
其他	199,421.24	221,590.10	145,931.95
合计	6,531,467.16	6,620,628.75	7,373,743.58

报告期各期末，关联方其他应收款主要为发行人参股项目的前期投入款。 根据房地产行业惯例，项目前期开发阶段所需资金量较大，为支持合作项目正 常资金需要，项目公司各方股东一般以股东借款形式按权益比例向参股合作项 目投入除注册资本以外的资金，从而形成公司对参股合作项目公司的其他应收 款，在项目开发销售回款且有资金盈余后分批归还。由于发行人具备较强的开 发实力和品牌优势，该等参股合作项目一般由发行人操盘，参与项目开发管理

7-2-91

和资金管控，因此该等款项无法收回的可能性非常小。

发行人关联方其他应收款的“其他”主要包括履约保证金、招标保证金、 工程保证金和代付水电费、维修费等款项，相关款项在满足条件后即可转为项 目成本或退回，该款项不存在较大的回款风险。

（二）报告期各期末，关联方其他应收款账龄情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日		2021 年12 月31 日		2020 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	2,804,943.25	42.94%	3,235,789.26	48.87%	3,308,608.67	44.87%
1-2年（含2年）	1,446,251.77	22.14%	1,176,762.54	17.77%	967,475.87	13.12%
2-3年（含3年）	988,657.05	15.14%	547,578.85	8.27%	2,082,625.97	28.24%
3年以上	1,291,615.10	19.77%	1,660,498.09	25.08%	1,015,033.07	13.77%
合计	6,531,467.16	100.00%	6,620,628.75	100.00%	7,373,743.58	100.00%

如上表所示，报告期各期末，发行人关联方其他应收款的账龄在 3 年以内 的款项占比分别为 86.23%、74.92%和 80.22%，与房地产项目开发周期为 3 年 以上相匹配，整体账龄结构合理。

（三）回款风险分析及坏账准备计提情况

1、发行人关于联营、合营合作项目的筛选及资金管控情况

（1）合作项目投资立项须严格按照发行人投资相关制度规定执行；涉及收 购外部公司股权的，须严格进行尽职调查（包括法律尽职调查和财务尽职调查） 和资产评估工作。

（2）合作的项目公司通过公司章程、专项议事规则和工作细则，明确约 定股东会、董事会、监事（监事会）议事规则与决策事项，明确董事长、总经 理工作细则与被授权事项。章程、专项议事规则及工作细则须与合作协议约定 保持一致。对于非发行人主导专业线、非发行人操盘项目，在重大决策事项上 保留一票否决权，保障发行人权益。董事会材料审批、经营事项表决程序按 《合作项目法人治理手册》执行。对于联合操盘、非发行人操盘的项目，平台 公司有责任督促操盘方，按照协议与相关管理办法要求召开股东会、董事会。

（3）资金管控情况

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1）财务人员派驻及日常管控方面：发行人委派的财务线人员（财务总监或 经理或财务员），对项目公司对外支付有控制权。项目公司所有对外支付必须 经平台公司内部审批程序后，经发行人委派的财务线人员审批签署同意后方可 对外支付，不得擅自进行支付审批 。

2）项目融资担保方面：发行人不得对非并表项目提供超额担保，发行人对 并表项目提供超额担保须按照要求履行相关审批和决策程序。项目资金管理方 面，资金投入方面，应遵照对等投入原则。对于非并表项目，发行人不得超额 投入；对于并表项目，发行人超额投入须按照要求履行相关审批和决策程序。

3）资金调用和资金分配方面：对合作风险采取了充分兜底保障措施的前提 下，根据合作协议相关条款约定执行资金调用和资金分配。原则上合作项目预 分配利润不得超过项目已实现回笼对应的税后现金利润；所有合作项目资金调 用和利润分配均须按照要求履行相关审批和决策程序。

上述制度发行人都进行了有效地控制与执行。

7-2-93

（2）主要关联方（联营企业和合营企业）财务情况如下：

单位：万元

					单位：万元
关联方	2022 年12 月31 日其 他应收款余额	2022 年度净利润	2022 年12 月31 日 净资产	2022 年12 月31 日 资产负债率	项目概况
上海华辕实业有限公司	442,951.69	-1,953.82	494,457.20	70%	项目目前处于在建尚未预售阶段，项目公司其他应收款为项目前 期投入款，本项目合作方为市属上海市属国企公司，该其他应收 款预计开盘后资金回笼归还收回
南方财经置业（广州）有限公司	158,765.38	-588.09	125.51	100%	项目目前处于在建预售阶段，项目公司其他应收款为项目前期投 入款，本项目合作方为广东省属国企公司，该其他应收款预计 2023 年10 月竣备交付可归还收回。
广州粤合房地产开发有限公司	132,838.22	3,028.55	203,038.31	75%	项目目前处于在建预售阶段，项目公司其他应收款为项目股东投 入项目支付的地价款，本项目合作方为属于央企公司，该其他应 收款预计开盘后资金回笼归还收回。
上海广沅置业有限公司	174,956.11	-213.82	349,786.18	53%	项目目前处于在建预售阶段，项目公司其他应收款为项目前期投 入款，合作方为为上海市属国企公司。项目位于上海市闵行区， 为TOD综合开发项目，区位因素较佳。预计2023年销售资金回 笼后可归还收回，
绍兴保泽置业有限公司	113,163.22	-694.62	-3,088.42	101%	项目目前处于预售阶段，项目公司其他应收款主要是支付土地款 契税及前期开发费用。合作方是为金地集团，项目位于绍兴市上 虞区蒋丰路2021-27号地块，上虞城北刚需盘，区位因素较佳， 该其他应收款预计开盘后资金回笼归还收回
武汉滨江臻毅置业有限公司	97,482.98	-28,181.99	206,163.66	68%	项目目前处于预售阶段，项目公司其他应收款为项目前期投入款 凤起听澜合作方为央企国企公司，项目位于汉阳区四新南路与晴 川大道交叉口，区位因素较佳、该其他应收款预计资金回笼归还 收回。
南京徽珀房地产开发有限公司	96,399.37	-962.14	99,037.86	67.06%	项目目前处于预售阶段，项目公司其他应收款的主要是用于支付 地价和契税，合作方为合肥市属国企房企。项目位于南京市雨花 台区，属于刚需住宅，区位因素较佳，该其他应收款预计预售资 金回笼归还收回。

7-2-94

如上表所示，选取 2022 年末大额其他应收的关联方（联营企业和合营企业） 分析，发行人在选择合作方时，较多是央企国企公司，资金回款风险较低，根 据前述关联方（联营企业和合营企业）2022 年度净利润，2022 年末净资产和资 产负债率分析，根据行业特性与惯例，项目公司在项目前期开发阶段处于暂时 性亏损状态，预计开盘预售后收回资金，项目公司整体销售、运营情况良好。 项目前期，根据项目概况投入的其他应收款主要是用于项目获取土地和项目前 期开发所需的资金，待项目销售回款且有资金盈余后分批归还，对资金风险把 控执行到位，综上所述不存在较大的回款风险。

（3）发行人关联方其他应收款坏账准备计提政策及计提金额情况

• 1）发行人关联方其他应收款坏账准备计提政策

发行人关联方其他应收款项的信用风险自初始确认后如果已显著增加，将 按照相当于该款项整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该 款项的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该款项未来 12 个 月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回 金额，作为减值损失或利得计入当期损益。按照原实际利率折现的、根据合同 应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金 短缺的现值。

发行人关联方其他应收款坏账准备计提政策符合企业会计准则规定，与同 行业可比公司保持一致。

2）发行人报告期内关联方其他应收款坏账准备计提金额情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
坏账准备金额	23,861.93	17,899.45	23,090.83
关联方其他应收账款余额	6,531,467.16	6,620,628.75	7,373,743.58
坏账准备计提率	0.37%	0.27%	0.31%

如上表所示，报告期各期，发行人关联方其他应收款坏账准备计提率为 0.31%、0.27%、0.37%，各期波动较小，坏账水平整体合理。

• （4）与同行业可比公司对比坏账计提情况

7-2-95

单位：万元

公司名称	项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
绿地控股	坏账准备	772,823.88	760,690.84	715,215.26
	其他应收款账面余额	9,134,531.10	9,199,610.81	9,533,819.81
	占比	8.46%	8.27%	7.50%
万科A	坏账准备	224,183.50	198,436.26	184,318.17
	其他应收款账面余额	27,493,651.33	26,804,548.30	25,134,172.73
	占比	0.82%	0.74%	0.73%
新城控股	坏账准备	137,210.31	118,585.44	72,424.70
	其他应收款账面余额	4,408,094.37	5,332,910.60	4,732,076.57
	占比	3.11%	2.22%	1.53%
招商蛇口	坏账准备	335,399.78	199,089.82	107,041.61
	其他应收款账面余额	13,010,320.74	12,153,027.12	9,525,136.06
	占比	2.58%	1.64%	1.12%
金科股份	坏账准备	176,778.07	43,103.00	36,896.43
	其他应收款账面余额	3,843,820.40	3,921,626.22	3,089,468.35
	占比	4.60%	1.10%	1.19%
华侨城A	坏账准备	17,211.10	14,228.71	8,481.48
	其他应收款账面余额	2,920,811.33	4,270,373.66	3,634,957.16
	占比	0.59%	0.33%	0.23%
金地集团	坏账准备	192,370.45	100,729.62	81,340.15
	其他应收款账面余额	9,219,919.23	9,364,027.20	6,773,167.41
	占比	2.09%	1.08%	1.20%
中南建设	坏账准备	145,311.16	78,972.27	67,418.66
	其他应收款账面余额	4,137,799.72	4,057,549.52	3,439,442.80
	占比	3.51%	1.95%	1.96%
首开股份	坏账准备	81,129.23	32,328.03	22,296.24
	其他应收款账面余额	5,329,941.21	5,419,838.01	4,781,301.46
	占比	1.52%	0.60%	0.47%
华发股份	坏账准备	28,247.00	20,985.53	13,695.36
	其他应收款账面余额	155,491.61	149,278.10	116,910.07
	占比	18.17%	14.06%	11.71%
平均值	坏账准备	211,066.45	156,714.95	130,912.81
	其他应收款账面余额	7,965,438.10	8,067,278.95	7,076,045.24

7-2-96

公司名称	项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	占比	2.65%	1.94%	1.85%
保利发展	坏账准备	81,680.90	73,647.81	68,123.85
	其他应收款账面余额	15,822,580.99	15,842,389.35	15,365,021.56
	占比	0.52%	0.46%	0.44%

如上表所示，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例在 0.23%18.17%区间，发行人处于同行业可比公司区间内水平，整体合理。

综上所述，从发行人的账龄情况、款项性质、联营、合营合作项目的筛选 及资金管控情况、关联方财务状况、项目情况来看，发行人报告各期末关联方 其他应收款坏账准备计提充分，回款风险较低。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述核查事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司财务报表，了解发行人与保利财务的关联交易情况；

2、查阅发行人与保利财务存款和借款的交易台账，查看发行人与保利财务 的借款合同，查阅借款金额、借款期限及借款利率，复核借入资金与存放存款 的利息收付情况；查阅同期商业银行的存款及贷款利率，判断相关利率是否公 允；

3、查阅国务院国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发 财管（2017）187 号）《关于推动中央企业加快司库体系建设，进一步加强资 金管理的意见》（国资发财评规（2022）1 号）等政策文件，查看国资委对于 中央企业下属财务公司的规定；

• 4、查阅报告期内发行人的三会文件，查看关联交易是否履行相关决策程序；

• 5、获取发行人报告期内的其他应收款明细表，了解其他应收款报告期发生

• 额、账龄、是否逾期等情况；

6、查阅发行人关于其他应收款的内控制度、了解其他应收款的信用政策及 变动、执行情况；

7-2-97

• 7、查阅发行人其他应收款的坏账计提政策，分析其他应收款坏账计提是否

• 谨慎，坏账计提准备是否充分；

• 8、查询同行业上市公司年度报告、招股说明书等公开信息，分析发行人客

• 户结构、收入规模、信用政策与同行业可比公司的差异情况。 （二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期末，发行人于保利财务同时存在大额借入资金与存放账款的 原因主要系发行人统筹考虑监管管理要求、公司资金管理需要、各类金融机构 资源调用等各方面因素，一方面按照国资管理规定，在不影响公司独立性的前 提下，持续加强自身及下属子公司的资金结算集中管理，另一方面服务公司资 金需求，与各类金融机构广泛开展融资合作，存贷款业务具备合理性；

2、报告期内各期，公司向保利财务借入资金及存放存款的利率参照人民银 行的相关规定执行；

• 3、发行人于保利财务存放的存款及借入的资金使用不存在受限情形，不存

• 在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

4、发行人与保利财务的关联交易，严格遵守《上市规则》《公司章程》 《关联交易决策制度》等有关规定，于公司董事会、股东大会审议通过预计与 保利财务的关联交易内容、金额，履行了公司日常性关联交易决策程序，并在 临时公告、定期报告等进行披露，信息披露合法合规，相关决策程序有效执行；

5、发行人报告期内各期关联方其他应收款均已按企业会计准则相关要求计 提了相应的坏账准备， 计提金额充分，关联方其他应收款水平具备合理性，报 告期内发行人未发生关联方其他应收款核销。

7-2-98

6. 关于其他

6.1 根据募集说明书，截至最近一期末，发行人持有财务性投资金额为 102,927.52 万元。

请发行人说明：结合公司最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、其他 非流动金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容，说明公司财务 性投资的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投 资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公 司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已 从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则 适用指引 —— 发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、结合公司最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金 融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容，说明公司财务性投资 的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资 （包括类金融业务）情形。

（一）财务性投资的认定依据

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“财务性投资包括但不限于： 投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加 的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、 并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等 。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购 或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款， 如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表 归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的 投资金额）。”

7-2-99

依据上述规定，报告期末，公司将其对广东省高速公路发展股份有限公司、 韶山光大村镇银行股份有限公司、保利文化集团股份有限公司、广东粤财金融 云科技股份有限公司、珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）的少 数股权投资认定为财务性投资，财务性投资的认定依据准确。具体见下述分析。

（二）财务性投资情形分析

公司围绕“一主两翼”的发展战略，构建“以不动产投资开发为主、以综 合服务与不动产金融为翼”的不动产生态平台。基于以上发展战略，公司的投 资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务、不动产金融服务协同主业 发展。截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目	账面金额	其中：财务性投资 金额	财务性投资占最近一 期末归母净资产比例
1	交易性金融资产	14,955.02	135.82	0.00%
2	衍生金融资产	18,299.00	-	-
3	其他非流动金融资产	176,873.63	80,349.80	0.41%
4	其他权益工具投资	33,181.94	-	-
5	长期股权投资	10,624,964.16	29,087.14	0.15%
合计		10,868,273.75	109,572.76	0.56%

由上表，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并报表的归母净资产金额为 19,626,440.69 万元，财务性投资占比为 0.56%，不属于期末存在金额较大的财 务性投资的情形，具体如下：

1 、交易性金融资产

截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面金额为 14,955.02 万元， 具体如下：

具体如下：	具体如下：	具体如下：	具体如下：
单位：万元
序 号	项目	账面金额	是否为财 务性投资
1	上海谨睿云杉10号私募证券投资基金	11,237.48	否
2	中联前源-保利发展商用物业第二期私募股权投资基金	2,000.00	否
3	建信（北京）投资基金管理有限责任公司-保利住房租赁一期基金	1,000.00	否

7-2-100

序 号	项目	账面金额	是否为财 务性投资
4	成都济秭蜀工程管理有限公司	481.72	否
5	保利文化集团股份有限公司	135.82	是
6	湖南利铠教育管理有限公司	100.00	否

注：因发行人持有目的发生变化，发行人对保利文化集团股份有限公司的投资由“其他非 流动金融资产”科目调整至“交易性金融资产”，其报告期末账面价值相较 2022 年 9 月 30 日有所降低。

上海谨睿云杉 10 号私募证券投资基金、中联前源-保利发展商用物业第二 - 期私募股权投资基金及建信（北京）投资基金管理有限责任公司 保利住房租赁 一期基金均为发行人发行的 ABS 或者基金公司作为资产发起机构发行的 ABS 等资产证券化产品，发行人为原始权益人，发行人为了产品增信而持有部分次 级份额，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

成都济秭蜀工程管理有限公司主要从事建筑工程施工业务，发行人对其的 投资系围绕产业链上下游开展，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

发行人投资保利文化，系希望加强在文化教育产业的协同。由此，发行人 投资保利文化系围绕主营业务的发展与延伸。但考虑到保利文化系港股上市公 司，发行人对保利文化的持股比例极低，基于谨慎性的考虑，将发行人对上述 公司的出资认定为财务性投资。

湖南利铠教育管理有限公司主要系发行人在房地产开发过程中为满足合作 条件而配建学校进行的教育投资（但自设立以来实际并未开展业务），符合主 营业务发展需要，不认定为财务性投资。

2 、衍生金融资产

截至 2022 年 12 月 31 日，公司衍生金融资产账面金额为 18,299.00 万元， 均为发行人开展国际业务中为对冲外汇波动风险持有的外汇套期保值工具，不 属于财务性投资。

3 、其他非流动金融资产

截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面金额为 176,873.63 万元，具体如下：

7-2-101

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	被投资公司	账面金额	主营业务	是否为财 务性投资
1	广东省高速公路发展股份有限公司（以下简 称“粤高速A”）	79,149.80	高速公路、桥梁的建设施 工，公路、桥梁的收费和 养护管理业务等	是
2	招商局积余产业运营服务股份有限公司	49,323.47	房地产开发、物业与酒店 的经营管理等	否
3	北京新保利大厦房地产开发有限公司	8,875.39	房地产开发服务	否
4	德才装饰股份有限公司	7,480.30	建筑装饰及房屋建筑工程 的设计与施工	否
5	深圳市华阳国际工程设计股份有限公司	6,821.41	城市规划、建筑设计、建 筑产业化设计与咨询等	否
6	青岛广瑞置业有限公司	4,966.39	房地产开发服务	否
7	信苌结构化私募股权投资基金	4,155.48	围绕房地产项目开展投资	否
8	珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	2,996.97	围绕房地产项目开展投资	否
9	广东名门锁业有限公司	2,500.00	静音门锁、智能门锁和五 金的研发、制造、营销、 服务	否
10	拉萨凰朝荣悦结构化私募股权投资基金	1,958.10	围绕房地产项目开展投资	否
11	GreenLifestyleInvestmentFundL.P.	1,316.32	围绕房地产项目开展投资	否
12	韶山光大村镇银行股份有限公司	1,200.00	货币金融服务	是
13	福州兴利成长股权投资合伙企业（有限合 伙）	1,000.00	围绕房地产项目开展投资	否
14	佛山葆创企业管理合伙企业（有限合伙）	975.00	围绕房地产项目开展投资	否
15	佛山创海企业管理合伙企业（有限合伙）	960.00	围绕房地产项目开展投资	否
16	佛山保盈股权投资合伙企业（有限合伙）	675.00	围绕房地产项目开展投资	否
17	信源一号私募股权投资基金	562.12	围绕房地产项目开展投资	否
18	佛山顺德智鑫投资有限公司	388.59	围绕房地产项目开展投资	否
19	佛山摩码网库企业管理合伙企业（有限合 伙）	308.27	围绕房地产项目开展投资	否
20	佛山达烨股权投资合伙企业（有限合伙）	253.69	围绕房地产项目开展投资	否
21	佛山保业企业管理合伙企业（有限合伙）	199.38	围绕房地产项目开展投资	否
22	信盈2号私募股权投资基金	192.30	围绕房地产项目开展投资	否
23	广州兴泰企业管理有限公司	186.05	围绕房地产项目开展投资	否
24	中保投壹号城市发展投资基金（天津）合伙 企业（有限合伙）	100.00	围绕房地产项目开展投资	否
25	国通信托有限责任公司鸿坤股权集合信托第 1 期	100.00	围绕房地产项目开展投资	否
26	信盈3号私募股权投资基金	96.13	围绕房地产项目开展投资	否
27	太原晋善房地产开发有限公司	62.62	房地产开发服务	否

7-2-102

序 号	被投资公司	账面金额	主营业务	是否为财 务性投资
28	拉萨凰朝-信扬1号私募股权投资基金	50.83	围绕房地产项目开展投资	否
29	佛山保发股权投资合伙企业（有限合伙）	20.04	围绕房地产项目开展投资	否

注：粤高速 A 的报告期末账面金额较 2022 年 9 月 30 日有所上升，主要系期末公允价值变 动，非追加投资所致。

粤高速 A 系 A 股上市公司，发行人投资粤高速 A 是基于高速公路沿线土地 规划设计与开发的战略考虑。由此，发行人投资粤高速 A 系围绕主营业务的发 展与延伸。但考虑到发行人与粤高速 A 尚未有具体的合作项目落地，基于谨慎 性的考虑，将发行人对粤高速 A 的出资认定为财务性投资。

韶山光大主要由光大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集 团有限公司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。但考虑到其主要 从事货币金融业务，与发行人主营业务关联度较低，因此将发行人对其的投资 认定为财务性投资。

综上，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动金融资产涉及财务性投 资金额合计 80,349.80 万元。

4 、其他权益工具投资

截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资账面金额为 33,181.94 万 元，具体构成如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	账面金额	主营业务	是否财务性 投资
1	中央企业乡村产业投资 基金股份有限公司	33,000.00	与欠发达地区资源开发利 用、产业园区建设、新型城 镇化发展相关的投资	否
2	北京市石景山区鲁谷和 悦会养老照料中心	168.94	养老生活护理、居家养老上 门以及老年营养餐等服务	否
3	太原市晋源区和熹老年 公寓	10.00	为老年人提供养老照料、餐 饮、生活护理等服务	否
4	太原市晋源区青运和悦 会养老服务中心	3.00	为老年人提供养老照料、餐 饮、生活护理等服务	否

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“乡村基金”）系根 据《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务 院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于 欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。发行人对其的

7-2-103

投资系响应中央脱贫号召，且与主营业务相关，不属于财务性投资。

北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心主要从事养老业务，提供养老生 活护理、居家养老上门以及老年营养餐等服务。太原市晋源区和熹老年公寓及 太原市晋源区青运和悦会养老服务中心为老年人提供养老照料、餐饮、生活护 理等服务。发行人对上述公司的投资系围绕发行人房地产开发主营业务的上下 游产业链开展，有利于主营业务的发展，不属于财务性投资。

5 、长期股权投资

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资账面金额为 10,624,964.16 万 元，账面投资项目共计 348 个。其中，涉及发行人下属基金平台信保基金的投 资项目共计 80 个，账面金额为 476,100.36 万元，信保基金均在上述的投资项目 中担任 GP；公司或下属除信保基金外其他子公司的投资项目共计 268 个，账面 金额为 1,0148,863.80 万元，具体情况如下：

（ 1 ）涉及信保基金的投资项目

截至 2022 年 12 月 31 日，信保基金投资项目账面金额合计为 476,100.36 万 元。其中，账面金额在 5,000 万元以上的投资项目账面金额合计 424,994.91 万 元。信保基金由发行人持股 40%并实施控制，主要投资于房地产开发项目，上 述长期股权投资主要围绕发行人主营业务及产业链上下游开展，不属于财务性 投资，具体情况如下：

投资，具体情况如下：	投资，具体情况如下：	投资，具体情况如下：	投资，具体情况如下：	投资，具体情况如下：
单位：万元
序号	项目	账面金额	主要投资方向	是否财务 性投资
1	西藏信昇股权投资合伙企业（有限合伙）	105,376.24	围绕房地产项目 开展投资	否
2	广州和泽企业管理有限公司	104,768.36	围绕房地产项目 开展投资	否
3	佛山信保悦雅股权投资合伙企业（有限合伙）	80,621.80	围绕房地产项目 开展投资	否
4	西藏悦雅股权投资合伙企业（有限合伙）	38,497.11	围绕房地产项目 开展投资	否
5	西藏信轩达企业管理合伙企业（有限合伙）	29,983.14	围绕房地产项目 开展投资	否
6	西藏宏耀企业管理合伙企业（有限合伙）	26,667.20	围绕房地产项目 开展投资	否
7	佛山信保佳昊股权投资合伙企业（有限合伙）	12,947.69	围绕房地产项目 开展投资	否

7-2-104

序号	项目	账面金额	主要投资方向	是否财务 性投资
8	上海保运荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,900.36	围绕房地产项目 开展投资	否
9	佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）	8,426.01	围绕房地产项目 开展投资	否
10	西藏汇久企业管理合伙企业（有限合伙）	6,806.99	围绕房地产项目 开展投资	否

截至 2022 年 12 月 31 日，信保基金投资项目账面金额在 5,000 万元及以下 的投资项目账面金额合计 51,105.45 万元，主要围绕房地产项目开展投资。其中， 以下投资项目被认定为财务性投资，账面金额合计 186.68 万元，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	账面金额	主要投资方向	是否为财 务性投资
1	珠海信保晨星卓越股权投 资合伙企业（有限合伙）	186.68	投资珠海金智维信息 科技有限公司，其主 营业务为提供企业级 RPA平台等的数字员 工整体解决方案	是

（ 2 ）发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项 目中，除粤财金科外，主要系从事房地产开发服务的项目公司或围绕房地产项 目开展投资的基金公司，其中账面金额前十大的情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面金额	主要投资方向	是否为财务 性投资
1	上海天艺文化投资发展有限公司	458,847.30	房地产开发服务	否
2	珠海天志发展置业有限公司	426,100.39	房地产开发服务	否
3	上海华辕实业有限公司	425,857.78	房地产开发服务	否
4	北京顺和润致置业有限公司	417,135.21	房地产开发服务	否
5	保利（香港）控股有限公司	379,447.59	围绕房地产项目 开展投资	否
6	北京和信兴泰房地产开发有限公司	213,974.50	房地产开发服务	否
7	广州保穗置业有限公司	200,041.54	房地产开发服务	否
8	上海广沅置业有限公司	198,564.70	房地产开发服务	否
9	厦门保润房地产开发有限公司	198,398.13	房地产开发服务	否
10	北京昭泰房地产开发有限公司	183,938.92	房地产开发服务	否

经核查，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目除以上项目外，

7-2-105

对粤财金科的出资被认定为财务性投资，账面金额为 28,900.46 万元，具体如下：

对粤财金科的出资被认定为财务性投资，账面金额为28,900.46万元，具体如下：	对粤财金科的出资被认定为财务性投资，账面金额为28,900.46万元，具体如下：	对粤财金科的出资被认定为财务性投资，账面金额为28,900.46万元，具体如下：	对粤财金科的出资被认定为财务性投资，账面金额为28,900.46万元，具体如下：	对粤财金科的出资被认定为财务性投资，账面金额为28,900.46万元，具体如下：
单位：万元
序号	项目	期末余额	主要投资方向	是否为财务性投资
1	粤财金科	28,900.46	商业保理、小额贷款、供 应链金融等综合金融服务	是

注：粤财金科的报告期末金额较2022 年9 月30 日增加520.15 万元，系权益法核算下确认 的投资收益，非追加投资所致。

2019 年，发行人投资入股粤财金科，旨在双方围绕社区消费等普惠金融业 务共同打造小微零售金融云平台，为业主提供更丰富的社区金融服务。但鉴于 发行人仅参股粤财金科，且与其业务协同规模较小，因此从谨慎性的角度，将 发行人对粤财金科的投资认定为财务性投资。截至本反馈回复报告出具日，发 行人已不再持有粤财金科的股权。

结合上述，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资涉及财务性投资 金额合计 29,087.14 万元。

综上，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人财务性投资账面金额为 109,572.76 万元，占归属于母公司的净资产的比例为 0.56%，占比较低，发行人最近一期 末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融）情形，符合 《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（三）类金融业务情形分析

1 、类金融业务基本情况

报告期内，发行人主要依托保利小贷开展类金融业务，基于发行人“一主 两翼”的战略布局，保利小贷成立于 2015 年 10 月，注册资本为 10 亿元，成立 目的主要系增强对发行人购房业主的客户粘性，发展社区金融。

保利小贷由发行人持股 94%，保利投资控股有限公司持股 6%。发行人将 保利小贷业务收入纳入合并报表，因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，保利小贷业务属于经营类金融业务，非投资类金融业务。

2 、发行人类金融业务收入、利润占比均低于 30% ，符合相关要求

最近一年，保利小贷的营业总收入和净利润占发行人对应指标的比重较低， 具体情况如下：

7-2-106

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
公司名称	营业总收入		净利润
	金额	占比	金额	占比
	2022 年度
保利小贷	10,385.46	0.04%	5,824.62	0.22%
发行人对应指标	28,110,823.83	100.00%	2,701,109.53	100.00%

由上表可见，2022 年度，发行人类金融业务收入占合并报表当期营业总收 入比例为 0.04%，发行人类金融业务净利润占合并报表当期净利润比例为 0.22%，均低于 30%，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中有关类金 融业务财务指标占比要求。

3 、具体经营内容与业务模式、服务对象、规模

经营内容与业务模式上，保利小贷主要通过线上 APP 程序等方式向服务对 象推送产品信息，主要提供的产品包括消费贷、经营贷等，其中消费贷占总贷 款规模的比重超过 95%，为主要贷款产品。

服务对象上，消费贷主要针对保利发展的业主方；经营贷主要针对租用或 使用保利发展旗下的保利物业/保利商业的经营业主。因此，保利小贷提供的服 务均围绕发行人的主营业务展开，有利于促进发行人主营业务的发展。

规模上，报告期各期，保利小贷的营业收入分别为 8,602.43 万元、9,239.02 万元及 10,385.46 万元，净利润分别为 2,910.59 万元、6,778.89 万元及 5,824.62 万元。其中，2021 年度净利润较 2020 年度大幅上升主要系 2020 年度贷款发放 时提取贷款损失拨备较多且在 2021 年贷款结清后回调，此外 2021 年因归还股 东借款而无需支付融资成本。

4 、相关风险、债务偿付能力及经营合规性

相关风险上，保利小贷主要面临行业监管政策的变动风险、客户信用逾期 的经营风险。针对行业监管政策的变动风险，报告期内，保利小贷经营合规， 未受到行业主管部门行政处罚的情况，若未来行业监管政策发生变动，保利小 贷将依据政策变化进行相应调整。针对客户信用逾期的经营风险，保利小贷将 加强对客户的贷前资格审查及贷后管理，增强对客户偿付能力的评估。

债务偿付能力上，保利小贷经营稳健，发放贷款的资金来源均为自有资金，

7-2-107

截至 2022 年 12 月 31 日不存在负债，且注册资本达 10 亿元，不存在债务偿付 压力。

合规性上，通过查阅广州市越秀区金融工作局等主管机关的网站、获取保 利小贷的企业信用报告（无违法违规证明版）以及广州市越秀区金融工作局出 具的《关于广州保利小额贷款股份有限公司合规经营情况的函》，确认保利小 贷在报告期内合法合规，不存在被行政处罚或因违法违规行为被立案调查的情 况。

5 、发行人关于类金融业务出具承诺

根据发行人出具的承诺：

“1、公司本次向特定对象发行完成后，募集资金将不会直接或变相用于类 金融业务。

• 2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司不以增资、

• 借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”

综上，结合发行人最近一年类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及 相关风险、债务偿付能力、经营合规性及出具承诺等情况，发行人符合《监管 规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。

此外，根据发行人战略规划，发行人拟剥离其持有的保利小贷全部股权。 截至本反馈回复报告出具日，发行人已启动相关国有资产审计评估程序，本次 股权转让尚需获得有权国资部门审批同意并完成评估备案，并履行发行董事会 审议程序、保利小贷所属地方主管部门审批后进行工商变更。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的 财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金 总额中扣除。

自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 12 月 30 日）前六个月起至本反 馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况， 具体如下：

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1 、投资或设立产业基金、并购基金

截至本反馈回复报告出具日，发行人及其下属子公司设立或投资的产业基 金、并购基金情况如下：

名称	成立日期	注册资本 （万元）	股权结构	具体投资情况 说明	是否为 财务性 投资
保利资本	2015年 12月	10,000.00	保利投资控股有限 公司持股50%，发 行人持股45%，珠 海泰辉股权投资合 伙企业（有限合 伙）持股5%	以地产开发、 地产上下游产 业链行业为主 的投资活动	否
太平保利投资管 理有限公司（以 下简称“太平保 利”）	2018年 1月	10,000.00	发行人持股49%； 太平资产管理有限 公司持股26%；太 平人寿保险有限公 司持股25%	以地产开发、 养老健康行业 为主的投资活 动	否

保利资本依托保利发展的资源优势，深耕地产开发、商业不动产等的股权 投资业务，在此基础上，向地产产业上下游延伸，并关注设计、施工、建造、 运维等建筑行业全生命周期的数字化转型与人工智能科技，推动地产与产业的 深度融合。截至 2022 年 12 月 31 日，保利资本管理基金主要聚焦地产及其产业 链上下游行业，与发行人主营业务高度相关，因此发行人对其的投资不认定为 财务性投资。

太平保利依托保利发展、中国太平保险集团在养老健康等领域的资源优势， 深耕养老地产、大健康等行业的投资，与发行人主营业务高度相关，因此发行 人对其的投资不认定为财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人 不存在对保利资本、太平保利有新增投入或拟新增投入的情况。 2 、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人对 外拆借资金均为向参股公司提供股东借款，以支持发行人房地产开发等主营业 务的发展，符合发行人整体战略发展方向，不属于财务性投资。

7-2-109

3 、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不 存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。

4 、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不 存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5 、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不 存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6 、非金融企业投资金融业务

截至本反馈回复报告出具日，发行人及其下属子公司设立或投资金融类公 司情况具体如下：

司情况具体如下：	司情况具体如下：
		单位：万元
金融公司名称	成立日期	注册资本	发行人持 股比例	主营业务	是否为 财务性 投资
韶山光大村镇银 行股份有限公司 （以下简称“韶 山光大”）	2009年9月	15,000.00	8.00%	货币金融服务	是

2009 年，发行人投资韶山光大并持有其 8.00%的股份。韶山光大主要由光 大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集团有限公司等投资，为 韶山市城市建设等发展提供金融支持。鉴于其主要从事货币金融服务，与发行 人主营业务关联度较低，因此，将发行人对韶山光大的投资认定为财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存 在对韶山光大有新增投入或拟新增投入的情况。

7 、类金融业务

报告期内，发行人主要依托保利小贷开展类金融业务，类金融业务具体情 况详见本题回复“一、结合公司最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、 其他非流动金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容，说明公

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司财务性投资的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的 财务性投资（包括类金融业务）情形”之“（三）类金融业务情形分析”之相 关回复内容。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复报告出具日，发行人 不存在对保利小贷有新增投入或拟新增投入的情况。

综上，自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 12 月 30 日）前六个月起 至本反馈回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的 情况。

三、中介机构核查情况

（一）核查过程

针对上述核查事项，申报会计师履行了以下核查程序：

• 1、查阅发行人最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金

• 融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的财务明细账；

• 2、查阅保利小贷自 2022 年 6 月 30 日（本次发行相关董事会决议日前六个

• 月）至本反馈回复报告出具日的财务明细账并对保利小贷高级管理人员就保利 小贷业务事项进行访谈，了解其业务情况并确认发行人对其不存在增资、借款 等情况；

3、查阅发行人公告文件，包括相关董事会、股东大会会议文件，定期报告 及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况；

4、了解发行人对外投资的原因，查阅发行人对外投资的明细、投资协议等 材料，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围及主营业 务等，核查是否属于财务性投资。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

报告期末，发行人对财务性投资的认定依据准确，不存在持有金额较大、 期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。自本次发行相关董事会决议 日前六个月起至本反馈回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投

7-2-111

资及类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条 的相关规定。

7-2-112

6.2 请发行人说明：（ 1 ）报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负 债项目的勾稽关系，各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性；（ 2 ）汇兑 净损失、资产减值损失各期大幅变化的原因；（ 3 ）各期末递延所得税资产的确 认依据及准确性。

请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系， 各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性

（一）报告期内，发行人利息收入情况

单位：万元

			单位：万元
款项分类（利息收入分类）	2022 年度	2021 年度	2020 年度
利息收入	322,359.95	243,290.61	244,617.76
利息收入合计	322,359.95	243,290.61	244,617.76
银行存款、其他货币资金	17,395,875.27	15,869,929.87	14,270,448.71
其他应收款	15,291,413.91	15,086,652.67	13,917,489.30
相关生息资产合计	32,687,289.18	30,956,582.54	28,187,938.01
利息收入占生息资产当期平均 值比例	0.99%	0.79%	0.87%

报告期各期，发行人的利息收入主要由银行存款利息收入和发行人股东借 款收取的利息费用构成，发行人股东借款指为支持合作项目正常资金需要，向 参股合作项目投入资金，属于股东借款性质而收取的利息费用。

报告期各期，发行人利息收入占生息资产当期平均值比例为 0.87%、0.79%、 0.99%，发行人存款类型分别有活期存款、协定存款，利息收入占比上升，主要 是协定存款办理的比例提升，协定利率高于活期存款利率；报告期内，人民银 行公布的活期存款、三个月定期存款、半年定期存款、七天通知存款、一年定 期存款利率分别为 0.35%、1.10%、1.30%、1.35%、1.50%，发行人利息利率处 于人民银行公布的活期存款到一年定期存款利息区间内，整体利率合理，报告 期内发行人银行存款利息收入与银行存款余额相匹配。

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（二）报告期内利息支出情况

（二）报告期内利息支出情况	（二）报告期内利息支出情况	（二）报告期内利息支出情况	（二）报告期内利息支出情况
单位：万元
利息支出分类	2022 年度	2021 年度	2020 年度
一、利息支出总额	1,696,586.94	1,797,276.77	2,102,935.90
其中：财务费用-费用化 利息金额	550,693.53	558,338.14	587,039.78
存货-利息资本化 金额	1,145,893.41	1,238,938.63	1,515,896.12
二、带息流动负债合计	8,114,463.02	6,466,846.26	6,457,637.83
（一）短期借款	119,733.82	409,356.25	477,701.15
（二）一年内到期的非流 动负债	7,994,729.20	6,057,490.01	5,979,936.68
其中：一年内到期的长期 借款	6,726,701.77	5,867,954.51	4,760,171.84
一年内到期的应付债券	1,210,093.20	154,964.50	1,217,123.52
一年内到期的租赁负债	57,934.23	34,571.00	2,641.32
三、带息非流动负债合计	30,527,855.37	27,760,955.52	23,598,509.43
（一）长期借款	24,248,245.90	23,190,360.36	20,716,040.98
（二）应付债券	5,771,629.93	4,161,955.44	2,506,634.20
其中：中期票据	2,495,924.21	1,197,005.20	350,000.00
公司债券	3,275,705.73	2,964,950.24	2,156,634.20
（三）租赁负债	507,979.54	408,639.72	375,834.25
带息负债合计	40,338,905.33	36,025,078.55	32,159,083.16
四、利息支出占带息负债 当期比例	4.21%	4.99%	6.54%

如上表所示，利息支出主要的类型为贷款利息支出、债券利息支出、租赁 负债融资费用支出等，报告期各期，发行人利息支出占带息负债当期平均值比 例为 6.54%、4.99%、4.21%，报告期各期利率降低主要原因是为加大高息贷款 置换和归还，压降存量贷款融资成本；直接融资比重提升，融资成本优势明显。 发行人利息支出占带息负债当期比例与报告期各期综合融资成本率 4.77%、 4.46%、3.92%存在差异，主要为报告期各期综合融资成本率采用利率加权方式 计算，上表采用利息支出总额除以带息负债余额计算口径原因导致的差异，报 告期内同行业可比公司整体融资成本率为 3.00%-10%，发行人整体利息支出合 理。

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（三）描述各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性

（三）描述各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性	（三）描述各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性	（三）描述各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性	（三）描述各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性
单位：万元
项目	2022 年12 月31 日/ 2022 年度	2021 年12 月31 日/ 2021 年度	2020 年12 月31 日/ 2020 年度
货币资金	17,653,707.92	17,138,445.60	14,601,854.57
其中：受限货币 资金	109,483.25	112,415.71	72,780.67
短期借款	119,733.82	409,356.25	477,701.15
长期借款	24,248,245.90	23,190,360.36	20,716,040.98
应付债券	5,771,629.93	4,161,955.44	2,506,634.20
经营活动现金流 量净额	742,237.71	1,055,121.72	1,515,589.53
购买商品、接受 劳务支付的现金	25,313,246.98	29,246,300.33	24,453,568.21
投资活动产生的 现金流量净额	63,732.05	-1,998,658.27	-692,744.90
吸收投资收到的 现金	267,360.80	2,133,813.60	792,892.63

由上表所示，报告期各期末发行人的货币资金余额分别为 1,460.19 亿元、 1,713.84 亿元、1,765.37 亿元，其中部分资金属于预售房款监管资金，分别为 281 亿元、447 亿元、479 亿元，部分资金为其他受限货币资金，主要为公司履 约保证金存款，分别为 7.28 亿元、11.24 亿元、10.95 亿元。报告期各期末，公 司实际可动用的资金始终维持在 1,200 亿左右。根据公司经营任务，为满足未 来 2-3 年可持续开发需要，公司需保持适度的投资强度，且每年春节前后存在 大额工程款等款项支付需求，因此出于谨慎性的考虑，需要通过借款使货币资 金持有量保持在安全区间，以满足公司正常经营发展需求。

二、汇兑净损失、资产减值损失各期大幅变化的原因

（一）报告期内汇兑净损失情况

单位：万元

			单位：万元
款项分类	2022 年度	2021 年度	2020 年度
汇兑净损失	84,846.85	-7,820.58	-53,530.86

发行人自 2015 年开拓海外房地产市场，截至本反馈回复报告出具日，公司 在澳洲、英国、美国三地均已获取项目。海外主要资金来源币种包括境内人民 币和境外美元融资，当发行人投资澳洲、英国等非美地区项目时，需在不同外 - 币币种之间进行兑换。报告期各期，公司因汇兑波动导致的汇兑净损失分别为

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5.3 亿元、-0.78 亿元、8.48 亿元，主要为境外美元融资汇兑损益。2018 年 2 月、 2018 年 9 月及 2019 年 3 月，发行人全资子公司恒利（香港）置业有限公司通过 其全资子公司 Poly Real Estate Finance Ltd.在境外合计发行 15 亿美元的五年期固 息债券，债券票面利率分别为 3.95%、4.75%、3.875%，2020 年度美元兑人民 币汇率由年初 6.9172 下跌至年末 6.5249、2021 年度美元兑人民币汇率由年初 6.5249 下跌至年末 6.3757，美元融资于 2020 年至 2021 年间产生了汇兑收益； 2022 年度美元兑人民币汇率由年初 6.3757 上升至年末 6.9646，美元融资产生了 汇兑损失。

（二）报告期内资产减值损失情况

单位：万元

			单位：万元
款项分类	2022 年度	2021 年度	2020 年度
资产减值损失	-115,562.25	9,453.10	84,902.79
合计	-115,562.25	9,453.10	84,902.79

2020 年度，由于已出售相关存货和存货价值回升因素，广州市保越房地产 开发有限公司的广州保利广钢项目 219&224 地块转回以前年度计提的减值准备 6.07 亿元，厦门中玮房地产开发有限公司的厦门保利同安新城通福路项目 TP02/04 转回以前年度计提的减值准备 2.42 亿元。

2021 年度，绍兴保利房地产开发有限公司的绍兴保利湖畔林语项目因价值 回升等因素转回以前年度计提的减值准备 0.84 亿元，合肥和旭房地产有限公司 的合肥保利海上明悦项目转回 0.2 亿元、江苏保利宁恒房地产有限公司的南京 保利梅龙湖项目转回 0.01 亿元，其他为合同资产减值损失。

2022 年度，由于联营公司天津保创房地产开发有限公司开发项目根据国家 宏观环境影响和市场价格状况影响存在存货减值，导致长期股权投资出现减值 迹象等因素，计提减值准备金额 2.72 亿元；济南保逸房地产开发有限公司的济 南和唐悦色项目、珠海和誉实业有限公司的珠海茉莉花园项目、天津保宁置业 有限公司的天津保利云庐项目由于宏观环境影响，存在合同销售价低于单方成 本价销售等因素，新增计提减值准备 8.86 亿元，其他为合同资产减值损。

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三、各期末递延所得税资产的确认依据及准确性

（一）发行人递延所得税资产确认会计政策

根据《保利发展控股集团股份有限公司 会计核算管理办法》之“第三章 主 要会计科目的核算要求”之“第一节 资产类”的“第二十五条 递延所得税资产” 规定：

（1）公司确认的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，在“递延所得 税资产”科目中核算。

（2）递延所得税资产按坏账准备、存货跌价准备、股权投资差额、预计负 债等可抵扣暂时性差异项目进行明细核算。

（3）公司资产负债表日递延所得税资产的应有余额大于其账面余额的，应 按其差额确认，并冲减当期递延所得税费用；资产负债表日递延所得税资产的 应有余额小于其账面余额的，做相反的会计处理。

（4）企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础不同形成可抵扣 暂时性差异的，应于购买日确认递延所得税资产，借记本科目，贷记“商誉”、 “存货”等科目。与直接计入所有者权益的交易或事项相关的递延所得税资产， 借记本科目，贷记“资本公积—其他资本公积”等科目。

（5）资产负债表日预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以 抵扣可抵扣暂时性差异的，应在原已确认的递延所得税资产金额内冲回。

根据《企业会计准则第 18 号——所得税》规定，可抵扣暂时性差异，是指 在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金 额的暂时性差异。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

如上所述，发行人的递延所得税资产会计核算政策，在有确凿证据表明未 来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，均根据 相关资产、负债的账面价值与其计税基础存在的可抵扣暂时性差异进行递延所 得税的确认。因此，报告期各期末，发行人计算递延所得税资产所依据的会计 政策均遵循企业会计准则的规定制定，具有准确性。

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（二）发行人形成可抵扣暂时性差异的主要事项

报告期内，发行人生产经营过程中形成的可抵扣暂时性差异可确认递延所 得税资产的各类事项主要有信用减值损失、资产减值损失、可抵扣亏损、未实 现内部利润，预计毛利率计算的预缴所得税，土地增值税和预提工程成本等事 项形成的可抵扣暂时性差异，对企业所得税构成一定影响。

（三）报告期内发行人形成的可抵扣暂时性差异及确认的未经抵销的递延 所得税资产的明细

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日		2021 年12 月31 日		2020 年12 月31 日
	可抵扣暂时 性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时 性差异	递延所得 税资产	可抵扣暂时 性差异	递延所得税 资产
减值损失	263,950.02	65,472.50	157,506.86	38,561.35	190,098.00	46,978.97
可抵扣亏损	1,658,543.56	414,634.99	1,153,557.92	288,390.99	899,719.30	225,163.25
未实现内部利润	1,111,064.00	279,888.02	962,535.91	240,775.49	1,072,228.53	268,265.83
预提费用等	2,150,261.29	537,564.88	1,462,280.20	365,379.52	884,439.55	220,925.02
合计	5,183,818.87	1,297,560.39	3,735,880.89	933,107.35	3,046,485.38	761,333.07

1、发行人报告期内的减值损失包括往来款项减值和存货减值导致确认的递 延所得税资产，依据报告期内的信用减值损失和资产减值损失的变动进行计提， 减值损失的变动为本期新增计提和转回，其中信用减值损失主要为应收账款和 其他应收款的坏账准备变动影响形成，发行人根据客户的信用风险损失率和账 龄变化对减值进行测算和相应的递延所得税资产计提；资产减值损失主要为报 告期内存货发生减值变动形成，发行人根据获取存货中的开发成本和开发产品 的可变现净值，并与其账面成本进行对比测算和计提递延所得税资产。报告期 各期，发行人因减值损失确认递延所得税资产金额分别为 46,978.97 万元， 38,561.35 万元和 65,472.50 万元。

2、发行人报告期内的可抵扣亏损主要为发行人合并范围内的公司发生亏损 所致，可抵扣亏损的变动主要系报告期内各公司的利润总额经纳税调整后形成 的应纳税所得额，因该应纳税所得额为负数，且根据上述准则规定，发生亏损 的公司依据很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，因此 将其确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。报告期各期，发行人因 可抵扣亏损确认递延所得税资产金额分别为 225,163.25 万元，288,390.99 万元

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和 414,634.99 万元。

3、发行人报告期内的未实现内部利润为发行人在合并范围内发生的未实现 内部交易而产生的递延所得税资产，主要为存货交易和收取利息收入等事项形 成的未实现内部交易，针对报告期各期的关联内部交易抵消和摊销变化后的涉 税影响，调整报告期各期因未实现内部利润确认递延所得税资产金额分别为 268,265.83 万元，240,775.49 万元和 279,888.02 万元。

4、发行人报告期内的预提费用等主要为根据预计毛利率计算的预缴所得税， 土地增值税，预提工程成本等事项确认的递延所得税资产。其中，预计毛利率 计算的预缴所得税事项为发行人根据国税发〔2009〕31 号的相关规定，采取预 售方式销售商品房取得的预售收入，按照规定的预计利润率计算出预计毛利额， 据此纳税调增应纳税所得额而形成递延所得税资产；土地增值税事项为发行人 销售房地产项目时计提的税金及附加与实际应计提数存在差异而产生的税会差 异，并据此形成递延所得税资产；预提工程成本为发行人预提的房地产项目工 程款，按面积比例计入开发成本中，并结转到主营业务成本，由于该工程成本 尚未获取到发票无法进行税前扣除，因此进行调增形成递延所得税资产。报告 期各期，发行人因上述的预提费用等事项确认递延所得税资产金额分别为 220,925.02 万元，365,379.52 万元和 537,564.88 万元。

综上，发行人均对上述生产经营过程中形成的可抵扣暂时性差异事项进行 合理准确的税会差异计算，以及对应的递延所得税资产确认。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

申报会计师核查程序具体如下：

1、查阅发行人财务费用收支明细，了解利息收入、利息支出的背景，检查 利息收入、利息支出的真实性，测算利息收入占生息资产当期平均值比例、利 息支出占带息负债当期平均值比例，分析报告期各期利息收入、利息支出与相 关资产、负债项目的勾稽关系；

• 2、查阅同期商业银行的存款及贷款利率，分析利息收入、利息支出的合理

• 性；

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• 3、检查发行人美元债人民币对美元涨跌对净利润影响的测算表；

• 4、通过公开资料查询人民币兑美元汇率在报告期内的变动情况及变动原因；

• 5、查阅发行人的存货减值准备测试情况，并获取了盘点资料，分析存货减

• 值准备的完整性、充分性及合理性；

• 6、查验被投资单位财务经营状况，分析长期股权投资减值准备的完整性、

• 充分性及合理性；

• 7、获取发行人的财务管理制度和会计核算管理办法资料，核查发行人针对

• 递延所得税资产的核算是否符合会计准则的规定；

• 8、获取并核查发行人报告期内的递延所得税的计算明细和会计处理，检查

• 其存在暂时性差异的事项计算和确认的准确性。

• （二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

• 1、报告期内，发行人利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关

• 系合理；

• 2、报告期各期，发行人汇兑净损失、资产减值损失变动具有合理性；

• 3、发行人报告期各期末递延所得税资产均按照企业会计准则规定进行分类

• 确认，发行人报告期各期末递延所得税资产确认依据充分，具有准确性。

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