POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Apr 14, 2023

北京德恒律师事务所

关于

保利发展控股集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行A 股股票并上市的

补充法律意见（一）

==> picture [178 x 46] intentionally omitted <==

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

目 录

一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 3 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................................. 5 三、发行人本次发行的实质条件 .......................................................................................................... 5 四、发行人的独立性 .............................................................................................................................. 8 五、发行人的股东 .................................................................................................................................. 8 六、发行人的股本及其演变 .................................................................................................................. 9 七、发行人的业务 ................................................................................................................................ 10 八、发行人的关联方及关联交易 ........................................................................................................ 12 九、发行人的主要资产变化 ................................................................................................................ 31 十、发行人的重大债权债务 ................................................................................................................ 34 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 56 十二、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 57 十三、发行人的三会召开情况 ............................................................................................................ 57 十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............................................. 58 十五、发行人的税务及财政补贴 ........................................................................................................ 60 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 ..................................................... 61 十七、发行人募集资金运用项目 ........................................................................................................ 61 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 64 十九、对发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................................... 65 二十、结论意见 .................................................................................................................................... 65

6-20-14-1

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所

关于保利发展控股集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行A 股股票并上市的

补充法律意见（一）

德恒01F20221975-07号

致：保利发展控股集团股份有限公司

德恒受发行人委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市 事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的 《注册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联 合颁布的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和 规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 2 月 27 日出具了 《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对 象发行 A 股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律 师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股 票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事 务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之 房地产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。

2023 年 3 月 29 日，天职出具了编号为“天职业字[2023]17511 号”的《保 利发展控股集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《2022 年度审计报告》”）。 现本所就发行人 2022 年 9-12 月期间（以下简称“补充期间”）或《法律意见》 出具日至本补充法律意见出具日发生的与本次发行上有关的重要事项（以下简 称“期间事项”）进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律 意见所述报告期指 2020 年度、2021 年度、2022 年度。

为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文

6-20-14-2

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》依据的事实的基础上，就本补充法 律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关 负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。

本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律 意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报 告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、 名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中 的含义相同。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其 他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求， 按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核 查的基础上，出具补充法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和 授权”中详细披露了发行人 2022 年第 12 次临时董事会、2023 年第 1 次临时董 事会、2023 年第一次临时股东大会对本次发行的批准和授权的相关情况。

经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人通过本次发行方案的股东大 会决议尚在有效期内。

2023 年 3 月 10 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股 票相关事宜的议案》。

发行人 2023 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜， 包括但不限于：

（1）根据证券监督管理机构的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决

6-20-14-3

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一） 议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、 发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以 及与发行定价方式有关的其他事项；

（2）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集 资金投资项目实施过程中的重大合同；

（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据证券监督管 理机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所 有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股 份认购协议等法律文件；

（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

（6）根据证券监督管理机构的要求和市场的实际情况，在法律、法规规定 和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（7）如出现不可抗力或证券监督管理机构对向特定对象发行股票的政策有 新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并 继续办理本次发行事宜；

（8）如公司董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的文件与证券监 督管理机构新颁布的规定、政策、监管要求有冲突或不一致的情形，或根据证 券监督管理机构的审核要求或反馈意见，对上述文件进行修改、调整、完善；

（9）在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定 的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，经与主承销商协商 一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整， 直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；

（10）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所挂牌上 市、锁定等事宜；

（11）根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章

6-20-14-4

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

程》相应条款及办理工商变更登记手续；

（12）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的 其他事项； （13）上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项 的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕 之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为 本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。 上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权， 代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段所必须的批准和授权，尚需 经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人经营活动处于有效 持续状态，未发生任何导致其丧失本次发行之主体资格的情形。

三、发行人本次发行的实质条件

本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的 实质条件”中详细披露了发行人符合法律、法规、部门规章和规范性文件规定 的本次发行的实质条件的情况。补充期间及期间事项涉及实质条件的情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1. 发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，同股同权、同股

同利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一 百二十七条的规定。

1. 发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发

行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，

6-20-14-5

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

股东大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3．根据发行人出具的书面说明，发行人本次向特定对象发行股票不以广 告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行 人本次向不超过 35 名的特定对象发行 A 股股票，发行对象范围包括实际控制人 保利集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资 公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、 自然人等。发行人本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规 定。

2. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次 发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属 于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价 ”，按“进一法 ” 保留两位小数）。最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围 内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证 监会的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。本次发行股票价 格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

3. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，保利 集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购人 认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行人本次发行锁定期的安 排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次 发行的募集资金用途拟投向有关房地产开发项目及补充流动资金，符合国家产

6-20-14-6

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理 办法》第十二条第（一）项的规定。

1. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次 发行的募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第 十二条第（二）项的规定。

2. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本 所律师核查，本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或 者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三） 项的规定。

3. 根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大 会认可的情形；

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业 会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告 被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会 计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不 利影响尚未消除的情形；

（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国 证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或 者投资者合法权益的重大违法行为；

6-20-14-7

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。

（三）本次发行符合《第18号法律适用意见》的相关规定

根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所 律师核查发行人提供的相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第 18 号法律 适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：

1．截至 2022 年 12 月 31 日， 发行人持有的财务性投资主要为基于业务合 作的目的对广东省高速公路发展股份有限公司、韶山光大村镇银行股份有限公 司、保利文化集团股份有限公司、广东粤财金融云科技股份有限公司、珠海信 保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）的少数股权投资，投资金额占发行 人最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.56%，未超过 30.00%，因 此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

2．发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内 幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害 投资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》《第 18 号法律适用意见》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司 向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性

补充期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人能够独立作出生 产经营决策，业务、资产、人员、财务、机构独立完整，自主完成其业务经营， 具有独立面向市场自主经营的能力。

五、发行人的股东

6-20-14-8

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

经核查，补充期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。截至 2022

年 12 月 31 日，发行人的总股本为 11,970,443,418 股，发行人前十大股东持股情 况如下：

股东名称（全称）	股东 性质	比例		持有有 限售条 件股份 数量	质押、标记或冻结情况	质押、标记或冻结情况
			持股总数		股份状 态	数量
		(%)	（股）
保利南方集团有限公司	国有法 人	37.69	4,511,874,673	0	无	—
泰康人寿保险有限责任公 司－分红－个人分红－ 019L－FH002沪	其他	4.11	491,870,268	0	无	—
香港中央结算有限公司	其他	4.27	457,873,947	0	无	—
中国证券金融股份有限公 司	国有法 人	2.98	357,138,810	0	无	—
中国保利集团有限公司	国有法人	2.80	335,087,645	0	无	—
华美国际投资集团有限公 司	境内非 国有法 人	1.71	205,234,466	0	质押	96,600,000
中央汇金资产管理有限责 任公司	国有法 人	1.47	175,821,300	0	无	—
泰康人寿保险有限责任公 司－传统－普通保险产品 －019L－CT001沪	其他	1.15	137,536,654	0	无	—
兴业银行股份有限公司－ 兴全趋势投资混合型证券 投资基金	其他	0.98	125,816,232	0	无	—
中国人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 －005L－CT001 沪	其他	0.96	117,287,484	0	无	—

经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东未 将其持有的发行人股份进行质押。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东保 利南方集团不存在依据法律、法规、部门规章和规范性文件或其公司章程规定 需要终止或解散的情形，为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发 行人控股股东的资格；发行人实际控制人保利集团为在中国境内合法成立并有 效存续的有限责任公司，保利集团具备《注册管理办法》规定的发行对象的主 体资格。

六、发行人的股本及其演变

6-20-14-9

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

本所律师已经在《法律意见》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及 其演变”中披露了发行人的股本演变情况，经本所律师核查，自《法律意见》 出具日至本补充法律意见出具日，发行人的股本未发生变更。

七、发行人的业务

（一）经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其 重要子公司的经营范围和取得的资质未发生变化。补充期间，新增 1 家列入发 行人从事房地产开发的重要子公司（报告期内主营业务收入和净利润占比超过 5%的并表子公司），其取得的房地产开发企业资质具体情况如下：

公司名称	发证机关	证书编号	资质等级	发证日期	有效期限
保利发展（山 西）有限公司	太原市行政审批服 务管理局	140100320	二级	2022.10.27	2025.10.26

经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行 人与房地产业务紧密相关的其他子公司取得的主要资质未发生变化。

基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有关部门批 准，发行人具有从事经营范围内业务的相关资质，符合有关法律、法规、部门 规章和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日， 发行人在中国大陆境外设立的香港恒利、香港恒福、恒远（香港）服务有限公 司、中保信（香港）有限公司未发生重大变更事项，无需办理相关境外投资审 批手续。

（三）经本所律师核查发行人近三年的定期报告、报告期内的股东大会会 议文件及报告期内换发的营业执照，发行人报告期内的经营范围未发生过变化， 发行人的主营业务“房地产开发与销售、租赁及物业管理等”报告期内未发生 变化。

（四）根据发行人《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》及《2022 年度审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务收入分别

6-20-14-10

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

为 241,822,532,253.08 元、283,856,020,349.35 元、280,080,185,144.85 元，相应期 间营业收入分别为 243,109,482,718.25 元、284,933,136,294.19 元、 281,108,238,286.28 元，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务收 入占营业收入的比例分别为 99.47%、99.62%、99.63%，发行人近三年的主营业 务突出。

（五）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人重要子公司（报告期内主营业务收 入和净利润占比超过 5%的并表子公司）共计 7 家，《法律意见》《律师工作报告》 中已披露 6 家重要子公司基本情况，补充期间新增 1 家列入发行人重要子公司 的基本情况如下：

1．基本情况

截至 2022 年 12 月 31 日，保利发展（山西）有限公司基本情况如下：

企业名称	保利发展（山西）有限公司
成立日期	2014年4月1日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	10,000.00万元
法定代表人	刘敏
住所	太原市晋源区西寨南街28号保利西江月2号商业楼1层
经营范围	房地产开发经营;物业管理;住房租赁;酒店管理;企业总部管理;企业管 理咨询;工业工程设计服务;建筑物清洁服务;建筑物拆除作业（爆破作 业除外）;土石方工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）
营业期限	2014 年04 月01 日至无固定期限
最新营业执照核发 日期	2021年11月08日
统一社会信用代码	91140100096480343E
登记机关	太原市市场监督管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
年报披露情况	已按有关规定在国家企业信用信息公示系统披露了2019 年、2020 年 和2021 年年度报告

2．股东情况

截至 2022 年 12 月 31 日，保利发展（山西）有限公司的股东及持股情况如

下：

6-20-14-11

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

			单位：万元
股东名称	认缴出资额	出资比例	出资方式
保利发展	10,000.00	100.00%	货币
合计	10,000.00	100.00%	—

经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保利发展持有保利发展（山西） 有限公司的股权不存在质押、司法冻结、查封、权属争议等权利限制情形。

（六）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久 存续的股份有限公司，经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，不存 在持续经营的法律障碍。根据发行人近三年的《审计报告》，发行人近三年连续 盈利。

基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法 律障碍。

八、发行人的关联方及关联交易

（一）发行人的关联方

根据《上交所上市规则》《自律监管指引第 5 号》《公司章程》及《关联交 易决策制度》的规定，本所律师对发行人的关联法人、关联自然人进行了核查。 发行人的主要关联方情况如下：

1．直接或者间接控制发行人的法人或其他组织

截至 2022 年 12 月 31 日，保利南方集团持有发行人 37.69%的股份，为发行 人的控股股东；保利集团直接、间接持有发行人 40.49%的股份，为发行人的实 际控制人。发行人与保利集团、保利南方集团之间存在基于股权的关联关系。

2．由保利集团、保利南方集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公 司以外的法人或其他组织

经核查，2022 年度，与发行人或其控股子公司存在关联交易、关联资金往 来的由保利集团、保利南方集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司

6-20-14-12

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

以外的法人或其他组织主要如下：

序号	企业名称	关联关系
1	保利长大海外工程有限公司	保利集团三级子公司
2	北京保利艺术投资管理有限公司	保利集团二级子公司
3	广东保利拍卖有限公司	保利集团二级子公司
4	广东保利资产管理有限公司	保利集团三级子公司
5	广州达顺置业有限公司	保利集团五级子公司
6	合肥保利大剧院管理有限公司	保利集团三级子公司
7	湖南长顺项目管理有限公司	保利集团四级子公司
8	南京保利大剧院管理有限公司	保利集团三级子公司
9	青岛嘉瑞德园区运营管理有限公司	保利集团四级子公司
10	深圳市保卓房地产开发有限公司	保利集团六级子公司
11	中国抽纱品进出口（集团）有限公司	保利集团二级子公司
12	中国工艺品进出口有限公司	保利集团二级子公司
13	中国轻工业武汉设计工程有限责任公司	保利集团三级子公司
14	中国轻工业成都设计工程有限公司	保利集团三级子公司
15	中国丝绸服装文化集团有限公司	保利集团二级子公司
16	中丝帝锦文化（北京）有限公司	保利集团二级子公司
17	珠海城建保利大剧院管理有限公司	保利集团三级子公司
18	中国华信邮电科技有限公司	保利集团一级子公司
19	保利影业投资有限公司	保利集团二级子公司
20	河南保利艺术中心管理有限公司	保利集团三级子公司
21	保利新能源科技（北京）有限公司	保利集团二级子公司
22	济宁保利剧院管理有限公司	保利集团三级子公司
23	上海中艺抽纱有限公司	保利集团二级子公司
24	佛山保利影城有限公司	保利集团三级子公司
25	广州保利国际影城有限公司	保利集团三级子公司
26	南京保利影城有限公司	保利集团三级子公司
27	保利大厦有限公司	保利集团四级子公司
28	中国中丝集团有限公司	保利集团一级子公司
29	保利（横琴）资本管理有限公司	保利集团二级子公司
30	西藏博华企业管理有限责任公司	保利集团三级子公司
31	珠海孚厚基金管理有限公司	保利集团三级子公司
32	新疆陆铁港投资（集团）有限公司	保利集团三级子公司
33	保利财务有限公司	保利集团一级子公司
34	保利南方（四川）投资开发有限公司	保利集团二级子公司
35	广东长大资产运营管理有限公司	保利集团三级子公司
36	上海保利酒业有限公司	保利集团三级子公司
37	保利（香港）控股有限公司	保利集团一级子公司
38	深圳市保利房地产开发有限公司	保利集团五级子公司
39	北京新保利大厦房地产开发有限公司	保利集团一级子公司
40	保利（北京）剧院建设工程咨询有限公司	保利集团三级子公司
41	大连保利剧院管理有限公司	保利集团三级子公司
42	佛山市亨泰置业有限公司	保利集团五级子公司
43	广州东灏房地产开发有限公司	保利集团五级子公司
44	南宁市柳沙房地产开发有限公司	保利集团三级子公司
45	宁波保盈置业有限公司	保利集团四级子公司
46	沈阳保利影城有限公司	保利集团三级子公司
47	武汉保置房地产开发有限责任公司	保利集团五级子公司
48	北京央版传媒有限公司	保利集团二级子公司

6-20-14-13

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

序号	企业名称	关联关系
49	中国中金科技股份有限公司	保利集团二级子公司
50	中国轻工业广州工程有限公司	保利集团三级子公司
51	中国中轻国际工程有限公司	保利集团三级子公司

3．发行人的关联自然人

发行人的关联自然人包括：发行人、保利南方集团、保利集团的现任董事、 监事和高级管理人员，以及前述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、 年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、 子女配偶的父母）。

4．发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

经核查，截至本补充法律意见出具日，与发行人或其控股子公司存在关联 交易、关联资金往来的发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司和上述已披露的 关联方以外的法人或其他组织如下：

序 号	企业名称	发行人持股比例	关联关系
1	太平保利投资管理有限公司	49.00%	王一夫担任董事
2	合富辉煌（中国）房地产顾问 有限公司	43.90%	胡在新、黄海担任董事
3	保利地产投资顾问有限公司	发行人联营企业合富辉煌 （中国）房地产顾问有限 公司的子公司	胡在新、黄海担任董事
4	国铁保利设计院有限公司	45.00%	张艳华担任副董事长

• 5．直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织

经核查，除控股股东保利南方集团和实际控制人保利集团外，发行人不存 在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。

6．其他关联方

经核查，2022 年度，保利集团控制的保利（横琴）资本管理有限公司及其 子公司作为执行事务合伙人或管理的合伙企业与发行人或其控股子公司发生吸

6-20-14-14

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

收股权投资（共同投资）等关联交易，基于谨慎性原则，本所律师将上述合伙 企业及/或该等合伙企业投资的子公司（发行人控股子公司除外）认定为发行人 关联方。2022 年度，上述企业中与发行人发生关联交易的企业具体如下：

序号	企业名称
1	珠海旭广股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2	珠海保川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3	珠海浩澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4	珠海嘉禧股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5	珠海鼎宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6	珠海嘉悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7	珠海顺君股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8	珠海顺彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9	佛山市旭棠股权投资合伙企业（有限合伙）
10	珠海信长投资合伙企业（有限合伙）
11	珠海韵泽投资合伙企业（有限合伙）
12	珠海顺熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
13	佛山市旭晋股权投资合伙企业（有限合伙）
14	珠海固融投资合伙企业（有限合伙）
15	嘉兴泓塘投资合伙企业（有限合伙）
16	珠海顺富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
17	珠海利康投资合伙企业（有限合伙）
18	嘉兴泓平投资合伙企业（有限合伙）
19	珠海骐荣股权投资合伙企业（有限合伙）
20	珠海保骏投资合伙企业（有限合伙）
21	珠海旭弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
22	珠海泓隆企业管理合伙企业（有限合伙）
23	珠海阳禄企业管理合伙企业（有限合伙）
24	珠海墨新企业管理合伙企业（有限合伙）
25	珠海墨泽企业管理合伙企业（有限合伙）
26	珠海阳熙企业管理合伙企业（有限合伙）
27	珠海和际企业管理合伙企业（有限合伙）
28	珠海睿宪企业管理合伙企业（有限合伙）
29	珠海墨恒企业管理合伙企业（有限合伙）
30	珠海润槟企业管理合伙企业（有限合伙）
31	珠海泓进企业管理合伙企业（有限合伙）
32	珠海墨泓企业管理合伙企业（有限合伙）
33	珠海翊哲企业管理合伙企业（有限合伙）
34	珠海利庆投资合伙企业（有限合伙）
35	珠海宝益投资合伙企业（有限合伙）
36	珠海保江投资合伙企业（有限合伙）
37	珠海和槟企业管理合伙企业（有限合伙）
38	珠海旭彦企业管理合伙企业（有限合伙）
39	西藏守中企业管理合伙企业（有限合伙）
40	珠海墨骏企业管理合伙企业（有限合伙）
41	珠海鼎礼企业管理合伙企业（有限合伙）
42	珠海墨润企业管理合伙企业（有限合伙）
43	珠海墨文企业管理合伙企业（有限合伙）
44	珠海旭吉企业管理合伙企业（有限合伙）
45	珠海泓枫企业管理合伙企业（有限合伙）

6-20-14-15

2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司

	2023年度向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意
序号	企业名称
46	珠海崇和企业管理合伙企业（有限合伙）
47	珠海崇铭企业管理合伙企业（有限合伙）
48	佛山市承源企业管理合伙企业（有限合伙）
49	珠海市骏昭投资合伙企业（有限合伙）
50	珠海联彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
51	佛山市骏韶股权投资合伙企业（有限合伙）
52	佛山市琏青股权投资合伙企业（有限合伙）
53	佛山市琏度股权投资合伙企业（有限合伙）
54	珠海时宏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
55	珠海崇安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
56	珠海联筑股权投资基金合伙企业（有限合伙）
57	佛山市琏御股权投资合伙企业（有限合伙）
58	珠海保融投资合伙企业（有限合伙）
59	珠海德嵘投资合伙企业（有限合伙）
60	佛山市御煦股权投资合伙企业（有限合伙）
61	佛山市琏骏股权投资合伙企业（有限合伙）
62	珠海润灏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
63	珠海市骏澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
64	佛山市翔鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
65	珠海恒铭企业管理合伙企业（有限合伙）
66	嘉兴利安一期投资合伙企业（有限合伙）
67	珠海崇承企业管理合伙企业（有限合伙）
68	珠海灏恒企业管理合伙企业（有限合伙）
69	厦门凯赋企业管理合伙企业（有限合伙）
70	厦门凯研企业管理合伙企业（有限合伙）
71	厦门景禧企业管理合伙企业（有限合伙）
72	海南辰新企业管理合伙企业（有限合伙）
73	海南泓宸企业管理合伙企业（有限合伙）
74	海南景安企业管理合伙企业（有限合伙）
75	海南景励企业管理合伙企业（有限合伙）
76	厦门辰禧企业管理合伙企业（有限合伙）
77	珠海崇灏企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）关联交易

根据发行人提供相关资料并经本所律师核查，2022 年度，发行人与关联方 之间存在的主要关联交易包括：

• 1．发行人与控股股东、实际控制人的关联交易

（1） 与保利集团的关联交易

2022 年度，发行人与保利集团之间发生的关联交易主要为提供物业服务等， 具体情况如下：

①出售商品/提供劳务

6-20-14-16

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

	2023年度	向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见（一）
关联方	交易内容	2022 年度
		金额（万元）
保利集团	物业服务	140.06

②关联资金往来

I．应收项目

关联企业	往来项目	期末金额（万元）	期末金额（万元）
		2022.12.31
		账面余额	坏账准备
保利集团	预付账款	2.45	—

II．应付项目

关联企业	往来项目	期末金额（万元）
		2022.12.31
保利集团	应付账款	0.30

经核查，上述关联交易金额未达到《上交所上市规则》和《公司章程》 《关联交易决策制度》规定的应履行董事会、股东大会审议批准及信息披露义 务的标准，无需履行董事会、股东大会关联交易决策程序。发行人在定期报告 中披露了上述关联交易事项。

（2） 与保利南方集团的关联交易

2022 年度，发行人与保利南方集团之间发生的关联交易具体情况如下：

①关联资金往来

I．应付项目

关联企业	往来项目	期末金额（万元）
		2022.12.31
保利南方集团	其他应付款	7,891.97

经核查，上述报告期内发生的关联交易事项已经发行人第六届董事会第十 二次会议和 2021 年年度股东大会在关联董事、关联股东回避的情况下审议通过， 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，发行人履行了信息披露义务，符

6-20-14-17

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

合《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。

• 2．发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业的关联交易

2022 年度，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间发生的关 联交易主要为接受劳务、采购商品、提供物业服务、设计服务、关联资金拆借、 出租物业、租赁物业、存放存款和购买股权投资等，具体情况如下：

（1） 采购商品/接受劳务

关联方	交易内容	2022 年度
		金额（万元）
湖南长顺项目管理有限公司	接受劳务	152.40
南京保利大剧院管理有限公司	接受劳务	86.00
中丝帝锦文化（北京）有限公司	购买商品	2. 85
沈阳保利影城有限公司	购买商品	3.00
中国工艺集团有限公司	购买商品	0.22
中国轻工业广州工程有限公司	接受劳务	30.00

（2） 出售商品/提供劳务

		2022 年度
关联方	交易内容	金额（万元）
保利长大海外工程有限公司	物业服务	852.25
北京保利艺术投资管理有限公司	管理服务	75.25
广东保利拍卖有限公司	物业服务	90.87
广东保利资产管理有限公司	物业服务	46.60
广州达顺置业有限公司	设计服务	46.30
广州嘉佑企业管理有限公司	物业服务	158.09
青岛嘉瑞德园区运营管理有限公司	物业服务	278.34
深圳市保卓房地产开发有限公司	设计服务	47.76
中国抽纱品进出口(集团)有限公司	物业服务	208.59
中国工艺品进出口有限公司	物业服务	370.07
珠海城建保利大剧院管理有限公司	物业服务	291.56
保利（横琴）资本管理有限公司	物业服务	295.91

6-20-14-18

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

		2022 年度
关联方	交易内容	金额（万元）
珠海孚厚基金管理有限公司	物业服务	75.44
新疆陆铁港投资（集团）有限公司	物业服务	10.12
广州保利国际影城有限公司	物业服务	4.12
佛山市亨泰置业有限公司	设计服务	12.07
广州东灏房地产开发有限公司	设计服务	12.67
中国中金科技股份有限公司	物业服务	0.66

（3） 关联租赁

①发行人作为出租方

承租方名称	租赁资产种类	2022 年度
		租赁收入金额（万元）
保利影业投资有限公司	石家庄保利影城	18.35
	南海保利水城影城	22.64
保利长大海外工程有限公司	广州保利中心写字楼	730.83
佛山保利影城有限公司	中山保利影城	92.45
广东保利拍卖有限公司	广州保利中心写字楼	75.90
广东保利资产管理有限公司	广州保利中心写字楼	38.97
广州保利国际影城有限公司	广州中环广场影城	57.14
南京保利影城有限公司	合肥瑶海保利影城	71.43
广州嘉佑企业管理有限公司	广州保利发展广场写字楼	114.15
珠海孚厚基金管理有限公司	广州保利发展广场	63.63
保利（横琴）资本管理有限公 司	北京保利蓟门壹号写字楼	282.95
	广州保利发展广场写字楼	216.78

②发行人作为承租方

出租方名称	租赁资产种类	2022 年度
		确认的租赁费（万元）
保利大厦有限公司	保利大厦办公楼	39.25

（4） 关联方资金拆借（借入）

6-20-14-19

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

报告期内发行人与关联方发生的资金拆借主要为向保利财务借入的资金。 保利财务系经中国银行业监督管理委员会批准，由保利集团联合下属企业共同 设立的企业集团财务公司，具备在企业集团内部从事存款、贷款业务的资质。 2022 年度，发行人与保利财务发生的资金借入情况如下：

出借方名 称	拆借金额 （万元）	起始日	到期日	借款利率
保利财务	2,767.00	2022年1月28日	2026年12月20日	利率按同期贷款基准利率下浮10.02%
保利财务	40,000.00	2022年3月22日	2025年3月22日	利率按同期贷款基准利率下浮16.84%
保利财务	30,000.00	2022年2月22日	2025年2月22日	利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
保利财务	40,000.00	2022年2月25日	2025年2月25日	利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
保利财务	20,000.00	2022年3月2日	2025年3月2日	利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
保利财务	20,000.00	2022年4月30日	2025年4月30日	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务	50,000.00	2022年6月29日	2025年6月29日	利率按同期贷款基准利率下浮15.79%
保利财务	20,000.00	2022年4月25日	2025年4月5日	利率按同期贷款基准利率下浮13.00%
保利财务	20,000.00	2022年5月27日	2025年5月27日	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务	11,000.00	2022年4月25日	2025年4月25日	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务	30,000.00	2022年1月4日	2025年1月4日	利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
保利财务	40,000.00	2022年5月17日	2025年5月17日	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务	60,000.00	2022年5月26日	2025年5月26日	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务	15,000.00	2022年5月18日	2025年5月18日	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务	1,000.00	2022年5月18日	2025年5月18日	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务	1,000.00	2022年5月18日	2023年5月18日	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务	1,000.00	2022年5月18日	2023年11月18日	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务	1,000.00	2022年5月18日	2024年5月18日	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务	1,000.00	2022年5月18日	2024年11月18日	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务	80,000.00	2022年6月8日	2025年6月8日	利率按同期贷款基准利率下浮15.00%
保利财务	60,000.00	2022年6月22日	2037年6月21日	利率按同期贷款基准利率下浮31.63%
保利财务	15,000.00	2022年9月7日	2025年5月18日	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务	20,000.00	2022年5月27日	2025年5月27日	利率按同期贷款基准利率上浮13.68%
保利财务	40,000.00	2022年3月10日	2025年3月10日	利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
保利财务	25,000.00	2022年2月28日	2025年2月28日	利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
保利财务	25,000.00	2022年4月27日	2023年9月6日	利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务	30,000.00	2022年8月29日	2025年8月29日	利率按同期贷款基准利率下浮15.79%
保利财务	30,000.00	2022年8月9日	2024年12月28日	利率按同期贷款基准利率下浮28.42%
保利财务	20,000.00	2022年9月8日	2025年9月8日	利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务	20,000.00	2022年9月13日	2025年9月13日	利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务	25,000.00	2022年9月14日	2025年9月14日	利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务	92,000.00	2022年9月14日	2025年9月14日	利率按同期贷款基准利率下浮20%

6-20-14-20

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

出借方名 称	拆借金额 （万元）	起始日	到期日	借款利率
保利财务	25,000.00	2022年9月15日	2025年9月15日	利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务	29,000.00	2022年9月26日	2025年9月26日	利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务	30,000.00	2022年9月28日	2025年9月28日	利率按同期贷款基准利率下浮26.31%
保利财务	25,000.00	2022年10月28日	2025年10月28日	利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务	10,000.00	2022年11月1日	2025年9月14日	利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务	30,000.00	2022年11月10日	2025年11月10日	利率按同期贷款基准利率下浮36.84%

（5） 其他关联交易

关联方名称	交易类型	2022.12.31
		金额（万元）
保利财务	存放存款	6,333,837.34

（6）关联资金往来

I．应收项目

关联企业	往来项目	期末金额（万元）	期末金额（万元）
		2022.12.31
		账面余额	坏账准备
保利大厦有限公司	其他应收款	11.43	0.57
保利文化集团股份有限公司	其他应收款	12,303.71	—
北京新保利大厦房地产开发有限公司	应收股利	745.68	—
广州达顺置业有限公司	应收账款	20.79	1.04
	其他应收款	19.49	0.97
深圳市保利房地产开发有限公司	其他应收款	2.00	0.10
珠海城建保利大剧院管理有限公司	应收账款	35.31	1.77
中国工艺进出口有限公司	其他应收款	0.48	0.02
西藏博华企业管理有限责任公司	其他应收款	17.19	0.86
珠海孚厚基金管理有限公司	其他应收款	4.62	0.23
保利（横琴）资本管理有限公司	应收股利	900.00	—
	应收账款	2.68	0.13
大连保利剧院管理有限公司	应收账款	187.50	9.38
佛山市亨泰置业有限公司	应收账款	12.80	0.64

6-20-14-21

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

2023年度	向特定对象发行	A股股票并上市的补充法律意见（一）	A股股票并上市的补充法律意见（一）
关联企业	往来项目	期末金额（万元）
		2022.12.31
		账面余额	坏账准备
广州东灏房地产开发有限公司	应收账款	13.43	0.67
南宁市柳沙房地产开发有限公司	其他应收款	0.80	0.04
宁波保盈置业有限公司	其他应收款	10.00	0.50
武汉保置房地产开发有限责任公司	其他应收款	5.00	0.25
北京央版传媒有限公司	其他应收款	5.00	0.25
中国抽纱品进出口（集团）有限公司	应收账款	16.00	0.80
中国工艺品进出口有限公司	其他应收款	0.48	0.02
新疆陆铁港投资（集团）有限公司	应收账款	2.68	0.13

经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》的规 定履行了关联交易审议程序，并履行了信息披露义务；上述其他应收款不属于 非经营性资金占用。

II．应付项目

关联企业	往来项目	期末金额（万元）
		2022.12.31
保利南方（四川）投资开发有限公司	其他应付款	2.93
保利新能源科技（北京）有限公司	应付账款	8.85
	其他应付款	10.00
保利影业投资有限公司	其他应付款	50.00
保利长大工程有限公司	其他应付款	30.00
广东保利资产管理有限公司	其他应付款	9.44
广州保利国际影城有限公司	其他应付款	31.91
广州嘉佑企业管理有限公司	其他应付款	171.42
湖南长顺项目管理有限公司	其他应付款	16.00
	应付账款	64.35
济宁保利剧院管理有限公司	应付账款	9.00
上海中艺抽纱有限公司	应付账款	1.59

6-20-14-22

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

关联企业	往来项目	期末金额（万元）
		2022.12.31
中国华信邮电科技有限公司	应付账款	30.57
	其他应付款	6.00
中国轻工业成都设计工程有限公司	其他应付款	10.00
中国丝绸服装文化集团有限公司	其他应付款	3.05
中丝帝锦文化（北京）有限公司	应付账款	0.45
保利（横琴）资本管理有限公司	预收账款/合同负 债	10.61
保利（北京）剧院建设工程咨询有限公司	应付账款	67.00
中国工艺集团有限公司	应付账款	0.34
中国轻工业广州工程有限公司	其他应付款	7.50
中国中轻国际工程有限公司	其他应付款	1.00
保利（香港）控股有限公司	其他应付款	104.72

经核查，上述报告期内发生的关联交易事项已经发行人第六届董事会第十 二次会议和 2021 年年度股东大会在关联董事、关联股东回避的情况下审议通过， 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，发行人已履行了信息披露义务， 符合《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。

3．发行人与关联自然人直接或间接控制的企业及关联自然人担任董事、高 级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业的关联交易

2022 年度，发行人与发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管 理人员的除发行人及其控股子公司和上述控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以外的企业发生的关联交易主要为接受劳务、购买商品、出租物业、提 供物业服务、设计服务、承接工程、提供担保等，具体情况如下：

（1） 采购商品/接受劳务

关联方	交易内容	2022 年度
		金额（万元）
保利地产投资顾问有限公司	接受劳务	164,353.53

6-20-14-23

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

关联方	交易内容	2022 年度
		金额（万元）
合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司	接受劳务	1,094.60
广东名门锁业有限公司	购买商品	178.36
	接受劳务	29.45

（2） 出售商品/提供劳务

关联方	交易内容	2022 年度
		金额（万元）
保利地产投资顾问有限公司	物业服务	1,761.26
	承接工程	5.14
太平保利投资管理有限公司	物业服务	5.44
四川府河华益置业有限公司	物业服务	1,254.36
	承接工程	2,284.23
	设计服务	55.14
广州绿嵘房地产开发有限公司	设计服务	8.75
	物业服务	206.19
	承接工程	1,170.60
佛山招商珑原房地产有限公司	物业服务	0.23
佛山浩鹏置业有限公司	物业服务	38.32
	承接工程	185.11
清远雅建房地产开发有限公司	承接工程	3,298.09
	物业服务	3.03
	设计服务	18.87
成都悦湖利鑫置业有限公司	物业服务	347.43
佛山南海祁禹置业有限公司	承接工程	3,532.69
	设计服务	81.01
	物业服务	497.87

（3） 关联租赁

①发行人作为出租方

6-20-14-24

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

承租方名称	租赁资产种类	2022 年度
		租赁收入金额（万元）
保利地产投资顾问有限公司	广州保利国际广场写字楼	391.60
	广州保利发展广场	763.73
	上海保利西岸中心写字楼	209.76
	北京保利蓟门壹号写字楼	144.56
	青岛保利中心写字楼	59.94
	武汉保利国际中心写字楼	50.68
	沈阳保利中心	15.74
	江苏保利中心写字楼	49.74
	石家庄保利广场写字楼	24.50
	重庆保利中心写字楼	15.15
	保利广州天悦和熹会	1.30
	南昌保利中心写字楼	33.83
太平保利投资管理有限公司	上海保利时尚中心写字楼	104.81

②发行人作为承租方

出租方名称	租赁资产 种类	2022 年度
		确认的租赁费（万元）
保利地产投资顾问有限公司	成都保利中心办公楼	17.11

（4） 关联方担保

2022 年度，发行人对关联方提供担保主要为根据持股比例向由发行人董事、 监事、高级管理人员兼任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除 发行人及其控股子公司以外的合营联营企业提供担保，具体情况如下：

提供担保方	被担保方	截至2022.12.31 担保余额（万元）	担保期限	担保期限
			担保起始日	担保到期日
保利发展	清远雅建房地产 开发有限公司	8,545.00	2020.1.22	2023.1.21
保利发展	佛山南海祁禹置 业有限公司	4,920.00	2020.7.16	2023.7.16
		19,500.00	2020.7.24	2023.7.16
		24,100.00	2020.10.27	2024.10.20
		3,750.00	2020.11.13	2023.11.11

6-20-14-25

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

		2023年度向特定对象发行	A股股票并上市的补充法律意见（一）	A股股票并上市的补充法律意见（一）
提供担保方	被担保方	截至2022.12.31 担保余额（万元）	担保期限
			担保起始日	担保到期日
		10,000.00	2020.11.26	2024.11.23
		5,205.60	2021.2.26	2024.10.13
		24,600.00	2021.5.19	2025.5.16
		5,400.00	2021.10.26	2024.10.19
		22,500.00	2021.5.21	2024.5.10
		22,500.00	2021.9.3	2024.5.10
保利发展	佛山市禅城区正 华置业有限公司	19,950.00	2020.12.17	2023.12.17
保利华南实业 有限公司	佛山市禅城区正 华置业有限公司	20,250.00	2020.8.20	2023.12.11
		20,000.00	2020.11.24	2023.11.8
		9,337.50	2020.12.11	2023.11.6

（5） 关联方资金往来

①应收项目

关联企业	往来 项目	期末金额（万元）	期末金额（万元）
		2022.12.31
		账面余额	坏账准备
四川府河华益置业有限公司	应收账款	715.68	35.78
国铁保利设计院有限公司	其他应收款	5,204.13	260.21
广州绿嵘房地产开发有限公司	其他应收款	4,799.33	239.97
	应收账款	76.92	3.85
佛山招商珑原房地产有限公司	应收账款	27.20	1.36
佛山浩鹏置业有限公司	应收账款	190.21	9.51
	其他应收款	1,691.82	84.59
清远雅建房地产开发有限公司	其他应收款	4,135.04	206.75
	应收账款	485.57	24.28
成都悦湖利鑫置业有限公司	应收账款	274.20	13.71
佛山南海祁禹置业有限公司	其他应收款	47,518.30	—
	应收账款	1,222.85	61.14
广东名门锁业有限公司	预付账款	53.30	—
保利地产投资顾问有限公司	预付账款	87.67	—
	应收账款	62.99	3.15
	其他应收款	34.39	1.72

6-20-14-26

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》的规定 履行了关联交易审议程序，并履行了信息披露义务；上述其他应收款不属于非 经营性资金占用。

②应付项目

关联企业	往来项目	期末金额（万元）
		2022.12.31
太平保利投资管理有限公司	其他应付款	6.30
四川府河华益置业有限公司	其他应付款	275,042.93
广东名门锁业有限公司	应付账款	718.19
	其他应付款	222.82
广州绿嵘房地产开发有限公司	预收账款/合同负债	110.74
佛山招商珑原房地产有限公司	其他应付款	5,026.44
成都悦湖利鑫置业有限公司	其他应付款	2,011.89
佛山南海祁禹置业有限公司	预收账款/合同负债	449.57
保利地产投资顾问有限公司	预收账款/合同负债	18.29
	应付账款	19,652.69
	其他应付款	40,301.37
合富辉煌（中国）房地产顾问有限公 司	应付账款	157.56

经核查，上述报告期内发生的关联交易事项已经发行人第六届董事会第十 二次会议和 2021 年年度股东大会在关联董事、关联股东回避的情况下审议通过， 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，发行人履行了信息披露义务。符 合《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。

4．发行人与其他关联方的关联交易

2022 年度，发行人与其他关联方发生的关联交易主要为吸收股权投资（共 同投资）等，具体情况如下：

（1） 吸收股权投资

6-20-14-27

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

关联方名称	交易类型	2022 年度
		金额（万元）
珠海嘉禧股权投资基金合伙企业（有限合伙）	吸收股权投资	15,580.00
珠海崇和企业管理合伙企业（有限合伙）	吸收股权投资	16,635.79
珠海市骏澜股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	吸收股权投资	49,506.93
珠海浩澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）	吸收股权投资	20,530.00

（2） 关联资金往来

I．应收项目

关联企业	往来项目	期末金额（万元）	期末金额（万元）
		2022.12.31
		账面余额	坏账准备
珠海嘉禧股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	66,645.31	—
珠海恒铭企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应收款	61,799.85	—
珠海固融投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	35,867.79	—
珠海利庆投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	24,703.30	—
珠海浩澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	22,444.69	—
嘉兴泓塘投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	20,378.98	—
嘉兴利安一期投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	13,934.24	—
珠海润槟企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应收款	7,721.17	386.06
珠海顺彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	19,787.23	—
珠海顺君股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	19,783.72	—
珠海和槟企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应收款	11,821.11	—
珠海时宏股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	10,283.52	—
珠海墨新企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应收款	9,745.83	487.29
珠海润灏股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	9,146.73	457.34
珠海信长投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	11,924.51	—
珠海宝益投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	6,996.70	349.84
嘉兴泓平投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	6,967.12	348.36
珠海泓隆企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应收款	6,901.82	345.09
珠海联筑股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	6,481.78	324.09
珠海保融投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	6,304.41	315.22

6-20-14-28

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

关联企业	往来项目	期末金额（万元）	期末金额（万元）
		2022.12.31
		账面余额	坏账准备
佛山市琏骏股权投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	6,000.00	300.00
珠海崇安股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	5,400.00	270.00
珠海韵泽投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	8,639.53	431.98
珠海旭广股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	4,729.58	236.48
珠海睿宪企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应收款	2,500.00	125.00
珠海鼎宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	4,500.00	225.00
珠海顺富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	3,792.90	189.65
珠海利康投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	5,760.02	288.00
珠海嘉悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	2,500.00	125.00
珠海旭彦企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应收款	2,450.00	122.50
珠海德嵘投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	19,426.46	—
佛山市旭棠股权投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	2,225.17	111.26
佛山市御煦股权投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	1,500.00	75.00
珠海骐荣股权投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	1,074.72	53.74
佛山市旭晋股权投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	1,604.29	80.21
珠海旭弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	455.15	22.76
西藏守中企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应收款	418.00	20.90
珠海旭吉企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应收款	9,459.15	472.96
佛山市翔鸿企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应收款	56,514.42	—
珠海顺熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	105,008.46	—
海南泓宸企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应收款	17,560.00	—
珠海市骏昭投资合伙企业（有限合伙）	其他应收款	12,455.27	—
珠海保川股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应收款	2,557.48	127.87

经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》的规 定履行了关联交易审议程序，不属于非经营性资金占用。

II．应付项目

6-20-14-29

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

关联企业	往来项目	期末金额（万元）
		2022.12.31
珠海阳禄企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	34,528.58
珠海联彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他应付款	20,800.00
佛山市骏韶股权投资合伙企业（有限合伙）	其他应付款	10,829.60
珠海墨泓企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	14,403.14
珠海崇铭企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	10,188.39
佛山市琏青股权投资合伙企业（有限合伙）	其他应付款	4,166.20
珠海墨恒企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	4,483.00
珠海翊哲企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	7,487.56
珠海阳熙企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	5,601.92
珠海墨润企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	3,973.58
珠海和际企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	1,441.72
珠海崇承企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	1,760.64
珠海墨泽企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	705.73
佛山市承源企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	1,301.46
佛山市琏御股权投资合伙企业（有限合伙）	其他应付款	602.70
珠海鼎礼企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	436.41
珠海泓进企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	196.17
珠海泓枫企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	56.05
佛山市琏度股权投资合伙企业（有限合伙）	其他应付款	5.00
珠海灏恒企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	4,649.19
珠海崇灏企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	500.00
海南景安企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	3,315.17
厦门景禧企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	7,500.00
厦门凯研企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	13,522.50
厦门凯赋企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	29,928.42
海南景励企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	4,800.00
厦门辰禧企业管理合伙企业（有限合伙）	其他应付款	74,073.88
珠海保骏投资合伙企业（有限合伙）	其他应付款	3,307.83

经核查，上述报告期内发生的关联交易事项已经发行人第六届董事会第十 二次会议和 2021 年年度股东大会在关联董事、关联股东回避的情况下审议通过，

6-20-14-30

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，发行人已履行了信息披露义务， 符合《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。

5．发行人上述关联交易均遵循等价有偿及市场公正、公平、公开的交易原 则进行，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的标准。因此，该等关联交易 是公允的和合法、有效的，并不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

6．上述关联交易的一方有发行人股东或其下属企业。为维护发行人及关联 股东以外的其他股东的利益，上述关联交易事项已分别按照《公司章程》《关联 交易决策制度》的规定履行了相关批准程序，不存在损害发行人及其他股东利 益的情形。

7．发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》中规定了关联交易公允决 策程序，包括但不限于发行人审议关联交易事项时股东大会上关联股东回避、 董事会上关联董事回避及关联交易的审批权限、关联交易的表决程序等。

经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》中对上述关联交易进行了 充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

九、发行人的主要资产变化

经本所律师核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要 资产变化情况具体如下：

（一）房产

1．发行人及控股子公司已取得权属证书的计入固定资产的主要房屋

经核查，截至2022年12月31日，发行人及控股子公司已取得权属证书的计 入固定资产的主要房屋情况如下：

序 号	所有权人	房产名称	房屋座落	用途	房产权证办理情 况	抵押、查 封、冻结 等权利受 限情况
1	成都锦华 悦投资有 限公司	四川东安阁 酒店	成都市龙泉驿区 东安街道东安阁 路671号	自营	川（2022）龙泉 驿区不动产权第 0037334号	无

6-20-14-31

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

序 号	所有权人	房产名称	房屋座落	用途	房产权证办理情 况	抵押、查 封、冻结 等权利受 限情况
2	佛山市保 睿驰企业 管理有限 公司	佛山东平保 利洲际酒店	佛山市顺德区乐 从镇东平社区文 化南路8号保利 商务中心6栋 101室	自营	粤（2021）佛顺 不动产权第 0219588号	无
3	保利（海 陵岛）房 地产开发 有限公司	阳江海陵岛 保利皇冠假 日酒店	阳江市海陵岛十 里银滩西区保利 银滩N区五星级 度假酒店	自营	粤房地权证海字 第0500043897号	无
4	杭州建泽 房地产开 发有限公 司	杭州保利天 汇Npub联 合社区配套 商业	杭州市滨江区长 河街道滨汇之都 9幢103室等	自营	浙（2021）杭州 市不动产权第 0280141号	无
5	杭州建泽 房地产开 发有限公 司	杭州保利时 光故事	杭州市滨江区长 河街道滨汇之都 地下一层商铺	自营	浙（2022）杭州 市不动产权第 0075041号	无
6	三亚保瑞 实业发展 有限公司	三亚保利国 际广场	三亚市吉阳区迎 宾路月川片区	自用、 出租	琼（2023）三亚 市不动产权第 0004368号	无
7	保利发展	广州保利发 展广场（自 用部分）	广州市海珠区阅 江中路832号	自用	粤（2021）广州 市不动产权第 00109403号等， 共计82 份	抵押
8	汕尾市保 利房地产 开发有限 公司	汕尾保利希 尔顿逸林酒 店	汕尾市区汕马路 金町湾路段南侧 保利金町湾沁海 小区（酒店）一 栋	自营	粤（2020）汕尾 市不动产权第 0002834号	无
9	汕尾市保 利房地产 开发有限 公司	汕尾保利瑜 璟阁公寓	汕尾市区汕马路 金町湾路段南侧 保利金町湾沁海 小区酒店式公寓 二栋	自营	粤（2020）汕尾 市不动产权第 0002504号等，共 计285份	无
10	江苏保利 宁泓房地 产开发有 限公司	南京保利中 心	南京市秦淮区汇 康路99号14幢	自营	苏（2020）宁秦 不动产权第 0005807号等，共 计4 份	无

2．发行人及控股子公司已取得权属证书的计入投资性房地产的主要房屋

经核查，截至2022年12月31日，发行人及控股子公司已取得权属证书的计 入投资性房地产的主要房屋：

6-20-14-32

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

序 号	所有权人	房产名称	房屋座落	用途	房产权证办理情况	抵押、查 封、冻结 等权利受 限情况
1	杭州建泽 房地产开 发有限公 司	杭州保利 天汇Npub 联合社区	杭州市滨江区长河 街道滨汇之都9幢 301室等	自营	浙（2021）杭州市 不动产权第 0280136号	无
2	保利发展	广州保利 发展广场 （出租部 分）	广州市海珠区阅江 中路832号	出租	粤（2019）广州市 不动产权第 00964547号等，共 计348 份	抵押
3	北京保利 营房地产 开发有限 公司	北京保利 国际广场	北京市朝阳区望京 东园七区19号楼	出租	X京房权证朝字第 1467984号	抵押
4	广州市保 利国贸投 资有限公 司	广州保利 世贸中心	广州市海珠区新港 东路998号101 房、102房、202 房、301房、302 房 海珠区新港东路 1000号101房、 201房、301房、 401房、501房、 601 房	自营	粤（2016）广州市 不动产权第 00074585号等，共 计12份	无
5	北京利通 房地产开 发有限公 司	北京保利 大都汇	北京市通州区观音 庵北街4号院 1/2/4/5号楼	出租	京（2020）通不动 产权第0015116号 等，共计4份	抵押
6	广州市瑞 平企业管 理有限公 司	广州保利 洲际酒店	广州市海珠区阅江 中路826号	自营	粤（2020）广州市 不动产权第 03402202号	抵押
7	保利发展	广州天悦 和熹会	广州市海珠区仁瑞 新街2号	自营	粤（2018）广州市 不动产权第 00151224号等，共 计192 份	无
8	上海保利 建颖房地 产有限公 司	保利时尚 中心写字 楼	上海市徐汇区瑞平 路228-246号 （双）、凯滨路 183 号	自 用、 出租	沪（2017）徐字不 动产权第020526号 等，共计3份	抵押
9	上海保利 建颖房地 产有限公 司	上海保利 时尚中心 集中商业	上海市徐汇区凯滨 路183号	自营	沪（2017）徐字不 动产权第020526号 等，共计3份	抵押
10	三亚论坛 中心建设 有限公司	三亚保利 瑰丽酒店	三亚市海棠区海棠 北路三亚财经国际 论坛中心酒店主楼	自营	琼（2018）三亚市 不动产权第 0029504号	无

3、尚未取得权属证书的房屋

6-20-14-33

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

经核查，发行人及控股子公司尚未取得权属证书的房屋自2022年9月30日至 2022年12月31日未发生变化。

（二）发行人拥有的商标等无形资产

经核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥 有的商标变化如下：

1.发行人申请注册的商标

经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司与房地产开发、物 业管理等主营业务相关的主要商标合计 231 个。自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司拥有的与房地产开发、物业管理等主营业务 相关的主要商标未发生变化。

2．被授权使用的商标

经核查，补充期间，保利集团授权发行人及其下属子公司使用的商标情况 未发生变化。

（三）主要生产经营设备

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人开发房地产业务主要是通过委 托专业建筑施工单位承建，没有用作生产经营的机械设备。主要生产经营设备 为发行人或下属子公司自行购置的运输工具、电子及办公设备和其他设备。截 至 2022 年 12 月 31 日，发行人存在金额（账面原值）合计约为 128,480.05 万元 的生产经营设备（运输工具、电子及办公设备和其他设备）。

经核查，上述主要财产均为发行人或其下属公司以合法方式取得，不存在 产权纠纷。

十、发行人的重大债权债务

（一）发行债务融资工具/债券

经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人尚未履行完毕的已发行

6-20-14-34

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

债务融资工具/债券情况如下：

1. 发行中期票据

（1）2017 年度中期票据

发行人于 2017 年 3 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于统一注册发行多品种债务融资工具的议案》，同意发行人以统一注册 形式向交易商协会申请注册发行多品种债务融资工具，包括超短期融资券、短 期融资券、中期票据、永续票据等；并授权公司经营层全权处理上述注册事项， 以及后续发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等全部事宜。

2017 年 9 月 27 日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中 市协注〔2017〕MTN532 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50 亿 元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起 2 年内有效，由中 国建设银行股份有限公司和中国银行股份有限公司联席主承销。

根据发行人《2017 年度第一期中期票据发行结果公告》，发行人于 2017 年 10 月 20 日发行了 2017 年度第一期中期票据（永续中票），期限为 5+N 年，起息 日为 2017 年 10 月 23 日，兑付日为 2099 年 12 月 31 日，计划发行总额及实际发 行总额均为 25 亿元，利率为年利率 5.40%。

根据发行人《2017 年度第二期中期票据发行结果公告》，发行人于 2017 年 11 月 3 日发行了 2017 年度第二期中期票据（永续中票），期限为 5+N 年，起息 日为 2017 年 11 月 6 日，兑付日为 2099 年 12 月 31 日，计划发行总额及实际发 行总额均为 25 亿元，利率为年利率 5.40%。

（2）2018 年度中期票据

发行人于 2018 年 10 月 31 日召开 2018 年第三次临时股东大会，会议审议通 过了《关于注册 100 亿元永续中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请 注册发行 100 亿元永续中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项， 以及后续发行永续中期票据的全部事宜。

6-20-14-35

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

2018 年 11 月 21 日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中 市协注〔2018〕MTN679 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 100 亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由中国建设银 行股份有限公司和兴业银行股份有限公司联席主承销。

根据发行人《2020 年度第一期中期票据发行结果公告》，发行人于 2020 年 2 月 21 日发行了 2020 年度第一期中期票据（永续中票），期限为 3+N 年，起息 日为 2020 年 2 月 24 日，兑付日为 2099 年 12 月 31 日，计划发行总额及实际发 行总额均为 9 亿元，利率为年利率 3.39%。

根据发行人《2020 年度第二期中期票据发行结果公告》，发行人于 2020 年 4 月 10 日发行了 2020 年度第二期中期票据（永续中票），期限为 3+N 年，起息 日为 2020 年 4 月 13 日，兑付日为 2099 年 12 月 31 日，计划发行总额及实际发 行总额均为 15 亿元，利率为年利率 3.07%。

根据发行人《2020 年度第三期中期票据发行结果公告》，发行人于 2020 年 4 月 21 日发行了 2020 年度第三期中期票据（永续中票），期限为 5+N 年，起息 日为 2020 年 4 月 22 日，兑付日为 2099 年 12 月 31 日，计划发行总额及实际发 行总额均为 6 亿元，利率为年利率 3.49%。

根据发行人《2020 年度第四期中期票据发行结果公告》，发行人于 2020 年 5 月 26 日发行了 2020 年度第四期中期票据（永续中票），期限为 3+N 年，起息 日为 2020 年 5 月 27 日，兑付日为 2099 年 12 月 31 日，计划发行总额及实际发 行总额均为 15 亿元，利率为年利率 3.18%。

根据发行人《2020 年度第五期中期票据发行结果公告》，发行人于 2020 年 11 月 18 日发行了 2020 年度第五期中期票据，期限为 3 年，起息日为 2020 年 11 月 19 日，兑付日为 2023 年 11 月 19 日，计划发行总额及实际发行总额均为 20 亿元，利率为年利率 3.98%。

（3）2021 年度中期票据

发行人于 2020 年 5 月 7 日召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关

6-20-14-36

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

于注册 100 亿元中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行 100 亿元普通中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行 普通中期票据的全部事宜。

2021 年 3 月 17 日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中 市协注〔2021〕MTN190 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50 亿 元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由中国银行股份 有限公司和招商银行股份有限公司联席主承销。同日，发行人收到交易商协会 出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2021〕MTN191 号），同意接受发行人 中期票据注册，注册金额为 50 亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日 起 2 年内有效，由兴业银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司联席主 承销。

根据发行人《2021 年度第一期中期票据发行结果公告》，发行人于 2021 年 3 月 31 日发行了 2021 年度第一期中期票据，期限为 3 年，起息日为 2021 年 3 月 31 日，兑付日为 2024 年 3 月 31 日，计划发行总额及实际发行总额均为 25 亿元， 利率为年利率 3.63%。

根据发行人《2021 年度第二期中期票据发行结果公告》，发行人于 2021 年 4 月 21 日发行了 2021 年度第二期中期票据，期限为 3 年，起息日为 2021 年 4 月 22 日，兑付日为 2024 年 4 月 22 日，计划发行总额及实际发行总额均为 25 亿元， 利率为年利率 3.55%。

根据发行人《2021 年度第三期中期票据发行结果公告》，发行人于 2021 年 11 月 3 日发行了 2021 年度第三期中期票据，期限为 3 年，起息日为 2021 年 11 月 4 日，兑付日为 2024 年 11 月 4 日，计划发行总额及实际发行总额均为 25 亿 元，利率为年利率 3.25%。

根据发行人《2021 年度第四期中期票据发行结果公告》，发行人于 2021 年 11 月 15 日发行了 2021 年度第四期中期票据，期限为 5 年，起息日为 2021 年 11 月 17 日，兑付日为 2026 年 11 月 17 日，计划发行总额及实际发行总额均为 20 亿元，利率为年利率 3.55%。

6-20-14-37

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

（4）2022 年度中期票据

发行人于 2022 年 1 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于注册 100 亿元中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册 发行 100 亿元普通中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及 后续发行普通中期票据的全部事宜。

2022 年 4 月 20 日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中 市协注〔2022〕MTN315 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50 亿 元，自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由中国工商银行股份有限 公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司联席主承销。

根据发行人《2022 年度第一期中期票据发行结果公告》，发行人于 2022 年 4 月 28 日发行了 2022 年度第一期中期票据，其中品种一期限为 3 年，起息日为 2022 年 4 月 28 日，兑付日为 2025 年 4 月 28 日，计划发行总额及实际发行总额 均为 15 亿元，利率为年利率 2.95%；品种二期限为 5 年，起息日为 2022 年 4 月 28 日，兑付日为 2027 年 4 月 28 日，计划发行总额及实际发行总额均为 5 亿元， 利率为年利率 3.51%。

根据发行人《2022 年度第二期绿色中期票据发行结果公告》，发行人于 2022 年 5 月 26 日发行了 2022 年度第二期绿色中期票据，期限为 3 年，起息日 为 2022 年 5 月 26 日，兑付日为 2025 年 5 月 26 日，计划发行总额及实际发行总 额均为 30 亿元，利率为年利率 2.80%。

2022 年 5 月 5 日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市 协注〔2022〕MTN402 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 25 亿 元，自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由兴业银行股份有限公司、 中国农业银行股份有限公司联席主承销。同日，发行人收到交易商协会出具的 《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN403 号），同意接受发行人中期票 据注册，注册金额为 25 亿元，自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效， 由招商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司联席主承销。

6-20-14-38

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

根据发行人《2022 年度第三期中期票据发行结果公告》，发行人于 2022 年 6 月 17 日发行了 2022 年度第三期中期票据，其中品种一期限为 3 年，起息日为 2022 年 6 月 17 日，兑付日为 2025 年 6 月 17 日，计划发行总额及实际发行总额 均为 15 亿元，利率为年利率 2.95%；品种二期限为 5 年，起息日为 2022 年 6 月 17 日，兑付日为 2027 年 6 月 17 日，计划发行总额及实际发行总额均为 10 亿元， 利率为年利率 3.38%。

根据发行人《2022 年度第四期中期票据发行结果公告》，发行人于 2022 年 7 月 12 日发行了 2022 年度第四期中期票据，期限为 3 年，起息日为 2022 年 7 月 13 日，兑付日为 2025 年 7 月 13 日，计划发行总额及实际发行总额均为 20 亿元， 利率为年利率 2.90%。

根据发行人《2022 年度第五期绿色中期票据发行结果公告》，发行人于 2022 年 8 月 31 日发行了 2022 年度第五期绿色中期票据，期限为 3 年，起息日 为 2022 年 8 月 31 日，兑付日为 2025 年 8 月 31 日，计划发行总额及实际发行总 额均为 5 亿元，利率为年利率 2.75%。

发行人于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于注册 100 亿元银行间交易商协会债务融资工具的议案》，同意发行人 向交易商协会申请注册发行 100 亿元债务融资工具；并授权公司经营层全权处 理上述注册事项，以及后续发行债务融资工具的全部事宜。

2022 年 11 月 7 日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中 市协注〔2022〕MTN1045 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 25 亿元，自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由中国银行股份有限公 司、平安银行股份有限公司联席主承销。同日，发行人收到交易商协会出具的 《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN1075 号），同意接受发行人中期票 据注册，注册金额为 25 亿元，自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效， 由中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司联席主承销。

根据发行人《2022 年度第六期中期票据发行情况公告》，发行人于 2022 年 11 月 29 日发行了 2022 年度第六期中期票据，其中品种一期限为 3 年，起息日

6-20-14-39

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

为 2022 年 12 月 1 日，兑付日为 2025 年 12 月 1 日，计划发行总额及实际发行总 额均为 20 亿元，利率为年利率 2.30%；品种二期限为 5 年，起息日为 2022 年 12 月 1 日，兑付日为 2027 年 12 月 1 日，计划发行总额及实际发行总额均为 5 亿 元，利率为年利率 2.80%。

根据发行人《2022 年度第七期中期票据发行情况公告》，发行人于 2022 年 12 月 5 日发行了 2022 年度第七期中期票据，其中品种一期限为 3 年，起息日为 2022 年 12 月 7 日，兑付日为 2025 年 12 月 7 日，计划发行总额及实际发行总额 均为 20 亿元，利率为年利率 2.35%；品种二期限为 5 年，起息日为 2022 年 12 月 7 日，兑付日为 2027 年 12 月 7 日，计划发行总额及实际发行总额均为 5 亿 元，利率为年利率 2.80%。

根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人发 行的上述中期票据未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。 2. 发行公司债券

（1）2015 年度公司债券

发行人于 2015 年 9 月 11 日召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》 《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发 行规模不超过 150 亿元（含人民币 150 亿元）的公司债券；并授权公司董事会 全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。

2015 年 11 月 11 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准保利房地产 （集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2015]2570 号），核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元的 公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行 之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个 月内完成。本批复自核准发行之日起 24 个月内有效。

根据发行人《2015 年公司债券（第一期）发行结果公告》，发行人于 2015

6-20-14-40

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

年 12 月 11 日发行了 2015 年公司债券（第一期），其中品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 20 亿 元，最终票面利率为 3.68%。

根据发行人《2016 年公司债券（第一期）发行结果公告》，发行人于 2016 年 1 月 15 日发行了 2016 年公司债券（第一期），其中品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 25 亿 元，最终票面利率为 3.19%。

根据发行人《2016 年公司债券（第二期）发行结果公告》，发行人于 2016 年 2 月 25 日发行了 2016 年公司债券（第二期），其中品种二期限为 10 年，最终 发行规模为 30 亿元，最终票面利率为 4.19%。

（2）2019 年度公司债券

发行人于 2016 年 5 月 5 日召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》《关于授权 董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规模不超 过 150 亿元（含人民币 150 亿元）的公司债券（含普通公司债券及可续期公司 债券），其中可续期公司债券不超过 50 亿元（含人民币 50 亿元）；并授权公司 董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。

发行人于 2018 年 3 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于延长发行公司债券决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办 理发行公司债券事宜有效期的议案》，同意将本次公司债券方案的决议有效期延 长 12 个月至 2019 年 5 月 5 日；并将授权董事会全权办理本次发行公司债券相关 事宜的有效期延长 12 个月至 2019 年 5 月 5 日。

发行人于 2019 年 4 月 4 日召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于延长发行公司债券决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理 发行公司债券事宜有效期的议案》，同意将本次公司债券方案的决议有效期再延 长 12 个月至 2020 年 5 月 5 日；并将授权董事会全权办理本次发行公司债券相关

6-20-14-41

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

事宜的有效期延长至相关授权事项办理完毕之日止。

2019 年 6 月 12 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准保利发展控股 集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2019]1030 号），核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元的 公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行 之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个 月内完成。本批复自核准发行之日起 24 个月内有效。

根据发行人《公开发行 2020 年公司债券（第一期）发行结果公告》，发行 人于 2020 年 4 月 1 日发行了 2020 年公司债券（第一期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权，最终发行规模为 20 亿元，最终票面利率为 3.00%。

根据发行人《公开发行 2020 年公司债券（第二期）发行结果公告》，发行 人于 2020 年 6 月 22 日发行了 2020 年公司债券（第二期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权，最终发行规模为 15 亿元，最终票面利率为 3.14%；品种二期限为 7 年， 附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择 权，最终发行规模为 5 亿元，最终票面利率为 3.78%。

根据发行人《公开发行 2020 年公司债券（第三期）发行结果公告》，发行 人于 2020 年 9 月 29 日发行了 2020 年公司债券（第三期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权，最终发行规模为 7 亿元，最终票面利率为 3.72%；品种二期限为 7 年， 附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择 权，最终发行规模为 16.10 亿元，最终票面利率为 4.18%。

根据发行人《公开发行 2021 年公司债券（第一期）发行结果公告》，发行 人于 2021 年 1 月 29 日发行了 2021 年公司债券（第一期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权，最终发行规模为 16.30 亿元，最终票面利率为 3.68%；品种二期限为 7

6-20-14-42

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

年，附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权，最终发行规模为 9.00 亿元，最终票面利率为 3.98%。

根据发行人《公开发行 2021 年公司债券（第二期）发行结果公告》，发行 人于 2021 年 3 月 16 日发行了 2021 年公司债券（第二期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权，最终发行规模为 10.00 亿元，最终票面利率为 3.65%；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权，最终发行规模为 9.40 亿元，最终票面利率为 3.90%。

根据发行人《公开发行 2021 年公司债券（第三期）发行结果公告》，发行 人于 2021 年 6 月 1 日发行了 2021 年公司债券（第三期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权，最终发行规模为 25.00 亿元，最终票面利率为 3.39%；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权，最终发行规模为 5.30 亿元，最终票面利率为 3.70%。

根据发行人《公开发行 2021 年住房租赁专项公司债券（第一期）发行结果 公告》，发行人于 2021 年 7 月 16 日发行了 2021 年住房租赁专项公司债券（第一 期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面 利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 6.00 亿元，最终票面利率为 3.17%；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利 率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 5.90 亿元，最终票面利率为 3.45%。

（3）2022 年度公司债券

发行人于 2021 年 12 月 17 日召开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通 过了《关于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》 《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发 行规模不超过人民币 98 亿元（含人民币 98 亿元）的公司债券；并授权公司董 事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。

6-20-14-43

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

2022 年 3 月 18 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意保利发展控股 集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可 [2022]580 号），同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 98 亿元的公 司债券。发行人在自中国证监会同意注册之日起 24 个月内可以分期发行公司债 券。

根据发行人《2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（专项用 于并购）发行结果公告》，发行人于 2022 年 4 月 21 日发行了 2022 年面向专业投 资者公开发行公司债券（第一期）（专项用于并购），其中品种一期限为 5 年， 附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择 权，最终发行规模为 5 亿元，最终票面利率为 2.96%；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最 终发行规模为 10 亿元，最终票面利率为 3.59%。

根据发行人《2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行结 果公告》，发行人于 2022 年 6 月 1 日发行了 2022 年面向专业投资者公开发行公 司债券（第二期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 15 亿元，最终 票面利率为 2.89%；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 15 亿元，最终票面 利率为 3.40%。

根据发行人《2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）发行结 果公告》，发行人于 2022 年 6 月 28 日发行了 2022 年面向专业投资者公开发行公 司债券（第三期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 10 亿元，最终 票面利率为 3.00%；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 10 亿元，最终票面 利率为 3.40%。

根据发行人《2022 年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第四期）发

6-20-14-44

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

行结果公告》，发行人于 2022 年 7 月 22 日发行了 2022 年面向专业机构投资者公 开发行公司债券（第四期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选 择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 15 亿 元，最终票面利率为 2.89%；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择 权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 5 亿元， 最终票面利率为 3.28%。

根据发行人《2022 年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第五期）发 行结果公告》，发行人于 2022 年 8 月 26 日发行了 2022 年面向专业机构投资者公 开发行公司债券（第五期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选 择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 10 亿 元，最终票面利率为 2.80%；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择 权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 3 亿元， 最终票面利率为 3.40%。

发行人于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》 《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发 行规模不超过人民币 99 亿元（含人民币 98 亿元）的公司债券；并授权公司董 事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。

2022 年 11 月 9 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意保利发展控股 集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可 [2022]2800 号），同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 99 亿元的公 司债券。发行人在自中国证监会同意注册之日起 24 个月内可以分期发行公司债 券。

根据发行人《2022 年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第六期）发 行结果公告》，发行人于 2022 年 12 月 14 日发行了 2022 年面向专业机构投资者 公开发行公司债券（第六期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回 选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 15

6-20-14-45

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

亿元，最终票面利率为 2.30%；品种二未发行。

根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人发 行的上述公司债券未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。

1. 发行美元债券

（1）2018 年 2 月，发行人全资子公司香港恒利通过其全资子公司 Poly Real Estate Finance Ltd.在境外发行 5 亿美元的五年期固息债券。债券票面利率为 3.95%，债券收益率为 5 年期美国国债收益率 T 加上 155 个基点，每 100 美元债 券发行价 99.426 美元。债券起息日为 2018 年 2 月 5 日，到期日为 2023 年 2 月 5 日，每半年付息一次，债券已于香港联合交易所上市。香港恒利为债券本息提 供了不可撤销的全额担保。

（2）2018 年 9 月，发行人全资子公司香港恒利通过其全资子公司 Poly Real Estate Finance Ltd.在境外发行 5 亿美元的五年期固息债券。债券票面利率为 4.75%，债券收益率为 5 年期美国国债收益率 T 加上 220 个基点，每 100 美元债 券发行价 98.823 美元。债券起息日为 2018 年 9 月 17 日，到期日为 2023 年 9 月 17 日，每半年付息一次，债券已于香港联合交易所上市。香港恒利为债券本息 提供了不可撤销的全额担保。

（3）2019 年 3 月，发行人全资子公司香港恒利通过其全资子公司 Poly Real Estate Finance Ltd.在境外发行 5 亿美元的五年期固息债券。债券票面利率为 3.875%，债券收益率为 5 年期美国国债收益率 T 加上 160 个基点，每 100 美元 债券发行价 99.448 美元。债券起息日为 2019 年 3 月 25 日，到期日为 2024 年 3 月 25 日，每半年付息一次，债券已于香港联合交易所上市。香港恒利为债券本 息提供了不可撤销的全额担保。

根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，香港恒利 下属子公司未发生还本付息违约情形，已发行债券亦未处于延迟支付本息的状 态。

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及下属子公司上述

6-20-14-46

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

已发行债务融资工具/债券合法、有效，不存在延迟还本付息情形。

（二）重大合同

本所律师审查了发行人提供的其将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但 可能存在潜在纠纷的重大合同（包括控股子公司作为合同一方的重大合同），除 关联交易中披露的关联交易合同外，这些重大合同的具体情况如下：

1. 重大国有建设用地使用权出让合同

根据发行人提供的相关土地出让合同等资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大国有建设用地使用权出让合 同如下：

（1） 佛山市南海区大沥桂澜路西侧地块

2022 年 8 月 3 日，发行人全资子公司佛山保玥置业有限公司与佛山市自然 资源局签订了编号为“440605-2022-000074”的《国有建设用地使用权出让合 同》。根据合同约定，佛山保玥置业有限公司受让位于佛山市南海区大沥镇桂澜 路西侧地段地块，出让宗地面积为 129,354.57 平方米，出让宗地的用途为城镇 住宅用地兼容零售商业用地、餐饮用地、旅馆用地、批发市场用地、商务金融 用地。土地出让价款总额为 621,700.00 万元。

（2） 佛山市顺德区美的大道南侧地块

2022 年 8 月 1 日，发行人全资子公司保利华南实业有限公司与佛山市自然 资源局签订了编号为“440606-2022-000547”的《佛山市国有建设用地使用权 出让合同》。根据合同约定，保利华南实业有限公司受让位于佛山市顺德区北滘 镇新城区美的大道以南、木华路西侧地块，出让宗地面积为 58,646.86 平方米， 用途为城镇住宅用地兼容零售商业用地、批发市场用地、餐饮用地、旅馆用地、 商务金融用地、娱乐用地，土地出让价款总额为 240,654.00 万元。2022 年 8 月 18 日，保利华南实业有限公司及其全资子公司佛山保誉置业有限公司与佛山市 自然资源局签订了编号为“440606-2022-000547-补 01 号“的《佛山市国有建设 用地使用权出让合同变更协议》。根据合同约定，编号为“440606-2022-000547

6-20-14-47

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

“的《佛山市国有建设用地使用权出让合同》的受让人变更为佛山保誉置业有 限公司。

（3） 郑州市金水区杓袁 7 号地项目

2022 年 10 月 10 日，发行人控股子公司郑州保利亨业房地产开发有限公司 与郑州市自然资源和规划局签订了编号为“郑自然资出让-JS-2022020”的《国 有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，郑州保利亨业房地产开发有限公 司受让位于郑州市丽水路南、花园路西地块，出让宗地面积为 153,639.27 平方 米，用途为城镇住宅（地下空间用途为交通服务场站），土地出让价款总额为 220,770.00 万元。

（4） 西安市长安区航天北路北侧地块

2022 年 12 月 23 日，发行人全资子公司西安中嘉置业有限公司与西安市自 然资源和规划局签订了编号为“HT02656”的《国有建设用地使用权出让合同》。 根据合同约定，西安中嘉置业有限公司受让位于西安市航天基地航天北路以北、 航天西路以东的地块，出让宗地面积为 62,139.81 平方米，用途为住宅用地，土 地出让价款总额为 159,000.00 万元。

（5） 广州市天河区科韵路西侧地块

2022 年 12 月 26 日，发行人全资子公司广东保利城市发展有限公司与广州 市规划和自然资源局签订了编号为“440106-2022-000030”的《国有建设用地 使用权出让合同》。根据合同约定，广东保利城市发展有限公司受让位于广州市 天河区广园路以北、科韵路以西的地块，出让宗地面积为 71,207.00 平方米，用 途为城镇住宅用地，土地出让价款总额为 958,066.00 万元。2022 年 12 月 29 日， 广东保利城市发展有限公司及其全资子公司广州保韵置业有限公司与广州市规 划和自然资源局签订了编号为“440106-2022-000030 号的变更协议之一号”的 《国有建设用地使用权出让合同变更协议》。根据合同约定，编号为“4401062022-000030”的《国有建设用地使用权出让合同》的受让人变更为广州保韵置 业有限公司。

6-20-14-48

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

2. 重大借款合同

根据发行人提供的借款合同等资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行中的合同金额在 25.00 亿元及以上的重大借

款合同具体情况如下：

序 号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款余额 （万元）	期限	担保方 式
1	上海锦 雍置业 有限公 司	中国银行股份有限公 司上海市松江支行、 中国建设银行股份有 限公司上海嘉定支 行、兴业银行股份有 限公司上海市北支 行、招商银行股份有 限公司上海分行、中 国农业银行股份有限 公司上海徐汇支行、 中国民生银行股份有 限公司上海分行	600,000.00	348,700.00	2021.12.24- 2026.12.23	上海锦 雍置业 有限公 司提供 抵押担 保
2	温州保 悦置业 有限公 司	兴业银行股份有限公 司温州分行、招商银 行股份有限公司温州 分行、中国邮政储蓄 银行股份有限公司温 州市分行、中国工商 银行股份有限公司温 州城东支行、平安银 行股份有限公司杭州 分行	450,000.00	58,941.00	从首笔贷款资金 的提款日（包括 该日）/生效日起 至首笔贷款资金 的提款日后第36 个月对应的日 期，共计3年	温州保 悦置业 有限公 司提供 抵押担 保
3	广州君 御房地 产开发 有限公 司	中国农业银行股份有 限公司广州城南支 行、中国建设银行股 份有限公司广州荔湾 支行、广州银行股份 有限公司天河支行、 广发银行股份有限公 司广州分行、中信银 行股份有限公司广州 分行	400,000.00	185,834.25	从首笔贷款资金 的提款日（包括 该日）/生效日起 至2026.9.21 止，共计5年	广州君 御房地 产开发 有限公 司提供 抵押担 保

6-20-14-49

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

序 号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款余额 （万元）	期限	担保方 式
4	广州穗 隆置业 有限公 司	中信银行股份有限公 司广州分行、平安银 行股份有限公司广州 分行、中国光大 银行股份有限公司广 州分行、兴业银行股 份有限公司广州分 行、交通银 行股份有限公司广东 省分行、中国邮政储 蓄银行广州市分行	350,000.00	194,843.70	3年	广州悦 腾房地 产有限 公司提 供股权 质押担 保
5	佛山保 玥置业 有限公 司	中国邮政储蓄银行股 份有限公司佛山市分 行、中信银行股份有 限公司佛山分行、招 商银行股份有限公司 佛山分行、交通银行 股份有限公司佛山分 行、中国工商银行股 份有限公司佛山分行	350,000.00	223,300.00	从首笔贷款资金 的提款日（包括 该日）起至首次 提款日之后四年 或本合同项下全 部贷款全部结清 之日（包括该 日）止的期间， 最长不超过4 年	佛山保 玥置业 有限公 司提供 抵押担 保、保 利华南 实业有 限公司 提供股 权质押 担保
6	佛山南 海保祁 置业有 限公司	中国建设银行股份有 限公司佛山市分行	300,000.00	121,000.00	2021.8.31- 2025.8.30	保利发 展提供 保证担 保
7	广州市 新谭房 地产开 发有限 公司	交通银行股份有限公 司广东省分行	300,000.00	69,740.00	2018.1.31- 2023.1.31	保利发 展提供 保证担 保
8	温州保 鑫置业 有限公 司	中国邮政储蓄银行股 份有限公司温州市分 行、中国银行股份有 限公司温州市分行、 中国建设银行股份有 限公司温州新城支行	290,000.00	57,224.00	生效日期至最后 一笔到期日（包 括该日），共计 3年	温州保 鑫置业 有限公 司提供 抵押担 保
9	保利发 展	兴业银行股份有限公 司广州分行	250,000.00	250,000.00	2022.9.13- 2040.9.12	保利发 展、广 州市睿 驰企业 管理有 限公司 提供抵 押担保
10	保利发 展	兴业银行股份有限公 司广州天河支行	250,000.00	250,000.00	2020.1.15- 2028.1.14	无

6-20-14-50

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

序 号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款余额 （万元）	期限	担保方 式
11	保利发 展	交通银行股份有限公 司广东省分行	250,000.00	249,960.00	2020.3.20- 2026.3.17	无
12	保利发 展	广发银行股份有限公 司广州分行	250,000.00	80,712.00	2017.8.24- 2024.6.22	无
13	保利发 展	平安资产管理有限责 任公司	250,000.00	200,000.00	五年，自投资计 划设立日起计算 至投资计划到期 日止	无
14	保利发 展	平安资产管理有限责 任公司	250,000.00	200,000.00	五年，自投资计 划设立日起计算 至投资计划到期 日止	无
15	上海燊 秀房地 产开发 有限公 司	中国建设银行股份有 限公司上海嘉定支 行、中信银行股份有 限公司上海分行、中 国农业银行股份有限 公司上海徐汇支行 、 中国银 行股份有限公 司上海市闵行支行、 交通银 行股份有限公 司上海市分行、上海 银行股份有限公司卢 湾支行	400,000.00	256,272.99	2022.11.28- 2025.11.17	上海燊 秀房地 产开发 有限公 司提供 抵押担 保

3．对外担保

（1）按揭贷款担保情况

根据发行人《2022 年年度报告》及发行人的说明，发行人及其下属房地产 子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2022 年 12 月 31 日累计担保余额为人民币 18,537,420.91 万元。担保类型分为阶段性担保和全 程担保，阶段性担保期限为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥并交 银行执管之日止。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人承担阶段性担保额为人民币 18,537,420.91 万元，承担全程担保额为人民币 0 万元。

（2）对外担保

根据发行人《2022 年度审计报告》及发行人提供的担保合同等资料，除上 述阶段性担保及纳入合并口径计算的发行人为控股子公司提供担保、控股子公 司之间相互提供担保外，2022 年度，发行人对外担保主要为发行人及控股子公

6-20-14-51

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

司按照持股比例对合营、联营企业的融资借款提供的担保。

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司为合营、联营企业提供担保 的情况如下：

提供担保方	被担保方	担保余额 （万元）	担保期限	担保期限
			担保起始日	担保到期日
保利（北 京）房地产 开发有限公 司	北京未来科技城保昌置业有限公司	90,000.00	2018/4/27	2033/4/26
	北京未来科技城保昌置业有限公司	207,960.00	2022/9/23	2037/9/8
	北京和信金泰房地产开发有限公司	77,541.00	2022/12/16	2052/12/16
保利发展	大连旅顺口开泰置业有限公司	40.00	2020/6/30	2023/3/21
	大连旅顺口开泰置业有限公司	2,000.00	2020/6/30	2023/6/29
	大连金灿房地产开发有限公司	8,875.00	2020/4/1	2023/3/31
	大连金灿房地产开发有限公司	25.00	2020/12/25	2023/12/24
	厦门中泓房地产有限公司	4.90	2021/3/16	2023/3/10
	厦门中泓房地产有限公司	49.00	2021/3/16	2023/6/21
	厦门中泓房地产有限公司	24.50	2021/3/16	2023/9/10
	厦门中泓房地产有限公司	1,216.18	2021/3/16	2023/9/15
	厦门中泓房地产有限公司	24.50	2021/3/16	2023/12/21
	厦门中泓房地产有限公司	24,328.50	2021/4/2	2026/3/15
	厦门中泓房地产有限公司	39,600.82	2021/5/16	2026/3/15
	厦门中泓房地产有限公司	34,202.00	2021/9/26	2026/3/15
	厦门保润房地产开发有限公司	116,480.00	2022/7/12	2026/7/12
	南安骏荣房地产开发有限公司	1,815.00	2021/1/21	2023/1/11
	南安骏荣房地产开发有限公司	660.00	2021/1/21	2023/7/12
	南安骏荣房地产开发有限公司	3,960.00	2021/7/9	2024/1/11
	河南润正房地产开发有限公司	3,885.55	2020/10/16	2023/9/21
	河南润正房地产开发有限公司	9,800.00	2020/10/16	2023/3/21
	河南润正房地产开发有限公司	10,900.00	2020/10/16	2023/9/21
	河南润正房地产开发有限公司	1,494.38	2020/10/28	2023/10/15
	河南润正房地产开发有限公司	2,988.89	2020/11/27	2023/10/15
	河南润正房地产开发有限公司	2,988.89	2020/12/18	2023/10/15
	长沙先导恒泰房地产开发有限公司	3,875.00	2020/8/14	2023/2/13
	长沙先导恒泰房地产开发有限公司	3,375.00	2020/8/14	2023/8/13
	长沙先导恒泰房地产开发有限公司	10,000.00	2020/8/26	2023/8/26
	佛山南海祁禹置业有限公司	4,920.00	2020/7/16	2023/7/16
	佛山南海祁禹置业有限公司	19,500.00	2020/7/24	2023/7/16
	佛山南海祁禹置业有限公司	5,400.00	2021/10/26	2024/10/19
	佛山南海祁禹置业有限公司	24,100.00	2020/10/27	2024/10/20
	佛山南海祁禹置业有限公司	3,750.00	2020/11/13	2023/11/11
	佛山南海祁禹置业有限公司	10,000.00	2020/11/26	2024/11/23
	佛山南海祁禹置业有限公司	5,205.60	2021/2/26	2024/10/13
	佛山南海祁禹置业有限公司	24,600.00	2021/5/19	2025/5/16
	佛山南海祁禹置业有限公司	22,500.00	2021/5/21	2024/5/10
	佛山南海祁禹置业有限公司	22,500.00	2021/9/3	2024/5/10
	佛山市禅城区正华置业有限公司	19,950.00	2020/12/17	2023/12/17
	福州榕升房地产有限公司	28,000.00	2022/12/23	2025/12/23
	抚州华章文化发展有限公司	7,140.00	2022/9/27	2025/9/27
	清远雅建房地产开发有限公司	8,545.00	2020/1/22	2023/1/21

6-20-14-52

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

	提供担保方	被担保方	担保余额 （万元）	担保期限	担保期限
				担保起始日	担保到期日
		无锡润泰置业有限公司	6,600.00	2021/6/25	2023/6/25
		常州晟金房地产开发有限公司	12,628.00	2021/12/29	2024/12/29
		无锡铭润房地产开发有限公司	19,602.00	2021/12/24	2024/12/24
		南京中悦房地产开发有限公司	2,070.43	2021/10/29	2023/6/21
		南京中悦房地产开发有限公司	3,546.33	2021/10/29	2023/12/21
		南京中悦房地产开发有限公司	6,043.40	2021/10/29	2024/5/9
		南京中悦房地产开发有限公司	24.87	2021/12/29	2023/6/21
		南京中悦房地产开发有限公司	42.43	2021/12/29	2023/12/21
		南京中悦房地产开发有限公司	73.15	2021/12/29	2024/5/9
		南京中悦房地产开发有限公司	5.09	2022/4/8	2023/6/21
		南京中悦房地产开发有限公司	42.47	2022/4/8	2023/12/21
		南京中悦房地产开发有限公司	73.22	2022/4/8	2024/5/9
		南京联锦悦房地产开发有限公司	1,000.00	2021/10/29	2023/4/21
		南京联锦悦房地产开发有限公司	1,000.00	2021/10/29	2023/10/21
		南京联锦悦房地产开发有限公司	1,000.00	2021/10/29	2024/4/21
		南京联锦悦房地产开发有限公司	4,750.00	2021/10/29	2024/10/21
		南京联锦悦房地产开发有限公司	500.00	2021/11/29	2023/4/21
		南京联锦悦房地产开发有限公司	500.00	2021/11/29	2023/10/21
		南京联锦悦房地产开发有限公司	500.00	2021/11/29	2024/4/21
		南京联锦悦房地产开发有限公司	3,000.00	2021/11/29	2024/10/21
		徐州汉和房地产开发有限公司	1,000.00	2022/2/28	2023/12/30
		徐州汉和房地产开发有限公司	3,500.00	2022/2/28	2024/12/30
		徐州碧城房地产开发有限公司	3,000.00	2020/12/11	2023/12/11
		济宁广源产业发展有限公司	15,880.00	2021/7/1	2024/6/28
		济宁广源产业发展有限公司	35,200.00	2021/9/28	2024/9/21
		济宁新嘉产业发展有限公司	9,297.17	2021/7/26	2024/6/21
		昆山建宝置业有限公司	662.50	2020/10/29	2023/4/30
		昆山建宝置业有限公司	487.50	2020/10/29	2023/10/31
		昆山建宝置业有限公司	1,295.00	2020/11/20	2023/10/31
		昆山建宝置业有限公司	705.00	2020/11/20	2024/4/30
		昆山建宝置业有限公司	2,350.00	2020/11/30	2024/4/30
		昆山建宝置业有限公司	445.00	2021/1/8	2024/4/30
		昆山建宝置业有限公司	1,150.00	2021/1/8	2024/10/31
		昆山建宝置业有限公司	575.00	2021/1/8	2025/4/30
		昆山建宝置业有限公司	230.00	2021/1/8	2025/10/28
		昆山建宝置业有限公司	509.00	2021/7/30	2024/4/30
		昆山建宝置业有限公司	10.00	2021/7/30	2024/10/31
		昆山建宝置业有限公司	674.50	2021/9/1	2023/4/30
		昆山建宝置业有限公司	3,438.00	2021/10/29	2023/4/30
		昆山建宝置业有限公司	1,562.00	2021/10/29	2023/10/31
		昆山建宝置业有限公司	2,080.50	2021/11/30	2023/10/31
		昆山建宝置业有限公司	3,640.00	2021/11/30	2024/10/31
		昆山建宝置业有限公司	1,825.00	2021/11/30	2025/4/30
		昆山建宝置业有限公司	60.00	2021/11/30	2025/10/19
		昆山建宝置业有限公司	544.50	2021/11/30	2025/10/28
		昆山建宝置业有限公司	200.00	2021/12/2	2025/10/19
		苏州恺星钰房地产开发有限公司	2,022.75	2021/9/29	2023/3/28
		苏州恺星钰房地产开发有限公司	2,022.75	2021/9/29	2023/9/28
		苏州恺星钰房地产开发有限公司	22,924.50	2021/9/29	2026/9/22

6-20-14-53

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

提供担保方	被担保方	担保余额 （万元）	担保期限	担保期限
			担保起始日	担保到期日
	苏州恺星钰房地产开发有限公司	675.00	2021/10/19	2023/3/28
	苏州恺星钰房地产开发有限公司	7,650.00	2021/10/19	2026/9/22
	苏州恺星钰房地产开发有限公司	675.00	2021/10/29	2023/3/28
	苏州恺星钰房地产开发有限公司	1,350.00	2021/10/29	2023/9/28
	苏州恺星钰房地产开发有限公司	4,650.00	2021/10/29	2026/9/22
	苏州恺星钰房地产开发有限公司	3,000.00	2022/1/14	2026/9/22
	太仓颐泽居置业有限公司	4,480.00	2021/11/30	2023/5/30
	太仓颐泽居置业有限公司	4,480.00	2021/11/30	2023/11/30
	太仓颐泽居置业有限公司	16,560.00	2021/11/30	2025/9/14
	太仓颐泽居置业有限公司	14,000.00	2022/1/7	2025/9/14
	太仓颐泽居置业有限公司	800.00	2022/5/20	2025/9/14
	太原利泽盛远房地产开发有限公司	630.00	2020/3/25	2023/3/23
	太原利泽盛远房地产开发有限公司	420.00	2020/4/15	2023/3/23
	太原利泽盛远房地产开发有限公司	1,050.00	2020/7/16	2023/3/23
	太原利泽盛远房地产开发有限公司	1,176.00	2021/5/24	2023/3/23
	太原利泽盛远房地产开发有限公司	3,724.00	2021/5/28	2023/3/23
	苏州保璟置业有限公司	1,046.50	2021/11/30	2023/5/30
	苏州保璟置业有限公司	1,046.50	2021/11/30	2023/11/30
	苏州保璟置业有限公司	8,372.00	2021/11/30	2024/9/14
	苏州保璟置业有限公司	422.79	2021/12/29	2023/5/30
	苏州保璟置业有限公司	422.78	2021/12/29	2023/11/30
	苏州保璟置业有限公司	3,382.29	2021/12/29	2024/9/14
	苏州保璟置业有限公司	983.71	2021/12/31	2023/5/30
	苏州保璟置业有限公司	983.71	2021/12/31	2023/11/30
	苏州保璟置业有限公司	7,869.68	2021/12/31	2024/9/14
	天津蓝光宝珩房地产开发有限公司	7,027.68	2020/4/26	2023/4/26
	天津盛世鑫和置业有限公司	50,000.00	2021/4/21	2024/4/21
	珠海天志发展置业有限公司	30,361.00	2022/9/19	2025/9/19
	珠海天志发展置业有限公司	8,075.00	2019/9/30	2024/9/24
	珠海天志发展置业有限公司	13,497.50	2020/1/16	2023/1/15
	珠海天志发展置业有限公司	18,500.00	2020/3/18	2023/3/17
	珠海天志发展置业有限公司	36,718.23	2020/10/21	2023/10/20
	珠海天志发展置业有限公司	20,000.00	2021/10/18	2024/10/27
	杭州滨保实业有限公司	24,750.00	2022/1/25	2042/1/24
保利江苏房 地产发展有 限公司	南京锦新置业有限公司	1,120.00	2021/11/8	2023/4/28
	南京锦新置业有限公司	3,400.00	2021/11/8	2023/10/28
	南京锦新置业有限公司	1,120.00	2021/11/8	2024/4/27
	南京弘保宇房地产开发有限公司	3.40	2021/10/29	2023/3/21
	南京弘保宇房地产开发有限公司	4,620.60	2021/10/29	2023/9/21
	南京弘保宇房地产开发有限公司	2,312.00	2021/10/29	2023/3/21
	南京弘保宇房地产开发有限公司	4,624.00	2021/10/29	2023/9/21
	南京弘保宇房地产开发有限公司	4,624.00	2021/10/29	2025/3/21
	南京弘保宇房地产开发有限公司	4,624.00	2021/10/29	2025/9/21
	南京弘保宇房地产开发有限公司	336.60	2022/9/9	2023/3/21

6-20-14-54

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

提供担保方	被担保方	担保余额 （万元）	担保期限	担保期限
			担保起始日	担保到期日
	南京弘保宇房地产开发有限公司	680.00	2022/9/9	2023/9/21
	南京弘保宇房地产开发有限公司	340.00	2022/9/9	2024/3/21
	南京弘保宇房地产开发有限公司	680.00	2022/9/9	2024/9/21
	南京弘保宇房地产开发有限公司	680.00	2022/9/9	2025/3/21
	南京弘保宇房地产开发有限公司	680.00	2022/9/9	2025/9/21
	扬州颐瑞居置业有限公司	1,225.00	2021/10/29	2023/12/20
	扬州颐瑞居置业有限公司	3.50	2022/12/19	2023/6/19
	扬州颐瑞居置业有限公司	1,248.41	2022/12/19	2023/12/19
	扬州颐瑞居置业有限公司	3.50	2022/12/19	2024/6/19
	扬州颐瑞居置业有限公司	3,752.25	2022/12/19	2024/12/19
	扬州颐瑞居置业有限公司	3.50	2022/12/19	2025/6/19
	扬州颐瑞居置业有限公司	7,507.99	2022/12/19	2025/12/13
	南京和颐房地产开发有限公司	4,050.00	2022/3/31	2023/3/19
	南京和颐房地产开发有限公司	4,050.00	2022/3/31	2023/9/19
	南京和颐房地产开发有限公司	4,050.00	2022/3/31	2024/3/19
	南京和颐房地产开发有限公司	4,050.00	2022/3/31	2024/9/19
	南京和颐房地产开发有限公司	24,300.00	2022/3/31	2025/3/19
	南京和颐房地产开发有限公司	450.00	2022/4/1	2023/3/19
	南京和颐房地产开发有限公司	450.00	2022/4/1	2023/9/19
	南京和颐房地产开发有限公司	450.00	2022/4/1	2024/3/19
	南京和颐房地产开发有限公司	450.00	2022/4/1	2024/9/19
	南京和颐房地产开发有限公司	2,700.00	2022/4/1	2025/3/19
	南京和颐房地产开发有限公司	1,000.00	2022/5/30	2023/3/19
	南京和颐房地产开发有限公司	1,000.00	2022/5/30	2023/9/19
	南京和颐房地产开发有限公司	1,000.00	2022/5/30	2024/3/19
	南京和颐房地产开发有限公司	1,000.00	2022/5/30	2024/9/19
	南京和颐房地产开发有限公司	6,000.00	2022/5/30	2025/3/19
保利里城有 限公司	南京保禹置业有限公司	3,217.44	2020/7/2	2023/12/2
保利华南实 业有限公司	佛山市禅城区正华置业有限公司	24,250.00	2020/8/20	2023/12/11
	佛山市禅城区正华置业有限公司	20,000.00	2020/11/24	2023/11/8
	佛山市禅城区正华置业有限公司	9,337.50	2020/12/11	2023/11/6
浙江保利城 市发展有限 公司	绍兴雅宏置业有限公司	21,904.00	2021/3/25	2024/3/24

6-20-14-55

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

提供担保方	被担保方	担保余额 （万元）	担保期限	担保期限
			担保起始日	担保到期日
保利海西实 业有限公司	厦门联保嘉悦房地产开发有限公司	11,200.00	2022/10/8	2025/10/8
上海保利建 锦城市发展 有限公司	上海锦宝发置业有限公司	2,352.00	2022/12/27	2024/6/21
	上海锦宝发置业有限公司	5,716.67	2022/12/27	2024/6/27
	上海锦宝发置业有限公司	2,352.00	2022/12/27	2024/12/21
	上海锦宝发置业有限公司	5,716.67	2022/12/27	2024/12/27
	上海锦宝发置业有限公司	7,056.00	2022/12/27	2025/6/21
	上海锦宝发置业有限公司	11,433.33	2022/12/27	2025/6/27
	上海锦宝发置业有限公司	27,440.00	2022/12/27	2025/6/21
	上海锦宝发置业有限公司	11,433.33	2022/12/27	2025/12/27

经核查，针对上述对外担保事项，发行人已根据《公司法》《上交所上市规 则》《公司章程》的相关规定履行了必要的董事会、股东大会审议程序，程序合 法、合规。

经本所律师核查，上述发行人正在履行的重大合同的内容和形式均合法有 效，当事人权利义务明确，已履行完毕的合同不存在潜在纠纷。在上述合同项 下发行人所承担的义务与其依据其他合同应承担的义务并无冲突。

（三）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。

（四）截至 2022 年 12 月 31 日，除本补充法律意见第八条“发行人的关联 方及关联交易”所述有关关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债 权债务关系，也不存在为股东和其他关联方提供担保的情况

（五）根据发行人提供的相关资料和发行人的说明，并经本所律师核查， 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大（前五名）的其他应收款、其他应付 款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日， 发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售、收购行为。

6-20-14-56

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行 人未对现行章程进行修改。

十三、发行人的三会召开情况

经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行 人召开的主要股东大会、董事会、监事会会议如下：

（一）股东大会

序 号	会议名称	召开时间	决议内容
1	2023 年第二 次临时股东 大会	2023.3.10	 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分 析报告的议案》  《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对 象发行A股股票相关事宜的议案》

（二）董事会

序 号 1	会议名称	召开 时间	决议内容	独立董事意见
	第六届董 事会第十 六次会议	2023. 3.29	 《关于2022年度董事会工作报告的议案》  《关于2023年度投资计划的议案》  《关于2022年度财务决算的议案》  《关于2022年年度报告及摘要的议案》  《关于2022年度利润分配预案的议案》  《关于〈审计委员会关于天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）2022 年度审计工作总结〉 的议案》  《关于聘任会计师事务所的议案》  《关于2022 年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告的议案》  《关于2022年度社会责任报告暨ESG报告的议 案》  《关于2022年度内部控制评价报告的议案》  《关于<公司对保利财务关联交易的风险持续评 估报告>的议案》  《关于2023年度对外担保的议案》  《关于2023年度对外提供财务资助的议案》  《关于2023年度套期保值业务计划的议案》  《关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业 的关联交易议案》  《关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易 的议案》  《关于与关联合营联营企业及其他关联方开展日 常关联交易的议案》  《关于董事会换届选举的议案》  《关于召开2022 年年度股东大会的议案》	 《关于相关事项的独立意 见》（具体包括关于2022 年度利润分配预案的独 立意见、关于聘任会计 师事务所的独立意见、 关于2022 年度内部控制 评价报告的独立意见、 关于公司对保利财务关 联交易的风险持续评估 报告的独立意见、关于 2023 年度对外担保事项 的独立意见、关于2023 年度对外提供财务资助 事项的独立意见、关于 2023 年度套期保值业务 计划的独立意见、关于 与公司高管兼任董事的 关联合营联营企业的关 联交易的独立意见、关 于与关联合伙企业及相 关主体开展关联交易事 项的独立意见、关于与 关联合营联营企业及其 他关联方开展日常关联 交易事项的独立意见、 关于董事会换届选举的 独立意见

（三）监事会

6-20-14-57

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

			2023年度向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见（一）
序号	会议名称	召开时间	决议内容
1	第六届监事会 第二十三次会 议	2023.3.29	 《关于2022年度监事会工作报告的议案》  《关于2022年度财务决算的议案》  《关于2022年度报告及摘要的议案》  《关于2022年度利润分配预案的议案》  《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》  《关于2022年度社会责任报告暨ESG报告的议案》  《关于2022年度内部控制评价报告的议案》  《关于监事会换届选举的议案》

十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补 充法律意见出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员未发生变化。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：

序 号	姓名	在发行人 担任的职 务	持有发行 人股份数 量 （万股）	在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职 情况	在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职 情况	在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职 情况
				兼职单位	担任职务	是否为股东单 位或关联公司
1	刘平	董事长	772.32	保利南方集团	董事长	是
2	陈关中	董事	—	保利集团	总会计师	是
3	周东利	董事、总 经理	62.22	保利（横琴）资 本管理有限公司	董事	是
				保利（香港）控 股有限公司	董事	是
4	胡在新	董事	92.55	合富辉煌（中 国）房地产顾问 有限公司	董事	是
				保利地产投资顾 问有限公司	董事长	是
5	陈育文	董事	—	保利投资控股有 限公司	董事	是
				保利置业集团有 限公司	董事	否
				中国工艺集团有 限公司	董事	是
6	李非	独立董事	—	广州粤泰集团股 份有限公司	独立董事	否
				四川东材科技集 团股份有限公司	独立董事	否
7	戴德明	独立董事	—	中国人民大学商 学院	教授	否
				中国电力建设股 份有限公司	独立董事	否

6-20-14-58

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

			2023年度	向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见（一）	向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见（一）	向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见（一）
序 号	姓名	在发行人 担任的职 务	持有发行 人股份数 量 （万股）	在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职 情况
				兼职单位	担任职务	是否为股东单 位或关联公司
				长城证券股份有 限公司	独立董事	否
8	章靖忠	独立董事	—	浙江天册律师事 务所	主任	否
				上海晨光文具股 份有限公司	独立董事	否
				甘肃皇台酒业股 份有限公司	独立董事	否
				宋都服务集团有 限公司	独立非执 行董事	否
9	孔峻峰	监事会主 席	3.34	—	—	—
10	龚健	监事	—	保利（香港）控 股有限公司	董事	是
				北京日中天文化 交流有限责任公 司	监事	否
				保利置业集团有 限公司（上海）	董事	是
				保利联合化工控 股集团股份有限 公司	监事	是
				北京新保利大厦 房地产开发有限 公司	董事	是
11	郭猛超	职工监事	—	—	—	—
12	张伟	副总经理	59.86	—	—	—
13	王一夫	财务总监	—	保利财务	董事	是
				太平保利投资管 理有限公司	董事	是
14	黄海	董事会秘 书	111.57	合富辉煌（中 国）房地产顾问 有限公司	董事	是
				保利地产投资顾 问有限公司	董事	是
15	潘志华	副总经理	30.26	保利（横琴）资 本管理有限公司	董事	是
				保利（香港）控 股有限公司	董事	是
16	张艳华	副总经理	3.25	国铁保利设计院 有限公司	副董事长	是
17	刘颖川	副总经理	17.15	—	—	—
18	唐翔	副总经理	8.00	—	—	—

6-20-14-59

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

			2023年度	向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见（一）	向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见（一）	向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见（一）
序 号	姓名	在发行人 担任的职 务	持有发行 人股份数 量 （万股）	在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职 情况
				兼职单位	担任职务	是否为股东单 位或关联公司
19	陈刚	副总经理	—	—	—	—

发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《证券法》等法律、 法规及相关规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和条件。

十五、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人的税种、税率及税收优惠

经核查，补充期间，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率未 发生变化，除四川保利物业服务有限公司因主营收入占比不符合相关规定要求 不再享受 15%的企业所得税税收优惠外，发行人境内其他控股子公司享受的税 收优惠未发生变化。

（二）发行人依法纳税情况

根据发行人的书面确认并经本所律师核查国家税务总局官方网站“重大税 收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，补充期间内，无与发行人 及其重要子公司相关的税收违法案件信息。

根据相关税务部门出具的书面证明，补充期间内，发行人及其重要子公司 能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，未出现因违反国家和地方税收法律、 法规而被税务部门重大处罚的情况。

（三）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》并经本所律师核查发行人提供的“营业外收入/奖励款” 明细及收款凭证等资料，发行人补充期间内享受主要财政补贴具体情况如下：

序号	项目	2022 年10-12 月 （万元）	拨款或批准单位	依据文件
1	产业补助	1,064.28	遂宁市河东新 区管理委员会	《<遂宁市东山林带综合整 治暨中华养生谷生态度假 区项目投资框架协议>的补 充协议》

6-20-14-60

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、 真实、有效。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准

（一）根据《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》 《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规范性文件的规定，2021 年 1 月 1 日前，房地产开发建设项目在取得建筑工程施工许可证之前须满足建设项目环 境影响评价的要求，自 2021 年 1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项 目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报 告书和填报环境影响登记表。经核查，发行人及其控股子公司已就其开发的房 地产项目取得相关环境保护行政管理部门出具的环境影响评价文件审批意见或 无需取得环境影响评价文件审批意见。本所律师认为，发行人的生产经营活动 符合有关环境保护的要求。

（二）根据发行人说明并经本所律师核查公开披露的信息，发行人补充期 间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处 罚的情形。

（三）发行人生产的产品是商品房，根据有关规定，在其交付给购房人之 前，需要报经主管部门验收并出具建设项目综合验收合格文件。根据发行人说 明并经本所律师核查，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受 到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金运用项目

（一）本次募集资金运用项目

经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，本次发行募集 资金投资项目新增了以下证照：

1. 广州保利领秀海

经核查，该项目新取得《广东省广州市商品房预售许可证》（穗房预（网）

6-20-14-61

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

字第 20230056 号、穗房预（网）字第 20230027 号）等项目开发证照。

2. 西安保利天汇

经核查，该项目新取得《西安市商品房预售许可证》（高新预售字第 2023072 号、高新预售字第 2023073 号）等项目开发证照。

3. 大连保利城

经核查，该项目新取得《商品房预售许可证》（大房预许字第 2023015 号、 大房预许字第 2023016 号）等项目开发证照。

4. 合肥保利和光熙悦

经核查该项目新取得《商品房预售许可证》（合房预售证第 20221415 号、 合房预售证第 20221416 号、合房预售证第 20230089 号、合房预售证第 20230132 号、合房预售证第 20230210 号、合房预售证第 20230211 号、合房预售证第 20230212 号）等项目开发证照。

5. 南京保利阅云台

经核查，该项目新取得《商品房预售许可证》（2023700005）等项目开发证 照。

6. 西安保利锦上

经核查，该项目新取得《西安市商品房预售许可证》（港务预售字第 2023083 号、港务预售字第 2023084 号、港务预售字第 2023049 号）等项目开发 证照。

7. 南京保利燕璟和颂

经核查，该项目新取得《建筑工程施工许可证》（320113202303171201）、 《商品房预售许可证》（2023100018、2023100035、2023100049）等项目开发证 照。

8. 广州保利和悦滨江

6-20-14-62

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

经核查，该项目新取得《建设工程规划许可证》（建字第 440103202321473 号）、《广东省广州市商品房预售许可证》（穗房预（网）字第 20230013 号、穗 房预（网）字第 20230045 号）等项目开发证照。

9. 广州保利锦上

经核查，该项目新取得《建设工程规划许可证》（建字第 440112202320811 号、建字第 440112202320816 号）、《建筑工程施工许可证》 （440112202302240401、440112202302240501）、《广东省广州市商品房预售许 可证》（穗房预（网）字第 20220659 号-1）等项目开发证照。

10. 南京保利扬子萃云台

经核查，该项目新取得《建筑工程施工许可证》（320195202303241201）、 《商品房预售许可证》（2023700009）等项目开发证照。

11. 合肥保利珺悦

经核查，该项目新取得《商品房预售许可证》（合房预售证第 20230090 号、 合房预售证第 20230118 号、合房预售证第 20230213 号、合房预售证第 20230214 号、合房预售证第 20230215 号）等项目开发证照。

12. 莆田保利建发棠颂和府

经核查，该项目新取得《商品房预售许可证》（（2023）莆房许字第 14 号） 等项目开发证照。

基于上述，本所律师认为，发行人上述募集资金拟投资项目已按项目进度 获得相应的政府批准文件及开发证照，符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定。

（二）发行人前次募集资金运用情况

根据天职出具的《保利发展控股集团股份有限公司募集资金存放与实际使 用情况鉴证报告》（天职业字[2023]17511-2 号），并经本所律师核查公司提供的 募集资金使用相关凭证等资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已经累计使用

6-20-14-63

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

募集资金 8,417,490,708.56 元，募集资金存储专户余额为 3,419,632.96 元（含相 关利息收入），此外用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币 49,040 万元。

经本所律师核查，发行人不存在变更募集资金用途的情况，前次募集资金 的使用不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人重大诉讼、仲裁情况或行政处罚情况

1. 诉讼、仲裁情况

经核查发行人近三年公告文件、发行人提供的诉讼、仲裁资料、发行人说 明并经本所律师查阅公开信息及在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执 行信息公开网[1] 等，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在对其业务及持续 经营产生重大不利影响的尚未了结的的重大诉讼、仲裁案件。

《法律意见》《律师工作报告》中已披露发行人及下属子公司尚未了结的主 要诉讼、仲裁案件情况，经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及下属子公 司尚未了结的主要诉讼、仲裁案件未发生变化。

2. 行政处罚情况

根据发行人近三年公告文件、发行人提供的行政处罚资料、发行人说明及 发行人及其重要子公司所在地工商、税务、国土、住建、规划、建设、人力资 源和社会保障、安全生产等相关监管部门出具的书面证明，并经本所律师核查 信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及相关政府网站，发行 人近三年不存在因重大违法、违规行为而受到相关行政主管部门处罚的情形。

3. 被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况

根据发行人最近五年（2018 年至 2022 年）公告文件、发行人说明，并经本 所律师查阅公开信息，发行人最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措

1 中国裁判文书网网址： https://wenshu.court.gov.cn/ ；人民法院公告网网址： https://rmfygg.court.gov.cn/ ；中国执行信息公开网网址： http://zxgk.court.gov.cn/ 。

6-20-14-64

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

施或处罚。

（二）控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人控股股东、实际控制人说明并经本所律师查阅公开信息及最高 人民法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等，截至本补充法律意见出 具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人的 持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师查阅公开 信息及最高人民法院被执行人信息查询系统等，截至本补充法律意见出具日， 发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。

十九、对发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与主承销商编制，本所 律师参与了《募集说明书》法律相关部分章节的讨论，本所律师特别对《募集 说明书》及其摘要中引用本补充法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师认 为，截至本补充法律意见出具日，《募集说明书》及其摘要引用的本补充法律意 见相关内容与本补充法律意见无矛盾之处。本所及本所律师对《募集说明书》 及其摘要引用本补充法律意见的相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘 要不会因引用本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，具备向特定对象发行 股票的条件。但发行人本次发行能否实际进行，尚有待于上交所、中国证监会 的最后审核意见。

6-20-14-65

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

本补充法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签 字后生效。（本页以下无正文）

6-20-14-66

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象 发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）

（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）》之签署页）

==> picture [391 x 386] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
朱 敏
承办律师：
吴莲花
承办律师：
荣秋立
----- End of picture text -----

年 月 日

6-20-14-67