POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Feb 22, 2023

证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2023-010

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2023 年第1 次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第1 次临时董 事会于2023 年2 月22 日以传真表决方式召开，会议召集人为公司董事长刘平先 生，会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召集和召开符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规 定，会议审议通过了以下议案：

一、关联董事回避，非关联董事一致同意，通过《关于公司2023 年度向特 定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 管部门发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，并结合公司的实际情况，同意公司拟定《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告》，报告内容详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事意见详见附件1。

二、董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司2023 年度向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》。

同意提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，包括但不限于：

（一）根据证券监督管理机构的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决 议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、 发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及

与发行定价方式有关的其他事项。

（二）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集 资金投资项目实施过程中的重大合同。

（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据证券监督管 理机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。

（四）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所 有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份 认购协议等法律文件。

（五）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。 （六）根据证券监督管理机构的要求和市场的实际情况，在法律、法规规定 和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

（七）如出现不可抗力或证券监督管理机构对向特定对象发行股票的政策有 新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继 续办理本次发行事宜。

（八）如公司董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的文件与证券监 督管理机构新颁布的规定、政策、监管要求有冲突或不一致的情形，或根据证券 监督管理机构的审核要求或反馈意见，对上述文件进行修改、调整、完善。

（九）在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定 的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一 致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直 至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

（十）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、 锁定等事宜。

（十一）根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章 程》相应条款及办理工商变更登记手续。

（十二）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的 其他事项。

（十三）上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项 的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之

日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、 董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相 关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事 会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

三 、董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开2023 年第二次 临时股东大会的议案》。

以上第一至二项议案须提交2023 年第二次临时股东大会审议。

股东大会通知详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2023-012）。

保利发展控股集团股份有限公司

董事会

二○二三年二月二十三日

附件1：

独立董事关于 2023 年第 1 次临时董事会

相关议案的独立意见

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年2 月22 日 召开公司2023 年第1 次临时董事会会议，本次会议审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。

作为公司第六届董事会独立董事，我们按照中国证监会《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事规则》等规定的要求，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，对公司上述议案进行了认真核查，发表独立意见如下：

1 、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报 告的议案》的独立意见

经审阅，公司编制的《保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象 发行A股股票发行方案的论证分析报告》充分论证了本次发行的背景和目的，本 次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适 当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行 性，本次发行方案的公平性、合理性，并提示本次发行对原股东权益或即期摊薄 回报的影响及填补的具体措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的 情形。因此，我们一致同意上述议案。

2 、对公司与控股股东、实际控制人之间是否存在同业竞争的独立意见。

经查，公司与实际控制人中国保利集团有限公司（“保利集团”）及其控制 的其他企业之间不存在实质性的同业竞争，保利集团已就其自身及受其控制的其 他企业与公司之间可能出现的同业竞争情况作出了相关承诺，该承诺可有效避免 可能出现的同业竞争。

独立董事：李非、戴德明、章靖忠 二○二三年二月二十二日