POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Dec 30, 2022

证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2022-093

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第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十 一次会议于2022 年12 月30 日以传真表决方式召开，会议召集人为公司监事会 主席孔峻峰先生，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召 集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章 程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、监事会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性 文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认 真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

二、监事会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司非公开发行股 票方案的议案》。

同意公司2023年度非公开发行A股股票，具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非 公开发行核准文件的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团有限公司 （以下简称“保利集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定对象，其中，保 利集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币1亿元且不超过 10亿元。

除保利集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险 机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法 规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、 法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

除保利集团以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行 的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机 构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。 4、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期 末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底 价”，按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本 次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增 股本数，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东

大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关 规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价 或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准 日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计 的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

5、发行数量、募集资金金额及认购情况

本次非公开发行的股票数量不超过81,914万股（含81,914万股），最终发行 数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国 证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确 定。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化 的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

6、限售期安排

保利集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余认购对 象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次 非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述限售期安排。

本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届 满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公 司章程》的相关规定。

7、上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的 股份比例共享。

9、募集资金数额及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,250,000万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

序号	项目名称	总投资金额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
1	广州保利领秀海	669,782	145,000
2	西安保利天汇	558,010	125,000
3	大连保利城	321,844	110,000
4	合肥保利和光熙悦	312,835	90,000
5	中山保利天汇	486,121	85,000
6	南京保利阅云台	485,964	85,000
7	西安保利锦上	311,323	80,000
8	南京保利燕璟和颂	522,964	80,000
9	合肥保利拾光年	255,498	65,000
10	广州保利和悦滨江	333,469	55,000
11	广州保利锦上	256,696	50,000
12	南京保利扬子萃云台	383,332	50,000
13	合肥保利珺悦	151,373	40,000
14	莆田保利建发棠颂和府	416,492	40,000
15	补充流动资金	150,000	150,000
-	总计	5,615,703	1,250,000

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分 由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际 进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序 予以置换。

10、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日 起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新 的规定进行相应调整。

三、监事会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司非公开发行股 票预案的议案》

具体内容详见公司于同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于非公 开发行A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号 2022-094）。《保利发展 控股集团股份有限公司2023 年度非公开发行A 股股票预案》详见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。

四、监事会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司无需编制前次 募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见公司于同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于公司 无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号 2022-095）。

五、监事会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司2023 年度非 公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

《保利发展控股集团股份有限公司2023 年度非公开发行A 股股票募集资金 运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、监事会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于制定<2023-2025 年 股东回报规划>的议案》

《保利发展控股集团股份有限公司2023-2025 年股东回报规划》详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、监事会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于与中国保利集团有 限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

具体内容详见公司于同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于与中 国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告 编号 2022-096）。

八、监事会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司非公开发行股 票摊薄即期回报与拟采取填补措施的议案》

具体内容详见公司于同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于非公 开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》 （公告编号 2022-097）。

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司

监事会

二○二二年十二月三十一日