POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Dec 30, 2022

证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2022-097

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关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报的 风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示：

关于保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）摊薄即期回报测算， 是以分析主要财务指标在本次非公开发行前后的变动为主要目的，是基于特定假 设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利 预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者 注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法 律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开 发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情 况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会 的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体 如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集 资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、

稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回 报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次非公开发行股票募集资金到位后， 有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营 业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、 盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环 境未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2023年4月实施完毕（该完成时间为假设估计，仅 用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实 际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、本次非公开发行股份数量为819,140,000股（该发行数量仅为估计，最终 以实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为125亿 元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本11,970,443,418股为基 础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变 化；

6、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为1,309,399.14万元，归属于 母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,240,552.74万元；假设2022年度归 属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 2022年1-9月的三分之四倍；（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的 判断，不构成公司的盈利预测）；

7、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代 表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情形一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不 变；

情形二：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升5%； 情形三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降5%；

以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响测算如下：

项目	2022年/2022年 12月31日	2023年/2023年12月31日	2023年/2023年12月31日
期末总股数（万股）	1,197,044.34	1,197,044.34	1,278,958.34
本次募集资金总额（万元）	1,250,000.00
本次发行股份数量（万股）	81,914.00
假设一：公司2023 年度归属上市公司股东的净利润较2022 年度保持不变
归属于母公司股东净利润（万元）	1,745,865.52	1,745,865.52	1,745,865.52
归属于母公司股东的净利润（扣除非 经常性损益后）（万元）	1,654,070.32	1,654,070.32	1,654,070.32
基本每股收益（元/股）	1.4585	1.4585	1.3948
稀释每股收益（元/股）	1.4585	1.4585	1.3948
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	1.3818	1.3818	1.3215
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	1.3818	1.3818	1.3215
加权平均净资产收益率（%）	8.55	7.87	7.59
加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益后）（%）	8.10	7.46	7.19
假设二:公司2023 年度归属上市公司股东的净利润较2022 年度上升5%
归属于母公司股东净利润（万元）	1,745,865.52	1,833,158.80	1,833,158.80
归属于母公司股东的净利润（扣除非 经常性损益后）（万元）	1,654,070.32	1,736,773.84	1,736,773.84
基本每股收益（元/股）	1.4585	1.5314	1.4646
稀释每股收益（元/股）	1.4585	1.5314	1.4646
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	1.3818	1.4509	1.3876
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	1.3818	1.4509	1.3876
加权平均净资产收益率	8.55	8.25	7.95

项目	2022年/2022年 12月31日	2023年/2023年12月31日	2023年/2023年12月31日
加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益后）	8.10	7.82	7.53
假设三：公司2023 年度归属上市公司股东的净利润较2022 年度下降5%
归属于母公司股东净利润（万元）	1,745,865.52	1,658,572.24	1,658,572.24
归属于母公司股东的净利润（扣除非 经常性损益后）（万元）	1,654,070.32	1,571,366.80	1,571,366.80
基本每股收益（元/股）	1.4585	1.3856	1.3251
释每股收益（元/股）	1.4585	1.3856	1.3251
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	1.3818	1.3127	1.2554
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	1.3818	1.3127	1.2554
加权平均净资产收益率（%）	8.55	7.49	7.22
加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益后）（%）	8.10	7.10	6.84

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强 公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的 周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅 度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外， 一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致 即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但 从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利 能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等 指标的提升。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《保利发展控股集团股份有 限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集

资金运用的可行性研究”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于广州保利领秀 海、西安保利天汇、大连保利城等 14 个房地产开发项目和补充流动资金，有助 于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升 盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

人员储备上，公司以保利商研院为平台，以“致力于企业文化传承，致力于 人才梯队建设，致力于公司智慧沉淀”为宗旨，持续完善员工培养体系，分层分 类开展梯队培训和岗位胜任力培训。公司持续运营保利商研院在线学习平台，覆 盖企业文化、专业提升、领导力提升、通用能力提升等模块，开发认证课程、搭 建评价体系、开展上岗认证，沉淀课程超万门，覆盖人数超万人，为员工管理及 业务能力提升提供支撑保障，有利于推动募投项目顺利实施。

技术储备上，公司大力推动绿色节能、超低能耗技术的创新研发，积极应用 新型绿色建筑材料以及装配式建筑施工技术，制定并执行《能源节约与生态环境 保护管理办法》。在运维管理阶段，加强能耗、排放物管理，主动探索能源智能 控制和综合利用，倡导绿色生活。公司的技术储备有利于推动募投项目顺利实施。

市场储备上，公司坚持“核心城市+城市群”深耕战略，重点补仓销售贡献高 的优质区域，提升城市研判精准度，把握区域市场结构性机会，加大城市更新等 多元化拓展力度，发挥央企资源整合优势，创新拓展方式，加快项目开发建设进 程，落地精益管理模式。2021 年度公司 38 个核心城市销售贡献达 78%，单城签 约过百亿城市 17 个，具有丰富的市场储备。

综上所述，公司在人员、技术及市场等各方面都具有良好的资源储备，能够 保障本次募投项目的顺利实施，为公司经营规模的持续扩大助力护航。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的 影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即 期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动

产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融 等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本 管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日 常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公 司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》 及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户 中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风 险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合 理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升 经营效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行 使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、 迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高 级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》相关要求，以 及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高 度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的 分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。

综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使 用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润 分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能 力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 （一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公 司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根 据中国证监会的相关规定，公司的控股股东保利南方集团有限公司、实际控制人 中国保利集团有限公司作出以下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实 履行本公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月三十一日