POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 12, 2018

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-105

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关于转让资产支持专项计划次级份额 并认购私募投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

2018 年 3 月 13 日，中联前海开源-保利地产租赁住房一号第一期资产支持专 项计划（以下简称“专项计划”）设立，产品总规模为 171,700 万元，期限最长 为专项计划设立后届满 19 年之日。其中，优先级份额 154,530 万元，占比 90%， 由合格投资者认购；次级份额 17,170 万元，占比 10%，由保利发展控股集团股 份有限公司（以下简称“公司”）全额认购。

为加强租赁住房领域合作、优化专项计划结构、减少自有资金占用，公司拟 按照发行面值 17,170 万元转让所持有的次级份额。同时，保利（横琴）资本管 理有限公司（以下简称“保利资本”）拟发起设立瑞驰契约型私募基金（暂定名， 以下简称“瑞驰基金”）并担任基金管理人，公司、保利资本及合格投资者分别 认购瑞驰基金 49.8%、0.1%与 50.1%份额，用于认购上述次级份额。基金设立后， 公司将间接持有专项计划次级份额，承担次级份额相应收益与风险，并保留底层 资产优先收购权。

2018 年 12 月 11 日，公司 2018 年第 16 次临时董事会审议通过了《关于转 让租赁住房 REITs 次级份额的议案》，同意公司实施上述方案，并授权经营层具 体执行。由于保利资本与公司同受中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”） 控制，上述事项构成关联交易，相关议案由四名非关联董事进行表决，独立董事 已发表独立意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计归母净资产 0.5%。

二、管理公司基本情况

（1）公司名称：保利（横琴）资本管理有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）成立时间：2015 年 12 月 10 日

（4）住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10451

（5）法定代表人：吴海晖

（6）注册资本：1 亿元

• （7）经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务

• 业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询

（8）公司董监高任职情况：公司董事总经理刘平、财务总监周东利担任保 利资本董事，董事会秘书黄海担任保利资本监事

（9）股东结构：截至公告日，公司与保利投资控股有限公司、珠海泰辉股 权投资合伙企业（有限合伙）分别持有保利资本 45%、50%、5%股权，保利投 资控股有限公司是保利集团全资子公司。

（10）财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，保利资本总资产 10,753 万元、 净资产 6,007 万元，2017 年实现营业收入 7,099 万元、净利润 2,724 万元（以上 数据已经审计）；截至 2018 年 6 月 30 日，保利资本总资产 12,752 万元、净资产 7,745 万元，2018 年 1-6 月实现营业收入 4,592 万元、净利润 1,739 万元（以上数 据未经审计）。

（11）备案登记情况：保利资本已在中国基金业协会登记为私募基金管理人， 登记编码：P1031136。

• （12）关联关系或其他利益关系：保利资本是公司关联方，未持有公司股份

• 且不计划增持公司股份，不存在其他利益关系。

三、投资基金基本情况

（1）基金名称：瑞驰契约型私募基金（暂定名，拟设立）

（2）基金规模：不低于人民币 200 万元，且不超过人民币 17,170 万元

• （3）基金管理人：保利资本

• （4）投资人及投资比例：公司、保利资本及合格投资者分别认购基金 49.8%、

• 0.1%与 50.1%份额，公司对应拟出资金额不超过 8551 万元

  • （5）资金来源：自有资金

（6）出资进度：截至公告日，各投资人均未实际出资

（7）管理模式：保利资本作为基金管理人，享有独立管理和运用基金财产、 获得私募基金管理人管理费用、代表私募基金签署基金投资相关协议文件等权利； 基金份额持有人享有取得基金财产收益、取得清算后的剩余基金财产、参加或申 请召集基金份额持有人大会等权利。

（8）投资模式：基金募集资金主要用于投资专项计划次级份额，同时就保 利集团对专项计划优先级份额提供的增信义务、流动性支持等提供资金补足义务。 基金以专项计划次级份额收益为主要收益来源，在投资期间以年为单位按照合同 约定进行收益分配，并在该专项计划到期或分配全部本金及预计收益时实现退出。

（9）风险揭示：基金将投资于专项计划次级份额，与专项计划收益及风险 相关。

四、交易目的及对公司影响

公司将专项计划次级份额转让至瑞驰基金，有利于落实公司“一主两翼”发 展战略，加强租赁住房领域多元合作，优化专项计划结构，减少资金占用；同时， 公司通过认购瑞驰基金部分份额，间接享受专项计划次级份额收益，并保留底层 资产优先收购权以取得其未来增值收益。

五、交易审议程序及独立董事意见

2018 年 12 月 11 日，公司 2018 年第 16 次临时董事会审议通过了《关于转 让租赁住房 REITs 次级份额的议案》。议案由四名非关联董事进行表决（表决结 果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权），关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万 顺、刘平回避表决。

公司独立董事朱征夫、李非、戴德明对该项关联交易发表独立意见，认为该 事项定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的事项。

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司

董事会

二○一八年十二月十三日