POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 13, 2018

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-059

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关于共同投资郑州保利文化广场项目 暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：郑州保利永和房地产开发有限公司，用于开发郑州保利 文化广场项目

 除经股东大会审议的关联交易外，过去12 个月，公司与同受公司实际控 制人中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）所控制主体发生的交易事 项共计4 次，累计金额为23,356.46 万元。

一、关联交易概述

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司郑州保 利房地产开发有限公司（以下简称“郑州公司”）现与郑州瑞达资产管理有限公 司（以下简称“瑞达资产”）、珠海泓隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“珠海泓隆”）按照75%:15%:10%的股权比例通过郑州保利永和房地产开发有 限公司（以下简称“项目公司”）合作开发郑州文化广场项目。郑州公司拟将其 持有的项目公司15%股权按照股权转让价格1,502.69 万元转让给保利文化集团 股份有限公司（以下简称“保利文化”）或其指定关联方，并由保利文化或其指 定关联方按照持股比例向郑州公司支付项目公司评估基准日后增资金额9,000 万元及相关资金占用费。转让完成后，郑州公司将与保利文化或其指定关联方、 瑞达资产、珠海泓隆按照60%:15%:15%:10%的股权比例共同投资开发该项目。

保利文化与本公司同受保利集团控制，按照《上海证券交易所上市规则》相

关规定，上述事项构成关联交易。2018 年8 月10 日，公司第五届董事会第二十 次会议审议通过《关于转让郑州保利永和房地产开发有限公司15%股权的议案》， 议案由四名非关联董事进行表决，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、 刘平回避表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内，公司与同受保利集团控制主体进行 的未经股东大会审议的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计归母净资 产5%，本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

• （1）公司名称：保利文化集团股份有限公司（3636.HK）

• （2）企业类型：股份有限公司

• （3）住所：北京市东城区朝阳门北大街1 号20 层A 区

• （4）法定代表人：蒋迎春

• （5）注册资本：人民币2.46 亿元

• （6）主营业务：艺术品经营与拍卖、演出与剧院管理和影院投资管理等

• （7）股东结构：截至公告日，保利集团直接持有保利文化股票106,670,500

• 股，占公司总股本43.31%；通过其全资子公司保利南方直接持有保利文化股票 50,197,900 股，占公司总股本20.38%；保利集团合计持有保利文化63.69%的股 权，是保利文化的实际控制人。

（8）财务状况：截至2017 年12 月31 日，保利文化总资产101.44 亿元， 净资产47.91 亿元。2017 年，实现营业收入34.80 亿元，利润总额5.38 亿元， 归母净利润2.56 亿元（以上财务数据均为经审计数）。

三、关联交易标的基本情况

• （1）公司名称：郑州保利永和房地产开发有限公司

• （2）成立时间：2015 年8 月31 日

• （3）住所：郑州高新技术产业开发区银屏路28 号

• （4）法定代表人：陆戎

• （5）注册资本：成立时为1 亿元；2017 年12 月18 日增加至7 亿元

• （6）主营业务：房地产开发等，目前负责开发郑州保利文化广场项目

• （7）股东结构：截至公告日，郑州公司、瑞达资产、珠海泓隆分别持有其

75%、15%和10%股权。

（8）项目情况：2017 年6 月，项目公司通过挂牌方式取得郑州市高新区文 化广场项目地块，项目用地面积约60842 平方米，规划容积率面积约273789 平 方米，成交总价52657 万元，土地用途为商住用地，项目预计总投资（含税）23.02 亿元。如取得项目后续用地，投资资金预计可滚动使用。

（9）财务状况：截至2017 年12 月31 日，项目公司总资产14.78 亿元，净 资产6.86 亿元。2017 年，实现营业收入0 亿元，利润总额-0.16 亿元，归母净 利润0.09 亿元（以上财务数据均为经审计数）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

郑州公司拟将项目公司15%股权按照净资产评估价值转让给保利文化或其 指定关联方，并由保利文化或其指定关联方按照持股比例向郑州公司支付项目公 司评估基准日后增资金额及相关资金占用费。

其中，净资产评估价值根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具 的资产评估报告确定。该评估以2017 年11 月30 日为基准日，采用资产基础法 进行。基准日，项目公司总资产账面价值134,868.33 万元，评估价值135,979.94 万元，评估增值1,111.61 万元；总负债账面价值125,906.14 万元，评估价值 125,962.04 万元，评估增值55.90 万元；净资产账面价值8,962.19 万元，评估 价值10,017.90 万元，评估增值1,055.71 万元。因此，项目公司15%股权对应 净资产评估价值为1,502.69 万元。

2017 年12 月18 日，项目公司将注册资本由1 亿元增加至7 亿元，由郑州 公司与瑞达资产、珠海泓隆按照75%:15%:10%的股权比例出资。因此，保利文化 或其指定关联方受让项目公司15%股权，应按照持股比例向郑州公司支付增资金 额6 亿元*15%=9,000 万元。

针对项目前期资金投入情况，保利文化或其指定关联方应按照约定年利率支 付自郑州公司实际投入之日至保利文化或其指定关联方实际投入之日期间的资 金占用费。

股权转让后，郑州公司将与保利文化或其指定关联方、瑞达资产、珠海泓隆 按照60%:15%:15%:10%的股权比例共同投资开发郑州保利文化广场项目。项目后 续投资均由各方股东按照持股比例对等投入（含注册资本及股东借款等）或提供 对等担保。如出现违约，违约方须向守约方支付违约金，守约方有权根据实际投

入情况调整股权比例。

项目公司董事会由7 名董事组成，其中郑州公司委派4 名董事（含董事长）， 保利文化或其指定关联方、瑞达资产、珠海泓隆各委派1 名董事；监事会由2 名监事组成，由郑州公司与瑞达资产各委派1 名监事。

五、关联交易目的

本项目要求建设文化配套设施，并定期举办相关文化活动。保利文化作为保 利集团旗下文化产业平台，具备良好的口碑与运营能力。与保利文化共同投资本 项目，有利于充分发挥央企产业协同效应，提升项目艺术板块的专业运营水平。

六、关联交易审议程序及独立董事意见

2018 年8 月10 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让 郑州保利永和房地产开发有限公司15%股权的议案》，同意郑州公司将其持有的 项目公司15%股权按照股权转让价格1,502.69 万元转让给保利文化或其指定关 联方，并由保利文化或其指定关联方按照持股比例向郑州公司支付项目公司评估 基准日后增资金额9,000 万元及相关资金占用费。转让完成后，郑州公司与保利 文化或其指定关联方、瑞达资产、珠海泓隆按照60%:15%:15%:10%的股权比例共 同投资开发郑州保利文化广场项目。议案由4 名非关联董事进行表决（表决结果： 4 票同意、0 票反对、0 票弃权），关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、 刘平回避表决。

公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认 为：上述股权转让及共同投资事项将有助于利用保利集团相关产业资源与品牌优 势，审议程序符合相关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

除经股东大会审议的关联交易外，过去12 个月，公司与同受保利集团所控 制主体发生的交易事项共计4 次，累计金额为23,356.46 万元；包括：（1）收购 同受保利集团控制的保利建设集团有限公司所持有的重庆海航保利国际中心 60、61 层物业，交易金额为6,359.88 万元；（2）收购保利（横琴）资本管理有 限公司15%股权，交易金额为1,496.58 万元；（3）与保利投资控股有限公司、 保利文化集团股份有限公司合作设立保利艺术教育投资有限公司，交易金额为 4,000 万元；（4）收购控股股东保利南方集团有限公司持有的保利协鑫（徐州）

投资开发有限公司46%股权，交易金额为11,500 万元。

七、备查文件目录

1、经董事签字的第五届董事会第二十次会议决议；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一八年八月十四日