POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 9, 2018

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-033

==> picture [253 x 40] intentionally omitted <==

关于与合富辉煌集团控股有限公司 签署合作重组协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年1 月29 日，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地 产”）与合富辉煌集团控股有限公司（以下简称“合富辉煌”）于广州签署《业务 合作框架协议》。具体内容详见2018 年1 月30 日披露的《关于与合富辉煌集团 控股有限公司签署业务合作框架协议的公告》（公告编号2018-006）。

2018 年5 月7 日，保利地产与合富辉煌、合富辉煌（香港）有限公司（以 下简称“合富香港”）签署《合作重组协议》，保利地产与合富辉煌同意融合合富 辉煌(中国)房地产顾问有限公司（以下简称“合富中国”）和保利地产投资顾问 有限公司（以下简称“保利顾问”）各自经营的一手及二手物业代理业务。

一、合作主要内容

1、合作方案概述

保利顾问、合富中国分别进行重组。双方以净资产评估价值扣除预分红后的 净值作为交易对价，以保利顾问100%股权对合富中国进行增资，增资完成后，合 富香港持有合富中国56.1%股权，保利地产持有合富中国43.9%股权。为加强双方 合作，在上述增资完成后，合富辉煌将向保利地产或指定全资子公司配发及发行 3,600万股普通股，发行价为港币4.20元/股。

2、合作各方介绍

保利顾问是保利地产全资子公司，成立于2001 年3 月22 日，注册地址为广 州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场(北塔)12 层，注册资本为人民币5000 万元，经营范围为投资咨询服务、房地产中介服务、房地产咨询服务、广告业、

物业管理及资产管理。保利顾问2017 年度实现归母净利润人民币1.81 亿元。

合富辉煌是香港联合交易所主板上市公司，证券代码为0733.HK，实际控制 人为扶伟聪、吴芸，已发行股份约6.68 亿股，业务覆盖新房代理、二手房经纪、 物业管理与小贷金融等四大板块。合富辉煌2017 年度实现公司拥有人应占本年 度溢利港币3.37 亿元。

合富辉煌通过合富香港间接持有合富中国的全部股权。合富中国成立于 2001 年7 月31 日，注册地址为广州市天河区金穗路1 号9 层01 及10 层01 单 元，注册资本为港币7500 万元，经营范围为房地产咨询及中介服务。合富中国 2017 年度实现归母净利润人民币2.18 亿元。

二、协议的主要条款

1、双方各自进行重组

保利顾问重组后共拥有4 家下属公司（合称“保利顾问集团”）；合富中国 重组后共拥有95 家下属公司（合称“合富中国集团”）。

2、以保利顾问全部股权向合富中国作价增资

保利地产与合富辉煌将在重组后的保利顾问集团、合富中国集团层面进行一 手及二手物业代理业务的全面合作。

（1）交易方案

北京天健兴业资产评估有限公司以现金流贴现法及以公司利润分配前情况 评估得出：保利顾问集团、合富中国集团截至评估基准日（2018 年1 月31 日） 股东全部权益的评估价值分别为人民币173,454 万元与258,288 万元。扣除增资 完成日前保利顾问有权向保利地产分配的不超过人民币34,000 万元现金利润、 合富中国有权向合富香港分配的不超过人民币80,000 万元现金利润后，分别以 人民币139,454 万元与178,288 万元进行作价。

中和邦盟评估有限公司以市场法作评估得出：保利顾问集团、合富中国集团 截至评估基准日（2018 年1 月31 日）股东全部权益的评估价值分别约为港币 168,000 万元与215,000 万元。现金利润分配不影响该评估结果，因此分配后仍 按上述评估价值进行作价。

协议各方同意按照现金利润分配后评估价值进行交易，由保利地产以其持有 保利顾问的全部股权对合富中国进行增资，增资完成后，保利地产持有增资后合 富中国43.9%的股权，合富香港持有增资后合富中国56.1%的股权，合富中国持

有保利顾问100%的股权。

（2）主要先决条件

保利顾问、合富中国的董事会及股东通过一切必须的决议案，批准保利地产 以其持有保利顾问的全部股权对合富中国进行增资，并取得增资后合富中国的 43.9%股权。

合富辉煌召开股东特别大会投票通过一切必须之决议案、保利地产召开董事 会决议通过一切必须之决议案，批准协议相关条件及交易（包括但不限于批准合 富辉煌配发及发行增发股份）。

（3）交易实施安排

在协议约定的先决条件达成或豁免后，协议各方尽快推进完成保利地产以持 有保利顾问全部股权对合富中国作价增资，包括：合富中国就取得保利顾问全部 股权而需进行经营者集中申报事项申请及获得商务主管部门的批准；保利地产就 协议相关事宜申请相关履行国有资产监督管理职责机构的同意、批准、豁免及授 权。

增资完成后的合富中国董事会由9 名董事组成，合富香港与保利地产分别提 名5 名、4 名董事。

关于增资完成日前的现金利润分配具体安排、过渡期管理及业务运作安排等 具体事宜，以及增资完成日后合富中国的运营管理、各方权利义务及责任等事项， 合作各方另行签署《重组及运营协议》进行约定。

3、合富辉煌向保利地产配发及发行股份

（1）交易方案

合富中国增资完成后，合富辉煌向保利地产或指定全资子公司配发及发行增 发36,000,000 股合富辉煌普通股份，每股面值港币0.01 元，发行价为港币4.20 元/股，合计认购款项为港币15,120 万元。

（2）主要先决条件

合富中国已办理完毕增资必需的工商变更登记及外商投资企业变更备案手 续；香港联合交易所有限公司上巿委员会批准或同意批准增发股份上市及买卖； 保利地产或指定全资子公司已就认购增发股份事宜取得所有必需的政府部门同 意、批准、豁免或授权。

（3）交易实施安排

在协议约定的先决条件达成或豁免后，保利地产或全资子公司向合富辉煌支 付增发股份的认购价款港币15,120万元，合富辉煌配发及发行增发股份给保利地 产或指定全资子公司。

四、对上市公司的影响

本次合作符合保利地产的战略发展需要，有利于发挥双方在一手及二手物业 代理业务的优势，推动公司房地产相关业务市场化发展，促进公司“一主两翼” 战略落地。

增资完成后，保利地产将持有合富中国43.9%股权，合富中国、保利顾问与 保利地产的物业代理及策划、房屋租赁、物业服务等将构成公司与合营、联营企 业关联交易。公司将按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。

五、协议履约风险

《合作重组协议》须在上述先决条件达成或豁免情况下实施，尚存在不确定 性。公司将及时跟踪合作进展情况，严格按照规定履行信息披露义务。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一八年五月十日