POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 30, 2017

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-074

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关于收购保利（横琴）资本管理有限公司股权 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易标的：保利（横琴）资本管理有限公司15%股权

 除日常关联交易外，过去12 个月，公司与同受公司实际控制人中国保利 集团公司（以下简称“保利集团”）所控制主体发生的交易事项共计2 次，累计 金额为6959.88 万元。

一、关联交易概述

2017 年11 月30 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收 购保利（横琴）资本管理有限公司股权的议案》，同意公司按照1496.58 万元收 购中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中金正祥”）持 有保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）的15%股权，收购 完成后，公司持股比例将由30%增加至45%。

保利资本与本公司同受保利集团控制，根据《上海证券交易所上市规则》相 关规定，增加对保利资本的投资事项构成关联交易。在审议上述议案时，关联董 事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决，由四名非关联董事进行表 决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易涉及的金额未超过 公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。

二、交易各方、关联方及投资标的情况

（一）交易各方情况

• 1、中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）

• （1）企业类型：有限合伙企业

• （2）成立时间：2015 年12 月1 日

• （3）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438 号605-18 室

• （4）执行事务合伙人：中金祺智（上海）股权投资管理有限公司（委派代

• 表：单俊葆）

  • （5）认缴出资额：5.28 亿元

  • （6）经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询

• （7）财务状况：截至2016 年12 月31 日，中金正祥总资产4.92 亿元，净

• 资产4.92 亿元。2016 年，实现营业收入0 亿元，利润总额0.31 亿元，净利润

• 0.31 亿元（以上财务数据均为经审计数）。

中金正祥不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法试行》中规定的应在中国证券投资基金业协会备案的投资 基金。

• 2、保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）

• （1）企业类型：有限责任公司

• （2）成立时间：2013 年8 月13 日

• （3）住所：北京市东城区朝阳门北大街一号15 层C2 区

• （4）法定代表人：彭碧宏

• （5）注册资本：5 亿元

• （6）经营范围：资产运营管理；资产受托管理；投资项目管理；科技风险

• 投资、实业投资；企业重组；投资咨询。

• （7）公司董监高在保利投资的任职情况：公司董事彭碧宏担任保利投资董

• 事长、总经理。

  • （8）股东结构：截至公告日，保利集团持有保利投资100%股权。

• （9）财务状况：截至2016 年12 月31 日，保利投资总资产96.72 亿元，净

• 资产10.09 亿元。2016 年，实现营业收入0.93 亿元，利润总额0.30 亿元，净 利润0.20 亿元（以上财务数据均为经审计数）。

（二）关联方及关联交易标情况

• 1、保利（横琴）资本管理有限公司

• （1）企业类型：有限责任公司

• （2）成立时间：2015 年12 月10 日

• （3）住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-10451

• （4）法定代表人：吴海晖

• （5）注册资本：1 亿元

• （6）经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务

• 业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询。

（7）公司董监高在保利资本的任职情况：公司董事、总经理刘平担任保利 资本董事长，公司财务总监周东利担任保利资本董事，公司董事会秘书黄海担任 保利资本监事。

（8）股东结构：

	交易前出资比例	交易后出资比例
股东名称
保利房地产（集团）股份有限公司	30%	45%
保利投资控股有限公司	30%	50%
中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）	35%	-
珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）	5%	5%
合计	100%	100%

最近12 个月内曾进行增资的基本情况：2017 年8 月25 日，保利资本股东 按照持股比例对其增资2000 万元，注册资本由8000 万元增加至1 亿元。截至目 前，各股东已按照原持股比例完成对保利资本首期出资3000 万元。

（9）财务状况：截至2016 年12 月31 日，保利资本总资产0.88 亿元，净 资产0.37 亿元。2016 年，实现营业收入0.27 亿元，利润总额0.10 亿元，净利 润0.07 亿元。截至2017 年6 月30 日，保利资本总资产1 亿元，净资产0.55 亿元。2017 年1-6 月，实现营业收入0.35 亿元，利润总额0.24 亿元，净利润 0.18 亿元。以上财务数据经据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期 货相关业务资格）审计。

（10）本次关联交易标的及价格确定的一般原则和方法

本次关联交易标的为中金正祥持有保利资本的15%股权。本次交易以2017

年6 月30 日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司对保利资本的全部权益 价值采用收益法进行评估，并出具了中联评报字[2017]第2344 号《资产评估报 告》，保利资本所有者权益的账面价值5482.46 万元，评估值9977.20 万元，评 估增值4494.74 万元，增值率81.98%，增值原因主要是考虑保利资本目前及未 来的发展经营状况和正常经营情形下的未来股权现金流量，以及企业牌照、商誉 等无形资产价值所反映企业股权的内在价值。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体：保利地产、保利投资、中金正祥

（二）交易主要内容：中金正祥以协议转让方式将其持有保利资本的35%股 权分别转让给保利地产15%、保利投资20%，以截至2017 年6 月30 日为评估基 准日，保利地产受让股权对价为1496.58 万元，保利投资受让股权对价为1995.44 万元。本次股权收购完成后，保利地产对保利资本的股权比例将由30%增加至 45%。

（三）关联交易标的股权的转让价款、支付安排及过户情况：

公司增加对保利资本15%股权的投资事项属关联交易，本次关联交易标的股 权转让价款为1496.58 万元，转让价款应于合同生效后由受让方向转让方支付完 成，标的股权交割日期以工商变更登记日期为准。

（四）合同生效：合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立 并生效。

四、关联交易目的及对公司的影响

为满足中国证监会关于券商参股私募股权基金公司的新监管要求，公司收购 中金正祥持有保利资本的15%股权，收购完成后，公司持股比例将由30%增至45%。 本次交易将有利于进一步夯实公司在房地产金融领域的业务布局与影响力。

五、关联交易审批程序及独立董事意见

2017 年11 月30 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收 购保利（横琴）资本管理有限公司股权的议案》，同意公司按照1496.58 万元收 购中金正祥持有保利资本的15%股权，收购完成后，公司持股比例将由30%增加

至45%。由4 名非关联董事进行表决（表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权）， 关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决。

公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认 为：公司对保利资本增加投资有利于进一步夯实公司在房地产金融领域的业务布 局与影响力，股权收购的定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的事项。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易外，过去12 个月，公司与同受保利集团所控制主体发生的 交易事项共计2 次，累计金额为6959.88 万元；包括：（1）收购同受保利集团控 制的保利建设集团有限公司所持有的重庆海航保利国际中心60、61 层物业，交 易金额为6359.88 万元；（2）向同受保利集团控制的保利资本按持股比例增资， 交易金额为600 万元。

七、备查文件目录

• 1、经董事签字的第五届董事会第十五次会议决议；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一七年十二月一日