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POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. Capital/Financing Update 2017
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Capital/Financing Update
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保利房地产(集团)股份有限公司拟收购股权 涉及的保利(香港)控股有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
银信评报字(2017) 沪第1359号
银信资产评估有限公司 2017年11月30日
$\frac{12}{3}$ .
| 声 明……………………………………………………………………………………………… | ||
|---|---|---|
| 摘 | 要 | |
| 正 文 | ||
| 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 4 | ||
| 二、评估目的 | ||
| 三、评估对象和评估范围 | ||
| 四、价值类型 | ||
| 五、评估基准日 | ||
| 六、评估依据 | ||
| 七、评估方法 | ||
| 八、评估程序实施过程和情况 | ||
| 九、评估假设 | ||
| 十、评估结论 | ||
| 十一、特别事项说明 | ||
| 十二、资产评估报告使用限制说明 | ||
| 十三、资产评估报告日 | ||
| 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 | ||
| 附 件……………………………………………………………………………………………… |
吉 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用; 除此之外, 其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评 估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、 客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系: 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查: 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委 托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
保利房地产(集团)股份有限公司拟收购股权
涉及的保利(香港)控股有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字 (2017) 沪第 1359号
摘 要
一、项目名称: 保利房地产(集团)股份有限公司拟收购股权所涉及的保利(香港)控 股有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托人: 保利房地产(集团)股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人:
(1) 国有资产监督管理部门
(2) 中国证监会及其派出机构
(3) 国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
四、被评估单位: 保利(香港)控股有限公司
五、评估目的: 收购股权
六、经济行为: 保利房地产(集团)股份有限公司拟收购保利(香港)控股有限公司股 权
七、评估对象: 被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围: 被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型: 市场价值
十、评估基准日: 2017年6月30日
十一、评估方法: 因保利(香港)控股有限公司为投资控股公司, 对其资产的汇总方 式为资产基础法, 其中涉及的重要资产分别采用成本法、假设开发法评估。
十二、评估结论:截止评估基准日 2017年6月 30日,采用资产基础法汇总,主 要资产采用假设开发法评估,保利香港控股股东全部权益价值的评估结果为 4,763,783,470.62 元, 较母公司所有者权益账面值增值 5,570,795,414.72 元; 较审计 后合并报表体现归属于母公司所有者权益增值 2,338,268,513.34 元, 增值率 96.40%。
银信资产评估有限公司
地址: 上海市九江路69号 邮编: 200002 电话:021-63391088 传真:021-63391116 电子邮箱: [email protected]
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2017年6月30日
单位: 人民币元
| 科目 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 4, 829, 522, 943. 21 | 4, 909, 926, 028.33 | 80, 403, 085. 12 | 1.66 |
| 可供出售金融资产净额 | 71, 301, 641.80 | 97, 762, 885. 69 | 26, 461, 243.89 | 37.11 |
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | 273, 828, 185.76 | 5,737,199,651.09 | 5, 463, 371, 465. 33 | 1,995.18 |
| 长期应收款 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 181, 358.62 | 740, 979.00 | 559, 620.38 | 308.57 |
| 其中: 建筑物 | ||||
| 设备 | 181, 358.62 | 740, 979.00 | 559, 620.38 | 308.57 |
| 工程物质 | ||||
| 在建工程 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 无形资产净额 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 资产总计 | 5, 174, 834, 129. 39 | 10, 745, 629, 544. 11 | 5, 570, 795, 414. 72 | 107.65 |
| 流动负债 | 1, 055, 781, 910. 73 | 1, 055, 781, 910. 73 | ||
| 非流动负债 | 4, 926, 064, 162.76 | 4, 926, 064, 162. 76 | ||
| 其中: 递延所得税负债 | ||||
| 负债总计 | 5, 981, 846, 073. 49 | 5, 981, 846, 073.49 | ||
| 所有者权益(母公司口径) | $-807, 011, 944.10$ | 4,763,783,470.62 | 5, 570, 795, 414.72 | 690.30 |
| 归属于母公司的合并所有者权益 | 2, 425, 514, 957. 28 | 4,763,783,470.62 | 2, 338, 268, 513. 34 | 96.40 |
十三、评估结论使用有效期:
本评估结论仅对保利房地产(集团)股份有限公司拟收购股权之经济行为有效,并仅 在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内 (即 2017年6月30日至2018年6月29日)有效。当评估基准日后的委估资产状况 和外部市场出现重大变化, 致使原评估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结 论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、 限制使用条件以及特别事项说明。
保利房地产(集团)股份有限公司拟收购股权
涉及的保利(香港)控股有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字 (2017) 沪第 1359 号
正文
保利房地产(集团)股份有限公司:
银信资产评估有限公司接受贵单位委托, 按照法律、行政法规和资产评估准则的规 定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法汇总,其中重要资产分别采用成本 法、假设开发法, 按照必要的评估程序, 对保利房地产(集团)股份有限公司拟实施收购 股权行为涉及的保利(香港)控股有限公司股东全部权益价值在2017年6月30日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人
委托人名称: 保利房地产(集团)股份有限公司(简称: 保利地产)
| 注册号/ 统一社会信用代码 |
91440101741884392G | 名称 | 保利房地产(集团)股份有限 公司 |
|---|---|---|---|
| 类型 | 股份有限公司(上市、自 然人投资或控股) |
法定代表人 | 宋广菊 |
| 注册资本 | 1185844.1061 万人民币 | 成立日期 | 1992年09月14日 |
| 住所 | 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层 | ||
| 营业期限自 | 1992年09月14日 | 营业期限至 | 无期限 |
| 经营范围 | 房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;建筑物拆除(不含爆破作业); 房屋建筑工程设计服务;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;建筑工程后期 装饰、装修和清理;土石方工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装 服务;酒店管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许 可审批类商品除外) |
注: 摘自全国企业信用信息公示系统。
- (二) 其他资产评估报告使用人:
- 1、国有资产监督管理部门
- 2、中国证监会及其派出机构
- 3、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
- (三) 被评估单位
- 1、被评估单位概况
被评估单位名称: 保利(香港)控股有限公司(简称: 保利香港控股)
住址: 香港夏悫道18号海富中心第一期2501室
成立时间: 1985年11月29日
注册资金: 5000 万港元
实缴资金: 5000 万港元
主营业务: 投资控股、物业开发、物业投资和管理
保利香港控股为一家投资控股公司, 其主要资产为持有保利置业集团有限公司 (0119.HK)(以下简称"保利置业")39.66%股份(实际拥有 40.39%的表决权)。保利 置业的主要业务包括房地产开发、房地产投资及物业管理,发展项目覆盖中国20个主 要城市,包括上海、香港、广州、深圳、武汉、苏州、贵阳、南宁等,并持有包括上海 保利广场、上海证券大厦和北京保利大厦等商业物业。除保利置业外, 保利香港控股还 参股持有广州中信广场、北京新保利大厦等商业物业。
2、被评估单位股权结构
截至评估基准日,中国保利集团公司持有保利香港控股100%的股权,其股东及股 权结构如下:
| 投资者名称 | 币种 | 投入资本 (万元) |
投资比例 |
|---|---|---|---|
| 中国保利集团公司 | 港币 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | $100.00\%$ |
中国保利集团的基本情况如下:
企业类型: 全民所有制企业
法定代表人: 张振高
注册资本: 人民币 20 亿元
住所: 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
主营业务: 国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民爆器材 产销和爆破服务等。
中国保利集团公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业,于1992 年组建。自成立以来, 保利集团已形成以国际贸易、房地产开发及物业管理、文化艺术 管理、矿产资源投资开发和民爆业务为主业的"五业并举、多元发展"格局。
3、被评估单位历史财务资料
针对本次经济行为, 经审计的被评估单位一年一期合并资产负债状况见下表:
| 人民币元 | |
|---|---|
| 项目\截止日 | 2017.6.30 | 2016.12.31 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 107,166,800,778.25 | 109,913,114,827.63 |
| 负债合计 | 91,186,925,005.10 | 94,506,489,918.18 |
| 所有者权益合计 | 15,979,875,773.15 | 15,406,624,909.45 |
| 其中: 归属于母公司所有者权益 | 2,425,514,957.28 | 2,128,889,623.43 |
经审计的被评估单位一年一期合并经营状况见下表:
单位: 人民币元
| 项目\年份 | 2017年1-6月 | 2016年 |
|---|---|---|
| 营业总收入 | 14,742,223,886.48 | 29,290,722,600.72 |
| 营业总成本 | 13,798,180,948.96 | 28,625,692,728.02 |
| 其中: 营业成本 |
11,810,128,540.35 | 23, 363, 189, 253. 36 |
| 营业税金及附加 | 856,802,990.13 | 2,307,313,797.89 |
| 销售费用 | 447,961,874.88 | 711,236,845.21 |
| 管理费用 | 359,673,367.70 | 947,495,839.33 |
| 财务费用 | 360,069,317.27 | 1,129,063,567.70 |
| 资产减值损失 | $-36,455,141.37$ | 167, 393, 424. 53 |
| 公允价值变动收益 加: |
$-87,780.00$ | $-52,069.50$ |
| 投资收益 | 96,858,241.94 | 640,793,476.32 |
| 营业利润 三、 |
1,040,813,399.46 | 1,305,771,279.52 |
| 营业外收入 加: |
31,056,473.24 | 152,802,589.97 |
| 营业外支出 减: |
26, 217, 603. 22 | 29,920,072.15 |
| 四、 利润总额 |
1,045,652,269.48 | 1,428,653,797.34 |
| 减: 所得税费用 |
327,284,072.62 | 876, 842, 265. 92 |
| 净利润 五、 |
718,368,196.86 | 551,811,531.42 |
| 其中: 归属于母公司的净利润 | 240,722,355.37 | 208,413,790.43 |
银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 邮编: 200002 电话:021-63391088 传真:021-63391116 电子邮箱: [email protected]
上表财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具审计报告,审计 报告文号【信会师报字[2017]第 ZG12299 号】
4、委托人和被评估单位之间的关系
委托人拟收购被评估单位股权。
二、评估目的
保利房地产(集团)股份有限公司拟以现金和承接债务相结合的方式收购中国保利集 团公司持有的保利(香港)控股有限公司50%的股权,需对所涉及的保利(香港)控股有 限公司股东全部权益价值进行评估, 提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是保利(香港)控股有限公司截至评估基准日的股东全部权益价 值。
评估范围是保利(香港)控股有限公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
保利香港控股作为一家投资控股公司, 其主要资产为直接或间接持有保利置业集团 有限公司 (HK.0119) 39.66%的股份。保利香港控股直接占有其保利置业 (HK.0119) 3.07%的股份, 并通过 Ting Shing Holdings Limited (BVI)、Congratulations Company Ltd.(BVI), Source Holdings Limited (BVI), Musical Insight Holdings Ltd.(BVI), Wincall Holding Ltd. (BVI)等公司间接占有保利置业 (HK.0119) 36.59%的股份, 综上所述, 被 评估单位直接及间接持有保利置业(HK.0119) 39.66%股份。
保利香港控股持有保利置业(HK.0119) 39.66%的示意图如下:
银信资产评估有限公司
地址: 上海市九江路69号 邮编: 200002 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 电子邮箱: [email protected]
保利置业(HK.0119)主要长期投资是其间接持有位于上海的保利置业集团有限公 司【简称: 保利置业(上海)】, 保利置业(HK.0119)持有 CMIC Property (China) Limited (BVI) 100%股权, 并通过其及下属公司 Poly (Hong Kong) Property Developments Limited (BVI), Poly (Hong Kong) Property Developments Limited (HK), Poly (Hong Kong) Real Estate Limited (HK) 间接持有保利置业(上海) 100%股权, 保利置业国 内主要省级项目平台公司主要通过保利置业(上海)持有的。
保利香港控股母公司为投资控股公司,主要完成管理等功能。 截止评估基准日, 纳入评估范围的保利香港控股母公司资产负债情况如下:
银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 邮编: 200002
电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 电子邮箱: [email protected]
单位: 人民币元
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 货币资金 | 63, 090, 173. 70 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 2,765,469.00 |
| 应收利息 | 64, 929, 455.44 |
| 其他应收款 | 4, 698, 737, 845.07 |
| 流动资产合计 | 4, 829, 522, 943. 21 |
| 可供出售金融资产 | 71, 301, 641.80 |
| 长期股权投资 | 273, 828, 185. 76 |
| 固定资产净额 | 181, 358.62 |
| 非流动资产合计 | 345, 311, 186. 18 |
| 资产总计 | 5, 174, 834, 129. 39 |
| 应交税费 | 17, 822, 857. 53 |
| 应付利息 | 622, 752, 499. 94 |
| 其他应付款 | 15, 206, 553. 26 |
| 一年内到期的非流动负债 | 400, 000, 000. 00 |
| 流动负债合计 | 1, 055, 781, 910. 73 |
| 长期应付款 | 4, 926, 064, 162. 76 |
| 非流动负债合计 | 4, 926, 064, 162. 76 |
| 负债合计 | 5, 981, 846, 073.49 |
| 所有者权益合计 | $-807, 011, 944, 10$ |
| 负债和所有者权益总计 | 5, 174, 834, 129. 39 |
委估主要资产处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定,本次评估的评估基准日为2017年6月30日。
选取上述日期为评估基准日的理由是:
(一)根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务。
(二)选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
- (一) 法律、法规依据
- 1、《中华人民共和国资产评估法》
- 2、《中华人民共和国公司法》
- 3、《中华人民共和国城市房地产管理法》
- 4、《中华人民共和国土地管理法》
- 5、其他有关的法律、法规和规章制度
(二) 评估准则依据
- 1、《资产评估基本准则》
- 2、《资产评估职业道德准则》
- $31$ 《资产评估执业准则——资产评估程序》
- $4.$ 《资产评估执业准则——资产评估报告》
- $51$ 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》
- $6.$ 《资产评估执业准则——资产评估档案》
- 7、《资产评估执业准则--一企业价值》
- 8、《资产评估执业准则——不动产》
- 9、《资产评估执业准则——机器设备》
- 10、《企业国有资产评估报告指南》
- 11、《资产评估机构业务质量控制指南》
- 12、《资产评估价值类型指导意见》
- 13、《资产评估对象法律权属指导意见》
(三) 产权依据
- 1、长期股权投资单位营业执照、企业公示信息:
- 2、下属企业房地产权证;
- 3、下属企业车辆行驶证;
- 4、其他有关产权证明。
(四) 取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社:
2、机械工业部机电产品价格信息中心最新版《机电产品报价手册》:
3、评估基准日市场其他有关价格信息资料:
4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会 计资料:
5、委托评估的各类资产和负债评估明细表:
6、经实地盘点核实后填写的委估资产清单:
7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行股东全部权益价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市 场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰 当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法(成本法)、收益法和市场法。
资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,对企业各项资产、 负债价值逐项清查,逐项评估,最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值,确定评 估对象价值的方法,资产基础法是成本法的一种,通常用于评估对象为股东全部权益价 值的评估项目中。
成本法: 是从待评估资产在评估基准日的复原重置成本或更新重置成本中扣减其各 项价值损耗, 确定资产价值的方法。
收益法: 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法。
市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例讲行比较,确定评估对 象价值的评估方法。
(一) 评估方法的选择
被评估单位本体是控股型的管理公司,最主要资产是间接控股的保利置业集团有限 公司。将其下属的长期投资打开评估,评估计算各长期投资单位的股权价值,逐级汇总 确定被评估单位的评估结果。因此, 资产基础法是本次进行汇总的基本方法。
根据本次交易情况及相关规定的要求,本次评估在对下属持有的重要资产讲行评估 时, 将采用以下两种评估方法分别进行评估, 最终从中选取合理的评估方案。
A、假设开发法
保利置业的主要业务包括物业发展、投资和管理,于长三角、珠三角流域、二线城 市和省会城市发展房地产项目, 保利置业的大部分资产是开发中的房地产项目, 对于开 发中的房地产项目, 主要采用假设开发法进行评估。假设开发法, 又称剩余法、预期开 发法,是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润,然后 将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的 方法。
B、成本法
被评估单位的主要资产是保利置业股权, 按照国有资产评估管理的惯例, 如果非控 股的股权,可以采用审计后账面净资产作为股权的评估值。由于委托方宗成本次经济行 为后不对保利置业实施控制,故保利香港控股的重要资产,在长期投资中核算的保利置 业采用成本法, 即保利香港控股对保利置业的长期投资评估价值, 参照本次审计后净资 产乘以相应股比进行评估。
故本次评估方法为: 汇总方式为资产基础法, 主要资产将采用成本法和假设开发法 两种方法分别各讲行评估。
(二) 主要资产负债的评估方法
1、货币资金主要按账面核实法进行评估。
2、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明 细余额的真实性, 分析其可回收性, 并在此基础上确定评估值。
3、存货的评估
存货主要是开发中的房地产项目, 采用假设开发法进行评估, 假设开发法又称剩余 法、预期开发法、开发法, 是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支 出及应得利润, 然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求 取估价对象价值的方法。
房地产开发具有周期长的特点, 其开发成本、管理费用、销售费用、销售税费、开 发完成后的房地产价值等实际发生的时间不尽相同,特别是大型的房地产开发项目。因 此,运用假设开发法估价必须考虑资金的时间价值,本次评估采用假设开发法中的现金 流量折现方法(动态法)。
现金流量折现(动态法):
评估值=开发物业未来销售总价现值-续建成本现值-销售管理费用现值-销售税费现 值-土地增值税现值-所得税现值
4、长期投资的评估
A、参照母公司的评估方法对各项资产和负债进行评估:
B、若为按国有资产评估指南, 可以按审计后净资产值确定股权价值评估的非控股 型长期投资, 按审计后净资产值确认被投资企业的价值。
5、投资性房地产及固定资产中房地产的评估
对各企业持有的投资性房地产及固定资产中的房地产,一般采用市场法或收益法讲 行评估。
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较, 对这些 类似房地产的交易价格作适当的修正,以此计算评估对象价值的方法。
收益法是预测房地产的未来租金收益, 选用适当的折现率将其折现到评估基准日后 累加, 以此计算评估对象价值的方法。
6、设备类固定资产的评估
设备类固定资产一般按重置成本法进行评估,即评估值=重置全价×成新率。
7、负债的评估
负债按实际需要承担的债务讲行评估。
八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员,组成评估项目小组,历经评估前期准备工作、正式讲驻 企业,开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书,具体过程如下:
(一) 明确评估业务基本事项
承接评估业务时, 通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式, 明确委托人、 被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、 价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
(二) 签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定承 接评估业务后, 与委托人签订资产评估委托合同。
(三) 编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度, 编制合理的资产评估计划, 并根据执行 资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
(四) 现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘杳,指导被评估单位清杳资产、 准备评估资料, 核实资产与验证资料, 包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报 表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可 靠性,对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘杳,了解资产的使用状况及性能。
(五) 确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解,确定适当的评估方法,同时收集与 资产评估有关的市场资料及信息,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估 资料。
(六) 财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况, 分析收入、成本和费用的构成及其变化原因, 分 析其商业模式、获利能力及发展趋势, 分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能 力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划,结合经济环境 和市场发展状况分析, 对企业编制的盈利预测讲行复核。
(七) 评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息,在对被评估单位财务经营 状况分析的基础上,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法讲行评估形成初步 评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等讲行综合分析形成资产评估 结论, 按评估准则的要求撰写资产评估报告, 资产评估机构进行必要的内部复核工作。
(八) 出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通,听取各方对资产评估结论的反馈 意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论,出具资产评估报 告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
(一) 基础性假设
1、交易假设: 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等 模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上讲行交易的, 在 该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下讲行的。
3、企业持续经营假设: 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及的 资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
(二) 宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化:
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化:
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化:
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、 法规、经济政策保持稳定;
(三) 评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过 程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵、负债和限制, 假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均 己付清。
3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响 其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
(四)限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资 料均真实可信。我们不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事官。
2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察
的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、 技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
(一) 评估结果
保利香港控股于评估基准日 2017 年 6 月 30 日母公司单体报表总资产账面价值为 5,174,834,129.39 元, 总负债账面价值为 5,981,846,073.49 元, 所有者权益账面价值 为-807,011,944.10 元; 合并报表总资产账面价值为 107,166,800,778.25 元, 总负债账 面价值为 91,186,925,005.10 万元, 所有者权益账面价值为 15,979,875,773.15 元, 归 属于母公司所有者权益 2.425.514.957.28元。
1、资产基础法汇总,主要资产采用成本法评估结果
截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日保利香港控股股东全部权益价值, 主要资产采 用成本法评估结果为 2,888,038,388.04 元, 较母公司所有者权益账面值增值 3,695,050,332.14 元, 较审计后合并归属于母公司所有者权益 2.425.514.957.28 元增 值 462.523.430.76 元, 增值率 19.07%。
2、资产基础法汇总, 主要资产采用假设开发法评估结果
截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 采用资产基础法汇总, 主要资产采用假设开 发法评估, 保利香港控股股东全部权益价值的评估结果为 4,763,783,470.62 元, 较母公 司所有者权益账面值增值 5,570,795,414.72 元; 较审计后合并报表体现归属于母公司所 有者权益增值 2,338,268,513.34 元, 增值率 96.40%。
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资产评估结果汇总表
评估基准日: 2017年6月30日
单位: 人民币元
| 科目 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 4, 829, 522, 943. 21 | 4, 909, 926, 028. 33 | 80, 403, 085. 12 | 1.66 |
| 可供出售金融资产净额 | 71, 301, 641.80 | 97, 762, 885. 69 | 26, 461, 243.89 | 37.11 |
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | 273, 828, 185.76 | 5, 737, 199, 651.09 | 5, 463, 371, 465. 33 | 1,995.18 |
| 长期应收款 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 181, 358.62 | 740, 979.00 | 559, 620.38 | 308.57 |
| 其中: 建筑物 | ||||
| 设备 | 181, 358.62 | 740, 979.00 | 559, 620.38 | 308.57 |
| 工程物质 | ||||
| 在建工程 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 无形资产净额 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 资产总计 | 5, 174, 834, 129. 39 | 10, 745, 629, 544. 11 | 5, 570, 795, 414. 72 | 107.65 |
| 流动负债 | 1, 055, 781, 910. 73 | 1, 055, 781, 910. 73 | ||
| 非流动负债 | 4, 926, 064, 162. 76 | 4, 926, 064, 162. 76 | ||
| 其中: 递延所得税负债 | ||||
| 负债总计 | 5, 981, 846, 073. 49 | 5, 981, 846, 073.49 | ||
| 所有者权益(母公司口径) | $-807, 011, 944.10$ | 4, 763, 783, 470. 62 | 5, 570, 795, 414.72 | 690.30 |
| 归属于母公司的合并所有者权益 | 2, 425, 514, 957. 28 | 4,763,783,470.62 | 2, 338, 268, 513. 34 | 96.40 |
(二) 评估结论的选取
由于本次评估涉及的重要资产是房地产,而根据近年市场情况,评估标的开发的房 地产项目的未来的投资收益有较大增长,采用假设开发法,更能体现这一特征。故选择 主要资产采用假设开发法的评估结果作为评估结论, 即:
截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日保利香港控股股东全部权益价值资产基础法评 估结果为 4,763,783,470.62 元, 较母公司所有者权益账面值增值 5,570,795,414.72 元; 较审计后合并报表体现归属于母公司所有者权益增值 2,338,268,513.34 元, 增值率 96.40%。
(三) 评估增减值原因分析
1、流动资产
流动资产账面值为 4.829.522.943.21 元, 评估值为 4.909.926,028.33 元, 评估增 值 80.403.085.12 元, 增值 1.66%。
流动资产评估增值主要因是按账龄计提的坏账准备评估为零所致。
2、可供出售金融资产可供出售金融资产账面值为 71,301,641.80 元, 评估值为 97,762,885.69 元, 评估增值 26,461,243.89 元, 增值 37.11%。
可供出售金融资产评估增值主要因被投资单位—保利财务有限责任公司评估增值 所致。
3、长期股权投资
长期股权投资账面值为 273,828,185.76 元, 评估值为 5,737,199,651.09 元, 评估 增值 5,463,371,465.33 元, 增值 1,995.18%。
评估增值的 54 亿元主要来自于保利香港控股通过中间层公司间接持有的保利置业 股权的增值。因根据近年市场情况, 保利置业开发的房地产项目的未来投资收益及持有 物业价值有较大增长,故保利置业股权及香港控股长期投资均有较大的增值。中间层公 司持有保利置业39.66%股票的股权投资成本为64亿元,对应的评估价值为94亿元, 溢价率 46%。
由于保利香港控股直接持有的中间层公司注册资本较小,大部分收购保利置业的资 金通过股东借款形式投入,因此反映至其母公司账面长期股权投资的增值率显得较高。
4、固定资产-设备
固定资产-设备账面值为 181,358.62 元, 评估值为 740,979.00 元, 评估增值 559,620.38 元, 增值率 308.49%。
设备评估增值主要原因是企业的折旧年限短于评估人员确定的经济使用年限。
(四) 评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的, 只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立:
2、本评估结论仅为本评估目的服务:
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可 抗力的影响:
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响:
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的, 受本机构评估人员的职业水平和能力 的影响。
十一、特别事项说明
(一)评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认: 本 报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提,本评估公司未对被评估 单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任 进行独立审查, 亦不会对上述资料的真实性负责。
(二) 资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查; 资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如 实披露,且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
(三)企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项, 在委托人 (被评估 单位)未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估 人员不承担相关责任。
(四)本次评估未考虑房地产及坏账准备之外的评估增减值对所得税的影响。
(五)被评估单位间接控股长期投资单位四川新九寨沟宾馆有限公司、四川华龙山 庄有限公司受到2017年8月8日九寨沟地震的直接影响,对两家企业的经济影响尚不 能估计,本次评估按评估基准日财务报表净资产账面值计算该项长期投资价值。
(六)被评估单位间接控股长期投资单位湖北保利投资有限公司(简称:湖北投资) 通过合作协议控制了武汉市洪荣房地产开发有限公司保利分公司和武汉市祥浩房地产 开发有限公司蓝海郡项目部, 分别开发武汉保利华都(一期、二期) 和武汉保利蓝海郡 两个房地产项目, 此两个分公司在湖北投资未见股权投资或债权投资的记录, 湖北投资 表示对两个分公司的投资款已回收,但两个分公司尚有剩余价值。根据本此经济行为律 师的意见,上述两个项目土地权属证明、开发证照资料等均以母公司名义办理,在法律 关系上, 湖北投资不应享有该两个项目的所有权, 因此本次评估未将上述两个分公司的 剩余价值计入湖北投资的价值中。
(七)被评估单位间接控股的长期投资单位桂林保利文化投资发展有限公司开发的 桂林保利文化艺术中心项目,土地使用权出让合同约定的开工时间为2015年4月9日 前,该项目因与政府就建设配套设施事宜未能谈妥,目前尚未开工建设,存在被认定为 闲置土地的风险, 被评估单位认为发生损失的可能性较大, 本次评估将账面已发生的土 地成本 2,847.88 万元评估为零。
(八)被评估单位间接控股长期投资单位武汉众和置业有限公司持有一块划拨性质 农业用地, 是与武汉吴家山台商投资管理委员会签订的国有农业用地划拨协议书取得, 土地取得款 1,200.00 万元, 划拨用地使用年限五十年, 自 2000 年 7 月 13 日起。目前 该地块用于鱼塘和种植花草树木, 没有开发利用计划, 本次评估按该项土地的账面价值 列示其评估值。
(九)本次评估未考虑控股权及流通性因素对评估结论的影响。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时,应关注以上特别事项说明及期 后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一) 资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案,本资产评估 报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和 有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见, 尽管我们对评估范围内有关资产的权属 及财务状况进行了披露,但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力, 也没有相应的资格。因此, 若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经 济行为较为重要,应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
(二)限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告 的使用人。
2、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可 实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三) 评估结论的使用有效期
本资产评估报告自评估基准日起一年内(即2017年6月30日至2018年6月 29日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估 结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2017年11月30日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
