POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 23, 2016

中信证券股份有限公司

关于保利房地产（集团）股份有限公司

用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保利房地 产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”或“公司”）非公开发行 A 股的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等有关规定和保利地产与中信证券签署的《保利房地产（集 团）股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保 荐人）关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》等文件 的有关约定，就保利地产第五届第六次董事会会议审议的《关于以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调 查，发表如下独立保荐意见：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42 号文）核准，公司采取非公开发行股 票的方式发行人民币普通股（A 股）1,098,901,172 股，每股发行价为人民币 8.19 元，募集资金总额 9,000,000,598.68 元人民币，扣除发行费用人民币 92,109,890.12 元，募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元。本次非公开发行募集资金已于 2016 年 6 月 15 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资 报告》（信会师报字[2016]第 728165 号）。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》。

二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

经核查，经公司 2014 年度股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额 扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	南京保利中央公园	524,415	100,000
2	南京保利堂悦	453,455	80,000
3	珠海保利国际广场	398,261	150,000
4	佛山保利西雅图	456,047	80,000
5	合肥保利海上五月花	491,618	130,000
6	合肥保利西山林语	385,905	120,000
7	天津保利罗兰公馆	187,934	60,000
8	福州保利西江林语	300,014	100,000
9	成都保利紫薇花语	164,116	60,000
10	成都保利玫瑰花语	223,540	60,000
11	成都保利叶语	211,710	60,000
	合计	3,797,015	1,000,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自

筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

三、 本次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况

鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差 异，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于明确公司 2015 年非公开发 行 A 股股票募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金（万 元）
1	南京保利中央公园	524,415	100,000
2	南京保利堂悦	453,455	80,000
3	珠海保利国际广场	398,261	130,000
4	佛山保利西雅图	456,047	80,000
5	合肥保利海上五月花	491,618	90,789.070856
6	合肥保利西山林语	385,905	120,000
7	天津保利罗兰公馆	187,934	60,000
8	福州保利西江林语	300,014	100,000
9	成都保利紫薇花语	164,116	55,000
10	成都保利玫瑰花语	223,540	35,000

11	成都保利叶语	211,710	40,000
	合计	3,797,015	890,789.070856

四、 自筹资金预先投入募投项目情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金 对募集资金投资项目进行了先行投入。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第 728179 号）审核，公 司 2015 年非公开发行董事会决议公告日（2015 年 3 月 17 日）至 2016 年 5 月 31 日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 478,783.18 万元。按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人 民币 478,112.98 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

序号	项目名称	调整后的拟投入募集资金 （万元）	自筹资金投入金额 （万元）	拟置换的金额 （万元）
1	南京保利中央公园	100,000	57,711.16	57,711.16
2	南京保利堂悦	80,000	28,876.34	28,876.34
3	珠海保利国际广场	130,000	45,997.17	45,997.17
4	佛山保利西雅图	80,000	80,670.20	80,000.00
5	合肥保利海上五月花	90,789.070856	60,544.54	60,544.54
6	合肥保利西山林语	120,000	43,196.75	43,196.75
7	天津保利罗兰公馆	60,000	26,371.97	26,371.97
8	福州保利西江林语	100,000	50,486.43	50,486.43
9	成都保利紫薇花语	55,000	29,985.92	29,985.92
10	成都保利玫瑰花语	35,000	24,009.69	24,009.69
11	成都保利叶语	40,000	30,933.01	30,933.01
	合计	890,789.070856	478,783.18	478,112.98

五、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要

求

2016 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 478,112.98 万元。独立董事、 监事会已对上述事项发表意见。

公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金 到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求。

公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符 合公司及全体股东的利益。同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金人民币 478,112.98 万元。

公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

六、 保荐机构意见

经核查，中信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金， 未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金 使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意 见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。保荐机构对于公司使用募集资金置 换预先投入的自筹资金事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公 司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》的 签字盖章页）

保荐代表人：

刘昀 朱洁

中信证券股份有限公司

年 月 日