POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 23, 2016

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-048

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第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六 次会议于2016 年6 月22 日在广州市保利国际广场北塔31 楼会议室召开，会议 由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事 及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议 案：

一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于明确公司2015 年 非公开发行A 股股票募集资金用途的议案》。

公司本次非公开发行募集资金总额为人民币9,000,000,598.68 元，扣除发 行费用人民币92,109,890.12 元后，实际募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元。鉴于实际募集资净额与公司发行预案中披露的拟投入募 集资金总额的差异，根据公司2014 年年度股东大会的授权，在不改变募集资金 投资项目的前提下，对募集资金用途明确如下：

序号		项目总投资（万元）	计划投入募集资金（万元）	调整后投入募集资金（万元）
	项目名称
1	南京保利中央公园	524,415	100,000	100,000
2	南京保利堂悦	453,455	80,000	80,000
3	珠海保利国际广场	398,261	150,000	130,000
4	佛山保利西雅图	456,047	80,000	80,000
5	合肥保利海上五月花	491,618	130,000	90,789.070856
6	合肥保利西山林语	385,905	120,000	120,000
7	天津保利罗兰公馆	187,934	60,000	60,000
8	福州保利西江林语	300,014	100,000	100,000
9	成都保利紫薇花语	164,116	60,000	55,000

10	成都保利玫瑰花语	223,540	60,000	35,000
11	成都保利叶语	211,710	60,000	40,000
	合计	3,797,015	1,000,000	890,789.070856

二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

根据公司2014 年年度股东大会决议，公司2015 年非公开发行A 股股票募集 资金到位之前，将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以置换。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，公司2015 年非 公开发行董事会决议公告日（2015 年3 月17 日）至2016 年5 月31 日期间募集 资金投资项目预先已投入的自筹资金合计为人民币478,783.18 万元。考虑到置 换已投入自筹资金的额度应以项目拟使用募集资金额为上限，董事会同意通过募 集资金置换已投入自筹资金人民币478,112.98 万元，具体情况如下：

		调整后的投入募集资金（万元）
序号			自筹资金投入金额（万元）	置换金额（万元）
	项目名称
1	南京保利中央公园	100,000.00	57,711.16	57,711.16
2	南京保利堂悦	80,000.00	28,876.34	28,876.34
3	珠海保利国际广场	130,000.00	45,997.17	45,997.17
4	佛山保利西雅图	80,000.00	80,670.20	80,000.00
5	合肥保利海上五月花	90,789.070856	60,544.54	60,544.54
6	合肥保利西山林语	120,000.00	43,196.75	43,196.75
7	天津保利罗兰公馆	60,000.00	26,371.97	26,371.97
8	福州保利西江林语	100,000.00	50,486.43	50,486.43
9	成都保利紫薇花语	55,000.00	29,985.92	29,985.92
10	成都保利玫瑰花语	35,000.00	24,009.69	24,009.69
11	成都保利叶语	40,000.00	30,933.01	30,933.01
	合计	890,789.070856	478,783.18	478,112.98

具体内容详见同日公告的《保利房地产（集团）股份有限公司关于使用募集 资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号2016-050 号），独立董事意见详 见附件1。

三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于使用闲置募集资金 临时补充流动资金的议案》。

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募 集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务

成本，同意公司使用不超过人民币350,000 万元闲置募集资金临时补充流动资 金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

具体内容详见同日公告的《保利房地产（集团）股份有限公司关于使用闲置 募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号2016-051号），独立董事意见详见附 件1。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一六年六月二十四日

附件1：

保利房地产(集团)股份有限公司关于募集资金相关事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》等有关规定,本人作为保利房地产（集 团）股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第六次会议审议的募集资金 相关事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有 关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础 上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

一、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立 意见

同意《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程 序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及

公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向 和损害公司股东利益的情形。以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的 利益。本人同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 人民币478,112.98 万元。

二、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见

同意《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司在不影响募 集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金， 有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集 资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的 相关规定，本人同意公司使用不超过人民币350,000 万元募集资金临时补充流动 资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫