POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 23, 2016

保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票

发行情况报告书

保利房地产（集团）股份有限公司

非公开发行 A 股股票 发行情况报告书

保荐机构、主承销商

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广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇一六年六月

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发行情况报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

宋广菊 张振高 彭碧宏

张万顺 朱铭新 刘 平 张礼卿 谭劲松 朱征夫

保利房地产（集团）股份有限公司

年 月 日

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发行情况报告书

目 录

释 义 .................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................ 5 一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 5 二、本次发行概要 .............................................................................................................................. 6 四、本次发行的相关机构情况 ........................................................................................................ 11 第二节 发行前后相关情况对比 .......................................................... 12 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................................................ 12 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 13 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 .................................................................................. 15 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见 .................................................................................................. 16 第五节 有关中介机构声明 .................................................................. 17 第六节 备查文件 ..................................................................................22

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释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

保利地产/公司/本公司 /发行人	指	保利房地产（集团）股份有限公司，及更名前的保利房地产股份 有限公司
保利南方集团/控股股 东	指	保利南方集团有限公司
保利集团/实际控制人	指	中国保利集团公司
本次非公开发行/本次 发行	指	保利地产2015年度非公开发行A股股票之行为
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券	指	中信证券股份有限公司
德恒律师/发行人律师	指	北京德恒律师事务所
立信/发行人会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上交所	指	上海证券交易所
A 股	指	境内上市人民币普通股
元、千元、万元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均为人民 币元）

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2015 年 3 月 15 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

（二）股东大会审议通过

2015 年 5 月 28 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了关于公 司非公开发行 A 股股票的相关议案。

（三）本次发行监管部门核准过程

1 、 2015 年 12 月 16 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行 人本次非公开发行。

2 、 2016 年 1 月 6 日，中国证监会以《关于核准保利房地产（集团）股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]42 号），核准了公司非公 开发行不超过 118,000 万股新股（根据利润分配调整后为不超过 123,000 万股）。

（四）募集资金到账及验资情况

1 、截至 2016 年 6 月 14 日，包括中国保利集团公司、泰康资产管理有限责 任公司（以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金认购）、张远捷、东吴证券股 份有限公司（以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购）在内的 4 家发行对 象将认购资金 9,000,000,598.68 元全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用 账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 6 月 14 日出具的《关 于保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报 告》（信会师报字 [2016] 第 728148 号），上述 4 家发行对象缴纳认购款项共计 9,000,000,598.68 元。

2 、 2016 年 6 月 15 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐费和承 销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户

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中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 6 月 16 日出具的《保利 房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（信会师报 字 [2016] 第 728165 号），发行人通过本次非公开发行 A 股股票，增加注册资本 人民币 1,098,901,172.00 元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币 92,109,890.12 元后，募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元，其中增加股 本为人民币 1,098,901,172.00 元，增加资本公积为人民币 7,808,989,536.56 元。

（五）股份登记和托管情况

本次发行新增的 1,098,901,172 股股份的登记托管及限售手续已于 2016 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行方式 ：向特定对象非公开发行

（二）股票类型 ： A 股

（三）股票面值 ：人民币 1.00 元

（四）发行数量 ： 1,098,901,172 股

（五）发行价格 ： 8.19 元 / 股。本次非公开发行价格相当于发行底价 8.19 元 / 股的 100% ；相当于发行申购日（ 2016 年 6 月 7 日）前 1 个交易日均价 8.51 元 / 股的 96.20% ；相当于发行申购日前 20 个交易日均价 8.55 元 / 股的 95.78% 。

根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行价 格不低于 8.19 元 / 股（已根据利润分配调整后），该价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的 90% 。定价基准日至发行日期间，若公司股票 发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的底限将作 相应调整。

（六）投资者申购报价及获配情况

2016 年 6 月 7 日 9:00-12:00，主承销商共收到 3 单申购报价，均为有效申购 报价。

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认购对象中，发行人实际控制人中国保利集团公司已按认购邀请书要求按时 传真认购文件，及时缴纳认购保证金并确认认购规模 10 亿元。本次认购对象中 无基金管理公司，全部投资者均遵照认购邀请书的约定，分产品足额缴纳了保证 金并及时发送了相关申购文件。

除保利集团外，本次其余认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方。

投资者申购报价及获配情况如下：

序 号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	锁定期	申购价 格（元/ 股）	申购数量 （万股）	获配数量 （股）
1	中国保利集团公司	原股东	实际控 制人	36个月	-	-	122,100,122
2	泰康资产管理有限责任公司	保险公司	无	12个月	8.19	73,260.0733	732,600,733
3	张远捷	个人	无	12个月	8.19	12,210.0200	122,100,195
4	东吴证券股份有限公司	证券公司	无	12个月	8.20	12,195.1220	122,100,122
合计						-	1,098,901,172

注 1：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计按每个 申购主体申报的最大金额对应申购股数计算。

注 2：泰康资产管理有限责任公司以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金认购

注 3：东吴证券股份有限公司以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购

（七）募集资金量与发行费用

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 6 月 16 日出具《保利房 地产（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（信会师报字 [2016] 第 728165 号），本次发行的募集资金总额为 9,000,000,598.68 元；扣除 发行相关费用人民币 92,109,890.12 元后，募集资金净额为 8,907,890,708.56 元。

（八）发行股票的锁定期

保利集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余投资者 通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

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三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为 1,098,901,172 股。发行对象总数为 4 名，符合 《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2011 年修订）》的相关规定。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“认 购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先”原则确认获配对象 和本次发行的认购价格。

本次发行价格最终确定为 8.19 元 / 股，发行股数 1,098,901,172 股，募集资 金总额 9,000,000,598.68 元。具体配售的发行对象与认购数量如下：

序号	名称	配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
1	中国保利集团公司	122,100,122	999,999,999.18	36
2	泰康资产管理有限责任公司	732,600,733	6,000,000,003.27	12
3	张远捷	122,100,195	1,000,000,597.05	12
4	东吴证券股份有限公司	122,100,122	999,999,999.18	12
合计		1,098,901,172	9,000,000,598.68	-

• 注 1：泰康资产管理有限责任公司以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金认购

注 2：东吴证券股份有限公司以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购

（二）发行对象基本情况

1 、中国保利集团公司

企业类型：全民所有制

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层

注册资本：人民币 200,000 万元

法定代表人：张振高

经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企 业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销； 与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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关联关系：系发行人的实际控制人

业务联系：中国保利集团公司及其关联方2015 年度与公司的关联交易情况 可参见已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《保利房地产（集团） 股份有限公司2015 年年度报告》。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公 司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

2 、泰康资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07 、 F08 室

注册资本：人民币 100,000.00 万元

法定代表人：段国圣

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其 他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：与发行人无关联关系

业务联系：最近一年，泰康资产管理有限责任公司及其关联方与公司未发生 重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律 法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

（泰康资产管理有限责任公司以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金参 与认购）

3 、张远捷

住所：广州市越秀区东皋大道 19 号大院 10 号 302 房

身份证号码： 44010219**4831

关联关系：与发行人无关联关系

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业务联系：最近一年，张远捷及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来 可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相 应的内部审批决策程序和信息披露义务。

4 、东吴证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号

注册资本：人民币 300,000.00 万元

法定代表人：范力

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与发行人无关联关系

业务联系：最近一年，东吴证券股份有限公司及其关联方与公司未发生重大 交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规 的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

（东吴证券股份有限公司以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购）

东吴证券股份有限公司用以认购本次发行股票的产品已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。

（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况

上述发行对象中，保利集团为公司的实际控制人。

除保利集团之外，本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。最近一 年，除保利集团之外的上述发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。上述

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发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》 及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时开展信息披露。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 刘昀、朱洁 项目协办人： 杨斌 项目组成员： 蒋昱辰、马丰明、丁勇才、徐洋、李剑、陈卓、师龙阳 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 电 话： 010-60838834 传 真： 010-60833955 （二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所

负责人： 王丽 经办律师 朱敏、田原 办公地址： 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层 电 话： 010-52682888 传 真： 010-52682999 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 祁涛、邓艳明 办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电 话： 021-63391166 传 真： 021-63392558

（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 祁涛、邓艳明 办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电 话： 021-63391166 传 真： 021-63392558

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

• 1 、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2016 年 3 月 31 日）

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比 例（%）
1	保利南方集团有限公司	4,511,874,673	41.94
2	安邦财产保险股份有限公司－传统产品	404,738,023	3.76
3	中国证券金融股份有限公司	388,264,932	3.61
4	广东华美国际投资集团有限公司	219,690,000	2.04
5	中国保利集团公司	212,487,523	1.98
6	中央汇金投资有限责任公司	179,655,800	1.67
7	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管 理计划	90,521,800	0.84
7	华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管 理计划	90,521,800	0.84
7	银华基金－农业银行－银华中证金融资产管 理计划	90,521,800	0.84
7	大成基金－农业银行－大成中证金融资产管 理计划	90,521,800	0.84

• 2 、本次发行后公司前十名股东情况（截至2016 年6 月20 日）

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	保利南方集团有限公司	4,511,874,673	38.06
2	泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 －019L－FH002沪	491,870,268	4.15
3	中国证券金融股份有限公司	421,130,009	3.55
4	安邦财产保险股份有限公司－传统产品	404,738,023	3.41
5	中国保利集团公司	334,587,645	2.82
6	广东华美国际投资集团有限公司	219,690,000	1.85
7	中央汇金资产管理有限责任公司	179,655,800	1.52
8	泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品－019L－CT001沪	137,536,654	1.16
9	珠江人寿保险股份有限公司－万能低	126,883,146	1.07
10	张远捷	122,100,195	1.03

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二、本次发行对公司的影响

1 、股本结构变化

股份类别	本次发行前 （截至2016 年3 月31 日）	本次发行前 （截至2016 年3 月31 日）	本次变动	本次发行后 （截至2016 年6 月20 日）	本次发行后 （截至2016 年6 月20 日）
	股份数量（股）	占总股 本比例	股份数量（股）	股份数量（股）	占总股 本比例
一、有限售条件股份	-	-	1,098,901,172	1,098,901,172	9.27%
二、无限售条件股份	10,756,715,193	100.00%	-	10,756,715,193	90.73%
三、股份总数	10,756,715,193	100.00%	1,098,901,172	11,855,616,365	100.00%

2 、资产结构变化

本次发行完成后，增加了公司总资产和净资产，降低了公司资产负债率，公 司营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整 体竞争力。

3 、业务结构变化

本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司主营 业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的 募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。

4 、公司治理情况变化

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，增加与实际发行数量等量的有限 售条件流通股股份。但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持在业务、人 员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。未来公司将持续提升规范 运作水平，完善公司治理结构。

5 、高管人员结构变化

本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。公司高管人员的相关变 动，将严格依据有关规定，履行必要的审议程序和信息披露义务。

• 6 、关联交易和同业竞争变化

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本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。公司严格按照《公 司法》和上市公司关于关联交易的规则和政策的要求，认真履行相关义务，确保 公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。

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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）中信证券认为：

“本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东 大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则（ 2011 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （ 2011 年修订）》等有关法律、法规的规定；

除保利集团之外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董 事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。”

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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为：

“发行人本次发行已获得必要的批准和授权，其实施不存在法律障碍；本次 发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行主体 及主承销商资格合法、有效；本次发行最终获配对象或其管理的产品属于需按《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资 产管理业务试点办法》的相关规定办理登记备案程序的，已根据相关规定办理了 登记备案手续，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》的规定，除发行人实 际控制人保利集团外，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联 关系，发行对象具备合法的主体资格；本次发行的认购过程和配售结果符合《证 券法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定，本次发行结果合法有效。本 次发行的股票在上海证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。”

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第五节 有关中介机构声明

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保荐机构 ( 主承销商 ) 声明

本公司已对《保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票发行 情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

杨 斌

保荐代表人：

刘 昀 朱 洁

法定代表人（或授权代表）：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

经办律师：

朱 敏

田 原

律师事务所负责人：

王 丽

北京德恒律师事务所

年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内 容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

祁 涛 邓艳明

会计师事务所负责人：

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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发行情况报告书

验资机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书 与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本 发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因 所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

祁 涛

邓艳明

会计师事务所负责人：

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第六节 备查文件

1 、保荐机构出具的关于保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行 A 股 股票的发行保荐书和尽职调查报告；

2 、发行人律师出具的关于保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股 票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告。

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保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票

发行情况报告书

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