POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 23, 2016

北京德恒律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

见证意见书

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书

北京德恒律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

见证意见书

德恒 D20150427919820088BJ-09 号

致：保利房地产（集团）股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与保利房地产（集团）股份 有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，接 受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行股票并上市事宜（以下简称“本次 发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管 理办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，出具本意见书。 为出具本意见书，本所律师作出声明如下：

1. 本所已得到发行人的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、 完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。

2. 本所仅就与本次发行认购配售有关的法律问题发表法律意见，本意见书 中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单 位提供的报告或相关文件引述。

3. 本所对与出具本意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并 据此出具法律意见。对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、主承销商、发行人、其他有关单位或有关人士出

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具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本所同意将本意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他 申报材料一同上报中国证监会备案，并保证本意见书的真实性、准确性、完整性。 本意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人 用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求， 按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如 下：

一、本次发行的批准和授权

（一） 2015 年 3 月 15 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，会议 审议通过了关于本次发行的相关议案。

（二）2015 年 5 月 28 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，逐项审议通 过了第四届董事会第十五次会议审议通过并提交股东大会审议的关于本次发行 的相关议案。

2014 年年度股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，授权有效 期自股东大会审议通过之日起十二个月，其中涉及证券监管部门批准本次发行后 的具体执行事项的，授权有效期自股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项 办理完毕之日止。股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理和董事会秘书为 本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。 上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授 权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

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（三）2016 年 1 月 6 日，中国证监会出具《关于核准保利房地产（集团）股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42 号），核准发行人非公 开发行不超过 118,000 万股新股，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

（四）2016 年 4 月 13 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，在关联董 事回避表决的情况下审议通过了《关于延长公司 2015 年非公开发行 A 股股票 决议有效期的议案》，同意将公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的决议有效 期延长 3 个月至 2016 年 8 月 28 日。除对决议有效期进行延期外，公司 2014 年年度股东大会审议通过的涉及本次非公开发行 A 股股票的其他条款均不变。

上述会议审议通过了《关于延长授权董事会全权办理 2015 年非公开发行 A 股股票事宜有效期的议案》，同意提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次 非公开发行 A 股股票的相关事宜的有效期延长 3 个月至 2016 年 8 月 28 日，除 对授权的有效期进行延长外，授权的其他内容不变。

（五）2016 年 5 月 5 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，在关联股东回 避表决的情况下审议通过了公司第五届董事会第四次会议审议通过并提交股东 大会审议的《关于延长公司 2015 年非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》， 并审议通过了《关于延长授权董事会全权办理 2015 年非公开发行 A 股股票事 宜有效期的议案》。

（六）本次发行的股票在上海证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。 本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已获 得中国证监会的核准，已履行的程序符合法律、法规、部门规章和规范性文件的 规定，发行人和主承销商可以按照《承销管理办法》、《发行管理办法》及《实施 细则》的规定进行本次发行。本次发行的股票在上海证券交易所上市交易尚需获 得其审核同意。

二、本次发行方案的主要内容

经发行人董事会、股东大会审议批准的本次发行方案的主要内容如下： （一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团公司（以下

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简称“保利集团”）在内的不超过十家特定对象。其中，保利集团承诺以不超过 15 亿元且不低于5 亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开 发行的股票。

除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以 其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。

（二）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（三）本次发行的数量

本次发行的股份数量（经调整后）为不超过 123,000 万股（含 123,000 万股）。 （四）本次发行的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2015 年 3 月 17 日）。本次发行价格为 8.19 元/股，不低于经调整后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

（五）本次发行的募集资金数量

本次发行的募集资金总额为不超过 1,000,000 万元（含 1,000,000 万元）。

本所律师认为，发行人本次发行的方案符合我国相关法律、法规及规范性文 件的规定。

三、本次发行的发行主体、保荐机构/主承销商的资格

（一）经本所律师核查，公司作为本次发行的发行人，其发行资格合法、 有效。

（二）经本所律师核查，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，其保荐、承销资格符合 《发行管理办法》第四十五条、第四十九条的规定。

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四、本次发行的询价、认购、配售程序

（一）发出认购邀请书

1. 发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）共同确定了本次发行认购邀 请书的发送对象名单。发行人本次发行共向 133 名机构及个人发出了《保利房地 产（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）和《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：前 20 大股东 （未剔除重复机构，其中保利南方集团有限公司为公司控股股东，不予发送）19 家、基金公司 36 家、证券公司 11 家、保险公司 20 家、其他对象 47 家。《认购 邀请书》的发送范围符合《实施细则》第二十四条的规定。

2. 发行人和中信证券向上述潜在发行对象发出的《认购邀请书》及《申购 报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定认购 价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。 （二）接收认购确认函、确定发行结果

3. 经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的认购时间内（2016 年 6 月 7 日 9:00 ～12:00），发行人和中信证券共收到 3 份有效的《申购报价单》传真， 保利集团按照《认购邀请书》的要求发送了《保利房地产（集团）股份有限公司 非公开发行股票认购确认函》，本次认购对象无基金管理公司，全部投资者按照 《认购邀请书》的要求向主承销商指定的账户缴纳了保证金。

4. 经本所律师见证，申购报价结束后，发行人和中信证券根据收到的有效 《申购报价单》等文件，制作了相关股票询价簿记表，并对潜在发行对象的有效 申购按照报价高低进行了累计统计，依次按照价格优先、金额优先、时间优先的 原则确定本次发行对象共 4 家，发行价格为每股 8.19 元，发行股数为 1,098,901,172 股，募集资金总额为 9,000,000,598.68 元。

上述申购报价及发行结果的确定过程符合《实施细则》第二十六条、第二十 七条的规定。

（三）签订认购合同、缴款及验资

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1. 2016 年 6 月 8 日，发行人与主承销商向发行对象发出《保利房地产（集 团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

2. 2016 年 6 月 14 日，发行人与最终确定的 4 家发行对象分别就本次发行的 股票认购事宜签订了《保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购 协议》（以下简称“《认购协议》”）。

3. 截至 2016 年 6 月 14 日，4 家发行对象分别按照《认购协议》的约定及《缴 款通知书》的要求将认购资金汇入中信证券指定的专用账户。本次发行不涉及购 买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

4. 2016 年 6 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信证券 股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票认购资金到 位的验资报告》（信会师报字[2016]第 728148 号），验证截至 2016 年 6 月 14 日 16 时主承销商指定的收款账户已收到 4 家发行对象缴付的认购资金 9,000,000,598.68 元。

5. 2016 年 6 月 15 日，中信证券将本次发行的认购资金扣除承销和保荐费用 后的余额 8,910,000,598.68 元汇入发行人指定的账户。

6. 2016 年 6 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《保利房地 产（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（信会师报字[2016] 第 728165 号），验证截至 2016 年 6 月 15 日，发行人共计募集资金 9,000,000,598.68 元，扣除各项发行费用人民币 92,109,890.12 元，实际募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元。其中新增股本为人民币 1,098,901,172.00 元，增加资本公积 为人民币 7,808,989,536.56 元。截至 2016 年 6 月 15 日，变更后的注册资本人民 币 11,855,616,365.00 元，累计股本人民币 11,855,616,365.00 元。

本次发行认购合同的签订、缴款及验资事项符合《实施细则》第二十八条的 规定。

（四）发行结果备案

发行人与中信证券将根据有关法律法规的规定向中国证监会提交备案材料。 经核查，本次发行的发行情况报告书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容

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与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要 求编制。

本次发行结果的备案安排及发行情况报告书的编制符合《承销管理办法》及 《实施细则》第二十九条的规定。

五、发行对象的主体资格

1. 经核查，本次发行最终配售股份具体情况如下：

序 号	申购对象名称	认购价格 （元/股）	获配数量 （股）	获配金额（元）
1	中国保利集团公司	8.19	122,100,122	999,999,999.18
2	泰康资产管理有限责任公司	8.19	732,600,733	6,000,000,003.27
3	张远捷	8.19	122,100,195	1,000,000,597.05
4	东吴证券股份有限公司	8.19	122,100,122	999,999,999.18
合计			1,098,901,172	9,000,000,598.68

注 1：东吴证券股份有限公司以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购 注 2：泰康资产管理有限责任公司以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金认购

本次发行最终确定的发行对象为 4 家，其中前二十大股东 1 家，保险公司 1 家、证券公司 1 家、其他投资者 1 家。该等发行对象总人数不超过 10 人，均属 于本次发行方案所确定的合格投资者。

1. 经核查，东吴证券股份有限公司用以认购本次发行股票的产品已按照相 关法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。

3. 关联关系

经核查，除发行人实际控制人保利集团外，发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行；除发行人实际控制人保利 集团外，各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：“承诺本次认购对 象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在 上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情 形。”本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条以 及本次发行相关会议审议通过的相关决议的规定，除发行人实际控制人保利集团

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外，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行对象具 备合法的主体资格。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，其实 施不存在法律障碍；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规 定；本次发行的发行主体及主承销商资格合法、有效；本次发行最终获配对象或 其管理的产品属于需按相关规定办理登记备案程序的，已根据相关规定办理了登 记备案手续；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》的规定，除发行人实际 控制人保利集团外，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关 系，发行对象具备合法的主体资格；本次发行的认购过程和配售结果符合《证券 法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定，本次发行结果合法有效。本次发行 的股票在上海证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。

本意见书正本一式叁份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人： _____

王 丽

承办律师：_____

朱 敏

承办律师：_____

田 原

年 月 日

9