POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 23, 2016

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-047

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非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：1,098,901,172 股 发行价格：8.19 元/股

 发行对象、认购数量及限售期

		配售股数 （股）	配售金额 （元）	限售期 （月）
序号	发行对象名称
1	中国保利集团公司	122,100,122	999,999,999.18	36
2	泰康资产管理有限责任公司	732,600,733	6,000,000,003.27	12
3	张远捷	122,100,195	1,000,000,597.05	12
4	东吴证券股份有限公司	122,100,122	999,999,999.18	12
合计		1,098,901,172	9,000,000,598.68	-

• 预计上市时间：2017 年6 月20 日（自2016 年6 月20 日起限售12 个月 的相应股份）和2019 年6 月20 日（自2016 年6 月20 日起限售36 个 月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交 易日。

• 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认 购。

一、本次发行概况

• （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

本次非公开发行股票的方案分别于2015年3月15日和2015年5月28日经公司

第四届董事会第十五次会议和2014年年度股东大会审议通过。

2015 年12 月16 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行。2016 年1 月6 日，中国证监 会以《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]42 号）核准公司本次非公开发行不超过11,800 万股新股（根据利 润分配调整后为不超过123,000 万股）。

（二）本次发行情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、股票面值：人民币1.00 元

• 3、发行数量：1,098,901,172 股

• 4、发行价格：8.19 元/股

• 5、募集资金总额：人民币9,000,000,598.68 元

• 6、发行相关费用：人民币92,109,890.12 元

• 7、募集资金净额：人民币8,907,890,708.56 元

• 8、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况

• 1、募集资金验资情况

截至2016年6月14日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款项汇入保 荐机构（主承销商）中信证券为本次发行开立的专用账户。2016年6月14日，立 信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了《关于 保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》 （信会师报字[2016]第728148号）。根据该报告，截至2016年6月14日，保利地 产本次非公开发行中参与申购并获配售投资者的现金认股款总额为人民币 9,000,000,598.68元，上述款项已划入本次发行的主承销商中信证券为本次发行 开立的专用账户。

2016年6月15日，保荐机构（主承销商）中信证券向发行人开立的募集资金 专项账户划转了募集资金（已扣除保荐及承销费）。2016年6月16日，立信会计 师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《保利房地 产（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第728165号）。根据该 验资报告，截至2016年6月15日，保利地产完成了人民币普通股1,098,901,172

股的发行，每股发行价格为人民币8.19元。保利地产共募集资金总额为人民币 9,000,000,598.68元，扣除发行相关费用人民币92,109,890.12元，保利地产实 际募集资金净额为人民币8,907,890,708.56 元。其中：股本人民币 1,098,901,172.00元，资本公积人民币7,808,989,536.56元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2016年6月20在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了登记托管手续。

（四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购 对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见

本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东 大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》 和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则（2011 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关 规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的 利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则（2011 年修订）》等有关法律、法规的规定。

除中国保利集团公司之外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情 形。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次发行已获得必要的批准和授权，其实施不存在法律障碍；本次 发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行主 体及主承销商资格合法、有效；本次发行最终获配对象或其管理的产品属于需

按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定 客户资产管理业务试点办法》的相关规定办理登记备案程序的，已根据相关规定 办理了登记备案手续，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》的规定，除发 行人实际控制人保利集团外，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方不存在关联关系，发行对象具备合法的主体资格；本次发行的认购过程和配 售结果符合《证券法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定，本次发行结 果合法有效。本次发行的股票在上海证券交易所上市交易尚需获得其审核同 意。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

		配售股数 （股）	限售期 （月）
序号	发行对象名称			预计上市时间
1	中国保利集团公司	122,100,122	36	2019年6月20日
2	泰康资产管理有限责任公司	732,600,733	12	2017年6月20日
3	张远捷	122,100,195	12	2017年6月20日
4	东吴证券股份有限公司	122,100,122	12	2017年6月20日
合计		1,098,901,172	-	-

注1：泰康资产管理有限责任公司以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金认购

注2：东吴证券股份有限公司以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购

注3：如遇法定节假日或休息日，则预计上市时间顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、中国保利集团公司 公司名称：中国保利集团公司 企业类型：全民所有制 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1 号28 层 注册资本：人民币200,000 万元 法定代表人：张振高

经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属

企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、 代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：中国保利集团公司是公司的实际控制人，与公司存在关联关 系。

业务联系：中国保利集团公司及其关联方2015 年度与公司的关联交易情况 可参见已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《保利房地产（集团） 股份有限公司2015 年年度报告》。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照 《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露 义务。

2、泰康资产管理有限责任公司

公司名称：泰康资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838 号26F07、F08 室 注册资本：人民币100,000.00 万元

法定代表人：段国圣

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许 的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)

关联关系：与公司不存在关联关系

业务联系：最近一年，泰康资产管理有限责任公司及其关联方与公司未发 生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法 律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

3、张远捷

姓名：张远捷

住所：广州市越秀区东皋大道19 号大院10 号302 房

身份证号码：44010219**4831

关联关系：与公司不存在关联关系

业务联系：最近一年，张远捷及其关联方与公司未发生重大交易。对于未

来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行 相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

4、东吴证券股份有限公司

公司名称：东吴证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5 号 注册资本：人民币300,000.00 万元

法定代表人：范力

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与公司不存在关联关系

业务联系：最近一年，东吴证券股份有限公司及其关联方与公司未发生重 大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法 规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2016 年3 月31 日）

序 号			持股比例 （%）
	股东名称	持股数量（股）
1	保利南方集团有限公司	4,511,874,673	41.94
2	安邦财产保险股份有限公司－传统产品	404,738,023	3.76
3	中国证券金融股份有限公司	388,264,932	3.61
4	广东华美国际投资集团有限公司	219,690,000	2.04
5	中国保利集团公司	212,487,523	1.98
6	中央汇金投资有限责任公司	179,655,800	1.67
7	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划	90,521,800	0.84
7	华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划	90,521,800	0.84
7	银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划	90,521,800	0.84
7	大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划	90,521,800	0.84

• （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截至2016 年6 月20 日）

序 号			持股比例 （%）
	股东名称	持股数量（股）
1	保利南方集团有限公司	4,511,874,673	38.06
2	泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 019L－FH002沪	491,870,268	4.15
3	中国证券金融股份有限公司	421,130,009	3.55
4	安邦财产保险股份有限公司－传统产品	404,738,023	3.41
5	中国保利集团公司	334,587,645	2.82
6	广东华美国际投资集团有限公司	219,690,000	1.85
7	中央汇金资产管理有限责任公司	179,655,800	1.52
8	泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 －019L－CT001沪	137,536,654	1.16
9	珠江人寿保险股份有限公司－万能低	126,883,146	1.07
10	张远捷	122,100,195	1.03

本次非公开发行后，保利南方集团有限公司仍是公司控股股东，中国保利

集团公司仍是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变 化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

	本次发行前 （截至2016 年3 月31 日）	本次发行前 （截至2016 年3 月31 日）		本次发行后 （截至2016 年6 月20 日）	本次发行后 （截至2016 年6 月20 日）
			本次变动
股份类别
		持股 比例			持股 比例
	股份数量（股）		股份数量（股）	股份数量（股）
一、有限售条件股份	0	0.00%	1,098,901,172	1,098,901,172	9.27%
二、无限售条件股份	10,756,715,193	100.00%	0	10,756,715,193	90.73%
三、股份总数	10,756,715,193	100.00%	1,098,901,172	11,855,616,365	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司主 营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发 行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。

（二）对公司治理情况的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，增加与实际发行数量等量的有限 售条件流通股股份，但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行 不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持在业务、人员、资产、财

务、机构等各个方面的完整性和独立性。未来公司将持续提升规范运作水平，完 善公司治理结构。

（三）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，增加了公司总资产和净资产，降低了公司资产负债率，公 司营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整 体竞争力。

（四）对公司盈利能力的影响

本次发行将提升公司的盈利能力，有利于扩大公司市场份额和影响力，增 强公司的综合竞争力。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步 增强公司的盈利能力。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 刘昀、朱洁 项目协办人： 杨斌 项目组成员： 蒋昱辰、马丰明、丁勇才、徐洋、李剑、陈卓、师龙阳 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦 电 话： 010-60838834 传 真： 010-60833955 （二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 经办律师 朱敏、田原 办公地址： 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座十二层 电 话： 010-52682888 传 真： 010-52682999 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 祁涛、邓艳明

办公地址： 上海市黄浦区南京东路61 号四楼 电 话： 021-63391166 传 真： 021-63392558 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 祁涛、邓艳明 办公地址： 上海市黄浦区南京东路61 号四楼 电 话： 021-63391166 传 真： 021-63392558

七、上网公告附件

（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（二）中信证券股份有限公司出具的《关于保利房地产（集团）股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（三）北京德恒律师事务所出具的《关于保利房地产（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书》；

（四）发行情况报告书。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一六年六月二十四日