POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 23, 2016

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销 商”）作为保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”、“发行 人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开 发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出 具如下说明。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议 公告日。

本次非公开发行价格为 8.19 元 / 股。根据发行人 2014 年年度股东大会审议通 过的发行方案，本次非公开发行价格不低于 8.19 元 / 股（已根据 2014 年和 2015 年 年度利润分配调整），该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的 90% 。定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格的底限将作相应调整。

北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投 资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格 8.19 元 / 股，相 当于发行底价 8.19 元 / 股的 100% ；相当于发行申购日（ 2016 年 6 月 7 日）前 1 个交 易日均价 8.51 元 / 股的 96.20% ；相当于发行申购日前 20 个交易日均价 8.55 元 / 股的 95.78% 。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 1,098,901,172 股，符合公司 2014 年年度股东大会和 贵会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证

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监许可 [2016]42 号）中非公开发行不超过 118,000 万股新股的要求（ 2015 年度利 润分配后调整为不超过 123,000 万股）。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 4 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则（ 2011 年修订）》等法规的相关规定。 本次发行按照价格优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的 发行对象如下表所示：

序号	名称	配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
1	中国保利集团公司	122,100,122	999,999,999.18	36
2	泰康资产管理有限责任公司	732,600,733	6,000,000,003.27	12
3	张远捷	122,100,195	1,000,000,597.05	12
4	东吴证券股份有限公司	122,100,122	999,999,999.18	12
合计		1,098,901,172	9,000,000,598.68	-

注 1：东吴证券股份有限公司以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购

注 2：泰康资产管理有限责任公司以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金认购

上述发行对象中，东吴证券股份有限公司用以认购本次发行股票的产品已按 照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户 资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案 手续。

除中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）之外，本次发行前上述发行 对象与公司不存在关联关系。最近一年，除保利集团之外的上述发行对象及其关 联方与发行人未发生重大交易。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。

除保利集团之外，上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董 事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。

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（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 9,000,000,598.68 元，扣除发行相关费用人民币 92,109,890.12 元，募集资金净额为 8,907,890,708.56 元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集 资金投向符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则（ 2011 年修订）》的相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

1 、 2015 年 3 月 15 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过 了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

2 、 2015 年 5 月 28 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了关 于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

1 、 2015 年 12 月 16 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行 人本次非公开发行。

2 、 2016 年 1 月 6 日，中国证监会以《关于核准保利房地产（集团）股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]42 号），核准了公司非公 开发行不超过 118,000 万股新股（ 2015 年度利润分配后调整为不超过 123,000 万股）。

经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）本次发行程序

时间

发行安排

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T-3 日 6月2日（周四）	开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 律师全程见证
T-2 日、T-1 日 6月3日、6日 （周五、周一）	确定投资者收到《认购邀请书》； 接受投资者咨询
T 日 6月7日（周二）	9:00—12:00接收申购文件传真，簿记建档； 12:00前接受申购保证金； 律师全程见证； 确定发行价格、发行数量和获配对象名单
T+1 日 6月8日（周三）	向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单； 证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和认购协议
T+3 日 6月14日（周二）	获配对象补缴申购余款（截止下午16:00）； 会计师事务所对申购资金进行验资； 签署认购协议
T+4 日 6月15日（周三）	将募集资金净额划付发行人；
T+5 日 6月16日（周四）	会计师对募集资金进行验资并出具验资报告。 向证监会提交验资报告、合规性说明、法律意见书、发行情况报告书等 备案材料
T+7 日 6月20日（周一）	向登记结算公司提交增发股份登记申请

（二）发出认购邀请文件的情况

保利地产本次非公开发行共向 133 家机构及个人发送了认购邀请文件。其 中，前 20 大股东（未剔除重复机构，其中保利南方集团有限公司为公司控股股 东，不予发送）19 家、基金公司 36 家、证券公司 11 家、保险公司 20 家、其他 对象 47 家。

经核查，中信证券认为，《保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股 票认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关 本次发行的股东大会决议。同时，《保利房地产（集团）股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行 对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（三）投资者申购报价情况

2016 年 6 月 7 日 9 点至 12 点间，主承销商共收到 3 单申购报价单，均为有效申 购报价。

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认购对象中实际控制人保利集团已按认购邀请书要求按时传真认购文件，及 时缴纳认购保证金并确认将认购 10 亿元。本次认购对象中无基金管理公司，全 部投资者均按认购邀请书约定分产品足额缴纳了保证金并及时发送了相关申购 文件。

除保利集团外，本次其余认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方。

北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。投资者 申购报价及获配情况如下：

序 号	报价 单编 号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	锁定期	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	获配数量 （股）
1	0	中国保利集团公司	原股东	实际控 制人	36个月	-	-	122,100,122
2	3	泰康资产管理有限责任公 司	保险公司	无	12个月	8.19	73,260.0733	732,600,733
3	1	张远捷	个人	无	12个月	8.19	12,210.0200	122,100,195
4	2	东吴证券股份有限公司	证券公司	无	12个月	8.20	12,195.1220	122,100,122
合计							-	1,098,901,172

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计按每个申 购主体申报的最大金额对应申购股数计算。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，以及“认购价格优先、认购数量优先、收到《申 购报价单》时间优先”原则确认获配对象及本次发行的认购价格。本次发行价格 为 8.19 元 / 股，发行股数 1,098,901,172 股，募集资金总额 9,000,000,598.68 元。

本次发行对象最终确定为 4 家。本次发行配售结果如下：

序号	名称	配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
1	中国保利集团公司	122,100,122	999,999,999.18	36
2	泰康资产管理有限责任公司	732,600,733	6,000,000,003.27	12
3	张远捷	122,100,195	1,000,000,597.05	12

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4	东吴证券股份有限公司	122,100,122	999,999,999.18	12
合计		1,098,901,172	9,000,000,598.68	-

注 1：东吴证券股份有限公司以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购

注 2：泰康资产管理有限责任公司以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金认购

（五）缴款与验资情况

2016 年 6 月 8 日，中信证券向本次发行对象发送了缴款通知书。截至 2016 年 6 月 14 日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销 商）中信证券为本次发行开立的专用账户。

2016 年 6 月 15 日，保荐机构（主承销商）中信证券向发行人开立的募集资金 专项账户划转了募集资金。

2016 年 6 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金 进行验资并出具了《关于保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票认购 资金到位情况的验证报告》（信会师报字 [2016] 第 728148 号）。根据该报告， 截至 2016 年 6 月 14 日，保利地产本次非公开发行中参与申购并获配售投资者的现 金认股款总额为人民币 9,000,000,598.68 元，上述款项已划入本次发行的主承销 商中信证券为本次发行开立的专用账户。

2016 年 6 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资 本的实收情况出具了《保利房地产（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报 字 [2016] 第 728165 号）。根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 15 日，保利地产完成 了人民币普通股 1,098,901,172 股的发行，每股发行价格为人民币 8.19 元。保利 地产共募集资金总额为人民币 9,000,000,598.68 元，扣除发行相关费用人民币 92,109,890.12 元，保利地产实际募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元。 其中：股本人民币 1,098,901,172.00 元，资本公积人民币 7,808,989,536.56 元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2011 年修订）》和《证券发行 与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

本次非公开发行于 2015 年 12 月 16 日通过中国证监会发行审核委员会审核，

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发行人于 2015 年 12 月 17 日对此进行了公告。

发行人于 2016 年 1 月 13 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准批复，并于 2016 年 1 月 14 日对此进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则（ 2011 年修订）》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导 发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则（ 2011 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （ 2011 年修订）》等有关法律、法规的规定；

除保利集团之外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董 事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘 昀

朱 洁

法定代表人（或授权代表）： __

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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