POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 20, 2016

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-046

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关于认购股权投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 交易概述

公司与保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）、中金正祥（上海） 股权投资管理中心（有限合伙）、珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）于2015 年12 月10 日按照 30%:30%:35%:5%的股权比例共同出资设立保利（横琴）资本 管理有限公司（以下简称“保利资本”）,注册资本8000 万元人民币，公司出资 2400 万元人民币，占保利资本30%股权，该事项已经公司2015 年第7 次临时董 事会审议通过，具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司2015 年第7 次临时董事会决议公告》（公告编号2015-072 号）。

保利资本拟发起设立珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠 海利晖基金”或“本基金”），预计规模拟定为不超过25 亿元人民币，公司及保 利投资分别拟出资不超过5 亿元人民币。

中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）是公司实际控制人，保利集团 持有保利投资100%股权，公司与保利投资共计持有保利资本60%股权，因此， 保利资本、保利投资与本公司同受保利集团实质控制，按照《上海证券交易所 上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。本次关联交易事项已经公司 于2016 年6 月17 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，由3 名非关联 董事进行表决，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、朱铭新、刘平回 避表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易涉及的金额 未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。

二、管理公司基本情况

（一）公司名称：保利（横琴）资本管理有限公司

（二）企业类型：有限责任公司

（三）住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-10451

（四）法定代表人：吴海晖

（五）注册资本： 8000 万元人民币

（六）经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务 业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。

(七)公司董监高在保利资本的任职情况: 公司董事副总经理刘平、财务总监 周东利担任保利资本董事,公司董事会秘书黄海担任保利资本监事。

（八）股东结构：

	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例
发起人名称
中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）	2800	35%
保利房地产（集团）股份有限公司	2400	30%
保利投资控股有限公司	2400	30%
珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）	400	5%

（九）股东基本情况：

1、中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）

公司名称：中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中 金正祥”）

企业类型：有限合伙企业

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438 号605-18 室

执行事务合伙人：中金祺智（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：单 俊葆）

主营业务：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中金正祥不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法试行》中规定的应在中国证券投资基金业协会备案的投资 基金。

2、保利房地产（集团）股份有限公司

公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场30-33 层

法定代表人：宋广菊

注册资本：1075524.5943 万元人民币

主营业务：房地产开发经营；物业管理;房屋租赁;建筑物拆除（不含爆破作 业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后 期装饰、装修和清理;土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服 务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审 批类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

产权及控制关系情况：控股股东是保利南方集团有限公司，实际控制人是保 利集团。

3、保利投资控股有限公司

公司名称：保利投资控股有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市东城区朝阳门北大街一号15 层C2 区

法定代表人：彭碧宏

注册资本： 20000 万元人民币

主营业务：资产运营管理；资产受托管理；投资项目管理；科技风险投资、 实业投资；企业重组；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）

产权及控制关系情况：保利投资为国有独资公司，实际控制人是保利集团。

4、珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海泰辉”） 企业类型：有限合伙企业

住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-9881

执行事务合伙人：吴海晖

主营业务：股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；资产管理；财务 顾问咨询；投资咨询；资产管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

珠海泰辉不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法试行》中规定的应在中国证券投资基金业协会备案的投资 基金。

三、基金相关情况介绍

（一）基金基本情况

基金名称	珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间	2016年
执行事务合伙人	保利资本
	保利资本作为本基金的普通合伙人，负责执行本基金的合伙 事务，并有权对外代表本基金签署法律文件；同时本基金设 立投资决策委员会，负责基金项目投资及退出处置的审批、 决策。
管理模式
基金规模	不超过25亿元人民币
主要投资领域	股权投资
近一年经营状况	无
备注	截至公告日，尚未在基金业协会完成备案登记

由于公司关联方保利资本为该基金的管理人，公司和保利投资认购该基本份 额构成关联交易，因此，公司与该基金存在关联关系。截至公告日，该基金尚未 持有本公司股份，拟不增持本公司股份，不存在其他利益关系。

• （二）投资基金的基本情况

• 1、基金规模及投资人出资情况

保利资本作为普通合伙人拟出资100 万元人民币，公司及保利投资作为有限 合伙人分别拟出资不超过5 亿元人民币，其他投资人拟出资不超过14.99 亿元人 民币，出资方式均为货币。

• 2、资金来源：自有资金。

• 3、出资进度：截至公告日，各投资人均未实际出资。

• （三）投资基金的管理模式

保利资本作为本基金的普通合伙人，负责执行本基金合伙事务，并有权对外 代表本基金签署法律文件，拥有对本基金投资业务和其他活动的管理运营权；基 金下设投资决策委员会，委员由各合伙人提名或委派，负责对基金项目投资及退 出等进行审议决策。其他投资人作为有限合伙人不参与基金事务管理，仅需按认 缴基金份额缴纳出资，并按所持有基金份额比例分享基金投资回报或承担基金投 资亏损；有限合伙人同时享有选举更换基金普通合伙人的权利。

同时保利资本作为本基金的管理人，负责基金投资项目筛选、立项、实施及 日常事务管理等。本基金须按私募基金市场惯例向基金管理人支付基金管理费， 同时向基金普通合伙人支付基金收益分成。

（四）投资基金的投资模式

本基金为单一项目股权投资基金，拟投资滴滴出行公司1.46%股权。滴滴出 行是一家行业领先的互联网出行共享平台,凭借其卓越的商业模式与技术优势， 依托中国潜力巨大且发展迅速的共享出行市场，享有较大的发展潜力。本基金以 所投资项目股权价值增值为主要收益来源，并通过所投资项目上市后减持退出或 协议转让项目股权等方式回收收益。

（五）风险揭示

该股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。同时，投资的企业可能 受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，导致 收益不及预期甚至亏损。 公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。针 对主要的投资风险，公司会通过基金投资决策委员会对投资标的公司进行充分考 察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理 及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系，尽力维护公司投资资金 的安全。

由于该基金尚未正式成立，基金下设投资决策委员会情况、基金管理费及收 益分配方式将以最终签订的基金合同文件为准。

四、交易目的及对公司的影响

公司通过参与认购基金份额旨在获取投资收益。

五、交易审批程序及独立董事意见

2016 年6 月17 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于认购股 权投资基金的议案》，同意公司和保利投资分别认购保利资本发起设立的珠海利 晖基金不超过5 亿人民币的有限合伙人份额。由3 名非关联董事进行表决（表决 结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权），关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、 张万顺、朱铭新、刘平回避表决。

公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认 为：在保证公司主营业务发展的前提下，认购公司关联方保利资本发起设立股权 投资基金份额有利于公司获取投资收益，上述交易根据市场原则公允定价，不存 在损害公司和中小股东利益的事项。

六、备查文件目录

• 1、经董事签字的第五届董事会第五次会议决议；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一六年六月二十一日