POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 24, 2016

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-037

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关于参股设立合资证券公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 投资标的名称：粤港证券股份有限公司（以下简称“粤港证券”）

• 投资金额：3.5 亿元

• 特别风险提示:此次参股设立粤港证券尚需获得中国证监会核准设立的

• 批复，本次投资尚具有不确定因素。

一、对外投资概述

公司全资子公司保利物业管理有限公司（以下简称“保利物业”）于2016 年5 月23 日与广东粤财投资控股有限公司、深圳市泓景投资有限公司、高信证 券有限公司、恒明珠证券有限公司、伟禄美林证券有限公司共计6 家发起人共同 签署《粤港证券股份有限公司发起人协议》（以下简称“本协议”），拟以现金（1 元人民币／股）认购股份方式共同发起设立粤港证券,保利物业拟出资3.5 亿元 人民币认购3.5 亿股，占粤港证券10%股权。

公司于2016 年5 月23 日以传真表决方式召开2016 年第4 次临时董事会, 审议通过了《关于拟参股设立粤港证券股份有限公司的议案》，同意保利物业以 现金认购股份方式参与设立粤港证券,保利物业出资3.5 亿元人民币认购3.5 亿 股，占粤港证券10%股权，并授权经营层实施具体方案。

本次参股设立粤港证券尚需获得中国证监会核准设立的批复。公司本次对外 投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财控股”）

1、基本情况

公司名称：广东粤财投资控股有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 住所：广州市越秀区东风中路481 号粤财大厦15 楼 法定代表人：杨润贵 注册资本：人民币1420759.25 万元

主营业务：资本运营管理，资产受托管理，投资项目的管理。科技风险投资， 实业投资，企业重组、并购咨询服务，互联网信息服务、网络科技咨询服务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、产权及控制关系情况

粤财控股为国有独资公司，实际控制人广东省人民政府

（二）深圳市泓景投资有限公司（以下简称“泓景投资”）

1、基本情况

公司名称：深圳市泓景投资有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道和泰然大道交汇处绿景纪元大厦55 层A4 单元 法定代表人：黄浩源

注册资本：人民币10000 万元

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2、产权及控制关系情况

实际控制人何亚兴女士，为中国内地永久居民，持有泓景投资55%股权。

（三）高信证券有限公司（以下简称“高信证券”）

1、基本情况

公司名称：高信证券有限公司（Karl-Thomson Securities Company Limited）

企业性质：有限公司

住所：香港湾仔告士打道77-79 号富通大厦27 楼

法定代表人或授权人：蓝国伦

注册资本：港币1100 万元

主营业务：证券交易、资产管理。

2、产权及控制关系情况

高信证券的实际控制人为香港永久居民许智铭先生，其间接持有高信证券

47.58%股权。

（四）恒明珠证券有限公司（以下简称“恒明珠证券”）

1、基本情况

公司名称：恒明珠证券有限公司（Eternal Pearl Securities Limited） 企业性质：有限公司

住所：香港德辅道中199 号无限极广场27 楼2705 室

法定代表人或授权人：吕锦杰

注册资本：港币10000 万元

主营业务：证券交易及期货合约交易业务

2、产权及控制关系情况

恒明珠证券的实际控制人为香港永久居民丁鹏云先生，其间接持有恒明珠证 券85.25%的股权。

（五）伟禄美林证券有限公司（以下简称“伟禄美林证券”）

1、基本情况

公司名称：伟禄美林证券有限公司（REALORD MANUREEN SECURITIES LIMITED）

企业性质：有限公司

住所：香港中环康乐广场1 号怡和大厦24 楼2402 室

法定代表人或授权人：林晓辉 注册资本：港币14000 万元 主营业务：证券交易

2、产权及控制关系情况

伟禄美林证券的实际控制人为香港永久居民林晓辉先生，其间接持有伟禄美 林证券67.91%股权。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：粤港证券股份有限公司（最终名称以工商行政管理部门核 准登记的为准）

（二）住所：中国（广东）自由贸易实验区广州南沙新区片区

（三）设立方式：发起设立

（四）注册资本：人民币35 亿元

（五）出资方式：现金出资

（六）经营范围：证券经纪，证券承销与保荐，证券资产管理，证券自营， 融资融券，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，以 及中国证监会批准的其他业务（具体经营范围以中国证监会批准的为准）。 （七）股东结构：

	认购股份数 额（亿股）	持股 比例
发起人名称
广东粤财投资控股有限公司	14	40%
深圳市泓景投资有限公司	7	20%
保利物业管理有限公司	3.5	10%
高信证券有限公司	3.5	10%
恒明珠证券有限公司	3.5	10%
伟禄美林证券有限公司	3.5	10%

注：各发起人最终的认购股份数额、持股比例以中国证监会核准为准。

四、协议主要内容

（一）公司全资子公司保利物业与广东粤财投资控股有限公司、深圳市泓景 投资有限公司、高信证券有限公司、恒明珠证券有限公司、伟禄美林证券有限公 司等6 家发起人共同发起设立粤港证券，合计出资35 亿元，其中保利物业拟出 资3.5 亿元认购3.5 亿股，占粤港证券10%股权。

（二）在遵守中国法律及相关监管规定的前提下，粤港证券的组建工作分为 两个阶段：

第一阶段，获得广东省人民政府的批准及中国证监会核准设立的批复。 第二阶段，在获得中国证监会核准设立的批复文件后，各发起人共同成立粤 港证券筹建工作组，并按照中国证监会的要求筹建，包括但不限于股东足额缴付 出资、注册登记、获得经营许可、完善公司治理结构、建立管理制度体系等。

（三）各发起人应在获得中国证监会批复核准筹建后，于接到筹建组办公室

的书面通知之日起10 日内一次性缴足应缴认购款。

（四）若中国证监会不核准同意设立粤港证券或终止审核粤港证券的设立申 请的，或者本协议某一方最终不符合规定的证券公司股东资格条件的，则本协议 自动终止，本协议各方互不负任何责任。

五、对外投资对上市公司的影响

参股设立粤港证券符合公司十三五战略发展方向，将对公司金融业务发展和 经营业绩提升带来积极影响。

（一）本次出资3.5 亿元人民币、持有拟设立粤港证券10%股权，进一步拓 宽了公司投资范围，丰富了金融业务种类，符合公司十三五规划提出的“一主两 翼”的发展战略，有利于公司不断做大做强房地产金融业务。

（二）本次投资有利于公司把握中国资本市场发展机遇，依托广东自贸区建 设、深化粤港两地金融合作的优势，分享证券业务快速发展带来的红利，通过长 期持有粤港证券股权获取投资收益和资本增值，为公司经营业绩增长做出贡献。

六、对外投资的风险

（一）设立审批风险

若中国证监会不核准同意设立粤港证券或终止审核粤港证券的设立申请的， 或者本协议某一方最终不符合规定的证券公司股东资格条件的，则本协议自动终 止，本协议各方互不负任何责任。

（二）行业及经营风险

证券公司的业务受到宏观经济政策及经济形势、国内外金融市场、资本市场 发展水平等多重因素影响，经营业绩具有一定的周期性和波动性。公司全资子公 司保利物业参股设立的粤港证券同样面临上述行业及经营风险。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一六年五月二十五日