POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 17, 2016

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-035

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关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票期权激励计划实施情况简述

（一）股票期权激励计划授予情况

2012 年4 月26 日，公司2011 年度股东大会审议通过了《保利房地产（集 团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”） 及相关议题。同日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期权授 予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划的授权日为2012 年5 月4 日， 本次股票期权激励计划的期权数量为5567 万份，行权价格为9.97 元。公司已于 授予日完成向激励对象授予股票期权。

（二）历次行权及股票期权数量和行权价格的调整情况（单位：万份、元）

行权日期、 审议时间和 审议会议
			调整前 价格	调整后 价格
	调整前数量	调整后数量			调整原因
2012 年8 月3 日， 第四届董事会 第四次会议	5567	6680.4	9.97	8.13	公司2011 年度每10 股派发现金红利2.15 元 （含税）及以资本公积金每10 股转增2 股的 利润分配方案
2013 年3 月23 日， 第四届董事会 第六次会议	6680.4	6570	-	-	官集保退休、安强工作调动，激励对象由175 名调整为173 名。
2013 年5 月24 日， 2013 年第5 次 临时董事会	-	-	8.13	7.898	公司2012 年度每10 股派发现金红利2.32 元 （含税）的利润分配方案
2014 年3 月29 日， 第四届董事会 第九次会议	6570	6466.8	-	-	李孟其、韦红光、张新龙和郭靖靖等4 人离 职，激励对象由173 名调整为169 名。
2014 年5 月23 日， 第四届董事会 第十一次会议	6466.8	6262.8	-	-	袁健、钟峰、高旭斌等3 人离职，邝子安退 休，付俊因担任公司监事会主席，激励对象 由169名调整为164名。
	6262.8	9394.2	7.898	5.07	公司2013年度每10股派发现金红利2.94元

					（含税）及以资本公积金每10 股转增5 股的 利润分配方案
	9394.2	9380.808	-	-	2013 年度绩效考核结果为中等、合格的4 名 激励对象仅按80%的比例计算其首个行权期 生效的可行权数量，相应调减股票期权数量 13.392万份。
2014 年9 月16 日	9380.808	7417.476	-	-	133 名激励对象首个行权期第一次行权，公 司以定向发行的方式发行股票1963.332 万 股，每股行权价格5.07元。
2014 年11 月27 日	7417.476	7105.464	-	-	37 名激励对象首个行权期第二次行权，公司 以定向发行的方式发行股票312.012 万股， 每股行权价格5.07元。
2015 年2 月6 日	7105.464	6702.435	-	-	39 名激励对象首个行权期第三次行权，公司 以定向发行的方式发行股票403.029 万股， 每股行权价格5.07元。
2015 年3 月15 日， 第四届董事会 第十五次会议	6702.435	6252.615	-	-	汤志瑛、秦建军、何思蓉等3 人离职，张曦、 王小朝等2 人工作调动，以及高爱东、杜润 发、罗新民、李文宁、罗卫民、张玲等6 人 退休，激励对象由164 名调整为153 名，相 应的股票期权数量调减449.82 万份，三个行 权期依次调减18.9 万份、184.68 万份和 246.24万份。
2015 年5 月6 日， 第四届董事会 第十六次会议	6252.615	6166.935	-	-	李冬青离职，罗湘纯和邱坤红等2 人退休， 激励对象由153 名调整为150 名，相应的股 票期权数量调减85.68 万份，第二、三个行 权期依次调减36.72万份和48.96万份。
	6166.935	6100.731	-	-	2014 年度绩效考核结果为中等、合格的19 名激励对象仅按80%的比例计算其第二个行 权期生效的可行权数量，相应调减股票期权 数量66.204万份。
2015 年5 月28 日， 第五届董事会 第一次会议	-	-	5.07	4.85	公司2014 年度每10 股派发现金红利2.16 元 （含税）且不进行资本公积金转增股本的利 润分配方案
2015 年6 月16 日	6100.731	4209.5774	-	-	11 名激励对象首个行权期第四次行权和138 名激励对象第二个行权期第一次行权，公司 以定向发行的方式分别发行股票51.975 万 股和1839.1786万股，每股行权价格4.85元。
2015 年8 月2 日	4209.5774	4204.1774	-	-	罗新民所持首个行权期已生效的可行权的股 票期权5.4万份于其退休半年后失效
2015 年9 月15 日	4204.1774	3948.2684	-	-	1 名激励对象首个行权期第五次行权和46 名 激励对象第二个行权期第二次行权，公司以 定向发行的方式分别发行股票12.96 万股和 242.949万股，每股行权价格4.85元。
2016 年1 月4 日	3948.2684	3801.3434	-	-	3 名激励对象首个行权期第六次行权和16 名 激励对象第二个行权期第三次行权，公司以 定向发行的方式分别发行股票37.26 万股和 109.665万股，每股行权价格4.85元。
2016 年4 月13 日， 第五届董事会 第四次会议	3801.3434	338.8634	-	-	公司股票期权激励计划第三个行权期股票期 权3462.48 万份由于未达到可行权条件而自 动失效，并将由公司无偿收回并统一注销。

二、本次股票期权激励计划行权价格调整情况

2016 年5 月5 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了《关于2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以截至2016 年1 月8 日公司 实际总股本10,756,715,193 股总股本为基数，每10 股派发现金红利3.45 元（含 税），且不进行资本公积金转增股本。2016 年5 月11 日，公司公告了《保利房 地产（集团）股份有限公司2015 年度利润分配实施公告》，本次权益分派股权登 记日为2016 年5 月16 日，除息日为2016 年5 月17 日。

根据公司2011 年度股东大会审议通过的《激励计划》、《关于授权董事会办 理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及利润分配方案，2016 年5 月17 日， 公司2016 年第3 次临时董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价 格的议案》，同意对公司股票期权激励计划行权价格作出调整，具体方法如下：

P= P0-V，其中P0 为调整前的行权价格；V 为每股派息额；P 为调整后的行权 价格。

根据公式计算得出，调整后的行权价格＝4.85-0.345＝4.51 元。

三、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所认为：公司股票期权激励计划股票期权行权价格的调整 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录 1/2/3 号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的 相关规定，本次调整合法、有效。

四、备查文件

• 1、保利房地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会决议。

• 2、保利房地产（集团）股份有限公司2016年第3次临时董事会决议。 3、律师法律意见书。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一六年五月十八日