POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 8, 2015

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号— 公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其它现行法律、法规的规定,并结 合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。

牵头主承销商和联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。牵头主承销商和联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔 偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,牵头主承销商和联席主 承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书和《受 托管理协议》等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约 情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信 机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者 破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期 间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责 的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,

进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

除发行人和牵头主承销商及联席主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书第 二节"风险因素"所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中"风险因素"等有关章 节。

一、经大公国际综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本次 债券信用等级为 AAA,说明本次债券到期不能偿付的风险极小。本期债券上市前,发 行人最近一期末净资产为 855.07 亿元(截至 2015 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中 所有者权益合计数);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 104.62 亿元(2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的合并报表中归属于母公 司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者实际投资收益具有一定 的不确定性。

三、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有 关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证 券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦 无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。

四、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期, 发行人合并口径营业收入分别为 689.06 亿元、923.56 亿元、1,090.56 亿元和 423.45 亿 元;息税折旧摊销前利润(EBITDA)分别为 146.26 亿元、174.75 亿元、209.32 亿元 和 93.53 亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为 84.38 亿元、107.47 亿元、122.00 亿元和 49.50 亿元;经营活动产生的现金流净额分别为 30.93 亿元、-97.54 亿元、-104.58 亿元和 98.49 亿元,受宏观经济环境及政策调控项目拓展及开发进度、销售回款等因

素的影响,发行人经营活动现金流波动较大。虽然发行人目前的经营情况、财务状况 和资产质量良好,但在本次债券存续期内,如若发行人未来销售资金不能及时回笼、 融资渠道不畅等,将可能会影响本次债券本息的按期兑付。

五、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。最近三年及一期末,发行人合 并口径的资产负债率分别为 78.19%、77.97%、77.89%和 77.47%,稳中有降,反映出 公司财务管理的稳健性。同时,发行人资产负债结构中房屋预售取得的预收款项占比 较高,该类负债无需实际偿付。最近三年及一期末,发行人扣除预收款项后的其他负 债占资产总额的比例分别为 42.14%、43.84%、46.91%和 42.55%¹。发行人资产对债务 具备较强的保障能力。

最近三年及一期,发行人 EBIT 利息保障倍数分别为 2.68 倍、2.61 倍、2.37 倍和 2.14 倍;EBITDA 利息保障倍数分别为 2.74 倍、2.66 倍、2.41 倍和 2.19 倍,总体来看 发行人经营活动对有息负债利息支出的保障能力较强。若未来房地产市场出现重大波 动,可能对公司房地产业务的销售情况和资金回笼产生不利影响,导致公司流动资金 紧张,财务风险加大,进而对公司的正常经营产生不利影响。

六、最近三年及一期末,发行人流动比率分别为 1.81、1.87、1.82 和 1.73,速动 比率分别为 0.38、0.38、0.45 和 0.40。总体来看,发行人流动比率一直保持在较高水 平,且呈现逐年上升的趋势;受存货规模较大的影响发行人速动比率处于较低水平, 但表现出稳中有升的态势,且在同行业可比上市公司中处于较好水平。虽然发行人保 有较为充足的货币资金,但若市场出现重大不利变化对公司存货去化造成重大不利影 响,则仍将面临一定的短期偿债压力。

七、最近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 309,258.13 万 元、-975,410.68 万元、-1,045,836.66 万元和 984,932.51 万元。发行人经营活动产生的 现金流量净额出现负值,这一方面是因为房地产项目经营周期较长,地价等前期投入 和销售回款间存在一定的时间错配;另一方面与发行人坚持扩张发展型企业定位,保 持相对积极的土地储备和开发策略有关。若未来发行人项目拓展和开发策略与销售回 笼情况之间无法形成较好的匹配,则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波

¹ 扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例 = (负债总额 – 预收款项) / 资产总额

动较大的风险。

八、最近三年及一期,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 618.95 万元、 -222,585.01 万元、-316,881.37 万元和-95,158.64 万元。总体来看,受发行人对外投资 活动以及被投资企业分红等因素影响影响,其投资活动产生的现金流量净额表现出一 定的波动性。2013 年度和 2014 年度,发行人投资活动产生的现金流量净额为负值且 绝对金额较大,这主要是因为公司扩大对外投资规模所致。适度的对外投资有助于保 障发行人的持续发展潜力,但也将给公司带来了一定的资金支出压力和资金周转风险。

九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大,为保持房地产行业的持续健 康发展,政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006 年以来,我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策,从增加保障性住房和普通 商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个 方面进行调控,对房地产市场发展产生了深远的影响。房地产调控政策及未来宏观政 策的出台或调整,可能对发行人的经营及发展带来一定的不确定性。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本次 未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)具有同等约束力。债券持有 人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规 则》并受之约束。

十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行 业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金, 可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息, 债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外,截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人所有权受限资产账面价值合计为 650.17 亿元。若发行人经营不善而破产清算, 则本期债券持有人对公司抵、质押资产的求偿权劣后于公司的抵、质押债权。

十二、大公国际将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关 注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情 况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地

反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通 过其网站(http:// www.dagongcredit.com)予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告 予以公告,投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十三、根据发行人于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的非 公开发行股票方案,公司拟向包括实际控制人保利集团在内的不超过十家对象非公开 发行 A 股股票,募集资金总额不超过 1,000,000 万元,发行数量不超过 115,000 万股(含 本数),发行价格不低于 8.74 元/股。发行人 2014 年度利润分配方案实施完毕后,本 次非公开发行 A 股股票的发行价格调整为不低于 8.53 元/股,发行数量调整为不超过 118,000 万股(含本数)。本次非公开发行 A 股股票方案已获得国务院国资委《关于保 利房地产(集团)股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权[2015]341 号)原则同意,同时国务院国资委同意公司实际控制人保利集团以不低于 5 亿元且不 超过 15 亿元现金认购本次非公开发行的部分 A 股股票。发行人本次非公开发行股票 的行政许可申请已获得中国证监会受理,尚须获得中国证监会的核准后方可实施。

十四、发行人 2015 年第三季度报告已于 2015 年 10 月 30 日公告。2015 年第三季 度报告披露后,本期债券仍然符合发行上市条件。截至 2015 年 9 月 30 日,发行人资 产总额 39,582,388.42 万元,所有者权益合计 8,787,191.74 万元,资产负债率 77.80%。 2015 年 1-9 月,发行人实现营业收入 6,339,984.06 万元,较上年同期增长 21.42%;归 属于母公司的净利润 646,972.86 万元,同比增长 6.42%。

经牵头主承销商、联席主承销商和发行人律师核查,发行人 2015 年 1-9 月经营业 绩良好,拥有优良的偿债能力,2015 年第三季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证 券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于公开发行公司债券的基本条 件。

目 录

声		明	1
		重大事项提示	3
释		义	9
	第一节	发行概况	14
	一、	本次发行的基本情况	14
	二、	本次债券发行的有关机构	20
	三、	认购人承诺	23
	四、	发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系	23
	第二节	风险因素	25
	一、	与本次债券相关的投资风险	25
	二、	发行人的相关风险	26
	第三节	发行人及本次债券的资信情况	36
	一、	本次债券的信用评级情况	36
	二、	信用评级报告的主要事项	36
	三、	发行人的资信情况	38
	第四节	增信机制、偿债计划及其他保障措施	40
	一、	增信机制	40
	二、	偿债计划	40
	三、	偿债资金来源	40
	四、	偿债应急保障方案	41
	五、	偿债保障措施	42
	六、	发行人违约责任	43
	第五节	发行人基本情况	45
	一、	发行人概况	45
	二、	发行人历史沿革及历次股本变化情况	46
	三、	发行人股本总额和前十名股东持股情况	50
	四、	发行人的组织结构和权益投资情况	51
	五、	发行人控股股东和实际控制人的基本情况	61
	六、	发行人的独立性情况	63
	七、	发行人法人治理结构	64
	八、	发行人内部控制制度情况	67
	九、	发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况	70

十、	发行人主要业务情况	76
十一、	发行人的关联方和关联交易情况	119
十二、	发行人合法合规情况	127
第六节	财务会计信息	128
一、	发行人最近三年及一期财务报告(表)的审计情况	128
二、	会计政策调整对发行人财务报表的影响	128
三、	发行人最近三年及一期比较式财务报表	129
四、	发行人合并报表范围变化情况	139
五、	发行人最近三年及一期主要财务指标	145
六、	发行人最近三年及一期非经常性损益明细表	147
七、	管理层讨论与分析	147
八、	本次债券发行后发行人资产负债结构的变化	180
九、	重大或有事项或承诺事项	181
十、	资产抵押、质押和其他限制用途安排	182
十一、	其他重大事项	183
第七节	募集资金运用	184
一、	本期债券募集资金运用计划	184
二、	后续期次债券募集资金运用计划	184
三、	募集资金运用对发行人财务状况的影响	184
四、	募集资金专项账户管理安排	185
第八节	债券持有人会议	186
一、	债券持有人行使权利的形式	186
二、	债券持有人会议规则主要内容	186
第九节	债券受托管理人	196
一、	债券受托管理人	196
二、	债券受托管理协议主要内容	197
第十节	发行人、中介机构及相关人员声明	208
第十一节	备查文件	229
一、	备查文件内容	229
二、	备查文件查阅地点	229
三、	备查文件查阅时间	230

释 义

除非特别提示,本募集说明书的下列词语含义如下

发行人、本公司、公司、	指	保利房地产(集团)股份有限公司
保利地产
控股股东、保利南方集团	指	保利南方集团有限公司
实际控制人、保利集团	指	中国保利集团公司
本次债券	指	根据发行人 年 月 日召开的第五届董事会第二 2015 8 25
		次会议、2015 年 月 日召开的 年第一次临时股 9 11 2015
		东大会通过的有关决议,经中国证监会核准向合格投资
		者公开发行的不超过人民币 亿元(含人民币 亿 150 150
		元)的公司债券
本期债券	指	保利房地产(集团)股份有限公司 年公司债券(第 2015
		一期)
本次发行	指	本次债券的发行
本期发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
		《保利房地产(集团)股份有限公司公开发行 年 2015
		公司债券(第一期)募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
		《保利房地产(集团)股份有限公司公开发行 年 2015
		公司债券(第一期)募集说明书摘要》
《公司章程》	指	保利房地产(集团)股份有限公司章程
公司股东大会	指	保利房地产(集团)股份有限公司股东大会
公司董事会	指	保利房地产(集团)股份有限公司董事会
公司监事会	指	保利房地产(集团)股份有限公司监事会
三会	指	保利房地产(集团)股份有限公司股东大会、董事会、

监事会

	指	广州保利房地产开发公司,保利房地产(集团)股份有
广州保利地产		限公司的前身
	指	广东华美教育投资集团有限公司,后更名为广东华美国
华美国际		际投资集团有限公司
香港恒利	指	恒利(香港)置业有限公司,发行人全资子公司
香港恒福	指	恒福(香港)置业有限公司,发行人全资子公司
上海三利	指	上海三利实业有限公司,保利集团的全资子公司
保利(香港)控股	指	保利(香港)控股有限公司,保利集团的全资子公司
盛世鑫和	指	天津盛世鑫和置业有限公司,发行人合营企业
北京屹泰	指	北京屹泰房地产开发有限公司,发行人合营企业
福建中联盛	指	福建中联盛房地产开发有限公司,发行人合营企业
河南天之东	指	河南天之东置业有限公司,发行人合营企业
南京学尚	指	南京学尚置业有限公司,发行人合营企业
武汉清能	指	武汉清能意盛置业有限公司,发行人合营企业
长春溪之谷	指	长春万科溪之谷房地产开发有限公司,发行人合营企业
招商珑原	指	佛山招商珑原房地产有限公司,发行人合营企业
顺德万科	指	佛山市顺德区万科房地产有限公司,发行人合营企业
广州保奥	指	广州保奥房地产开发有限公司,发行人合营企业
三亚中铁	指	三亚中铁保丰置业有限公司,发行人合营企业
广州越鸿	指	广州越鸿房地产开发有限公司,发行人合营企业
广州中耀	指	广州中耀实业投资有限公司,发行人合营企业
广物美通	指	广州物产美通贸易有限公司,发行人合营企业
广物前通	指	广州物产前通贸易有限公司,发行人合营企业
保利仁泰	指	北京首开保利仁泰置业有限公司,发行人联营企业
福州中鼎	指	福州中鼎投资有限公司,发行人联营企业
洛阳利业	指	洛阳利业房地产开发有限公司,发行人联营企业
睦南秋实	指	天津睦南秋实实业有限公司,发行人联营企业,最近三
		年及一期内曾为发行人合营企业

杭州金睦	指	杭州金睦房地产开发有限公司,发行人联营企业
东莞和越	指	东莞市和越投资有限公司,发行人联营企业
	指	东莞市万宏房地产有限公司,最近三年及一期内曾为发
东莞万宏		行人联营企业
莆田中辰	指	莆田中辰房地产开发有限公司,发行人联营企业
	指	信保(天津)股权投资基金管理有限公司,发行人联营
信保基金		企业
东莞和宏	指	东莞市和宏投资有限公司,发行人联营企业,最近三年
		及一期内曾为发行人合营企业
环球老龄	指	环球老龄(北京)投资有限公司,发行人联营企业
杭州安泽	指	杭州安泽房地产开发有限公司,发行人联营企业
保利财务	指	保利财务有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券登记机构、中国证券	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记公司
财政部	指	中华人民共和国财政部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
人民银行	指	中国人民银行
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
审计署	指	中华人民共和国审计署
监察部	指	中华人民共和国监察部
上交所	指	上海证券交易所
《债券持有人会议规则》	指	发行人为本次债券制定的《保利房地产(集团)股份有
		限公司 年公司债券持有人会议规则》 2015
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《保利房地产(集团)

股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议》 及其变更和补充

• 投资人、持有人 指 就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本次债券的主体
• 主承销商 指 中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司
• 牵头主承销商、债券受托 指 中信证券股份有限公司
• 管理人、中信证券
• 联席主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
• 联席簿记管理人 指 中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司
• 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的,由主承销商和分销商 组成承销机构的总称
• 发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
• 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
• 资信评级机构、评级机构、 指 大公国际资信评估有限公司
• 大公国际
• 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
• 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
• 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
• 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基 本准则》和 38 项具体准则,其后颁布的企业会计准则 应用指南,企业会计准则解释及其他相关规定
• 最近一年及一期 指 2014 年度和 2015 年 1-6 月
• 最近一年及一期末 指 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日
• 最近三年 指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度
• 最近三年末 指 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日
• 最近三年及一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月
• 最近三年及一期期末 指 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12

月 31 日和 2015 年 6 月 30 日

• 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节 假日)
• 交易日 指 上海证券交易所的营业日
• 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日)
• 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
• 四证 指 土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划 许可证和建筑工程施工许可证

本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这 些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)发行人基本情况

公司名称:保利房地产(集团)股份有限公司

英文名称:POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD

法定代表人:宋广菊

注册资本:10,755,245,943 元人民币

实缴资本:10,755,245,943 元人民币

注册地址:广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层

办公地址:广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30-33 层

邮政编码:510308

互联网网址:www.polycn.com、www.gzpoly.com

公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

所属行业:房地产业

经营范围:房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;建筑物拆除(不含爆破作业); 房屋建筑工程设计服务;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;建筑工程后期装饰、装 修和清理;土石方工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;酒店管理; 商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)

股票上市交易所:上海证券交易所

股票简称:保利地产

股票代码:600048

工商登记号:440101000010262

组织机构代码:74188439-2

(二)核准情况及核准规模

2015 年 8 月 25 日,发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关于发行公司 债券方案的议案》。

2015 年 9 月 11 日,发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公 司债券方案的议案》。

发行人第五届董事会第二次会议决议公告和 2015 年第一次临时股东大会决议公 告分别于 2015 年 8 月 25 日和 2015 年 9 月 12 日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

本次债券计划发行总规模不超过人民币 150 亿元(含 150 亿元),分期发行:自中 国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行,基础发行规模为人民币 30 亿元, 可超额配售不超过人民币 20 亿元;剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月 内发行完毕。本期发行为本次债券的首期发行。

经中国证监会于 2015 年 11 月 11 日印发的"证监许可[2015]2570 号"批复核准, 发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元的公司债券。发行人将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

(三)本期债券的主要条款

发行主体:保利房地产(集团)股份有限公司。

债券名称:保利房地产(集团)股份有限公司 2015 年公司债券(第一期)。

债券期限:本期债券分为两个品种,品种一为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权;品种二为 7 年期,附第 5 年末发行人调整票面利 率选择权和投资者回售选择权。

发行规模:本次债券计划发行总规模不超过人民币 150 亿元(含 150 亿元),本 期债券是本次债券的首期发行,基础发行规模为人民币 30 亿元,可超额配售不超过人 民币 20 亿元(含 20 亿元)。其中品种一基础发行规模 20 亿元,品种二基础发行规模 10 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,发行人和联席簿记管 理人将根据本期债券申购情况,在总发行规模内(含超额配售部分),经协商一致决定 是否行使品种间回拨选择权。

超额配售选择权:发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况,决定是否 行使超额配售选择权,即在基础发行规模人民币 30 亿元的基础上可追加不超过人民币 20 亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制。

品种间回拨选择权:发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况,决定是 否行使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行 规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%(含超 额配售部分)。

发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年 末调整本期债券品种一后 2 年的票面利率;发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债 券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一票面利率调 整选择权,则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券品种二后 2 年 的票面利率;发行人将于第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指 定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅 度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选择权,则本期债券品种二 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅 度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日将持有的本 期债券品种一全部或部分回售给发行人;发行人发出关于是否调整本期债券品种二票 面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种二的第 5 个计息年度付 息日将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及调 整幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回 售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券品种一或品种二

并接受上述关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及调整幅度的决定。

债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和联席簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变;在存续期的第 3 年末, 如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年 票面利率加调整基点,在本期债券品种一存续期后 2 年固定不变。

本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5 年固定不变;在存续期的第 5 年末, 如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 5 年 票面利率加调整基点,在本期债券品种二存续期后 2 年固定不变。

债券票面金额:本期债券票面金额为 100 元。

发行价格:本期债券按面值平价发行。

债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托 管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排:本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与 交易管理办法》规定的合格投资者。本期发行公司债券不向发行人股东优先配售。

起息日:本期债券的起息日为 2015 年 12 月 11 日。

付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权 就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期:本期债券品种一的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 11 日, 品种二的付息日期为 2016 年至 2022 年每年的 12 月 11 日。若投资者行使回售选择权, 则品种一回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 12 月 11 日,品种二回售 部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 11 日。如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息。

兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司

的相关规定办理。

兑付日期:本期债券品种一的到期日为 2020 年 12 月 11 日,本期债券品种二的到 期日为 2022 年 12 月 11 日;若投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债券的到期 日为 2018 年 12 月 11 日,品种二回售部分债券的到期日为 2020 年 12 月 11 日。如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限:本期债券品种一的计息期限为 2015 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 10 日,品种二的计息期限为 2015 年 12 月 11 日至 2022 年 12 月 10 日;若投资者行使回 售选择权,则品种一回售部分债券的计息期限为 2015 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 10 日,品种二回售部分债券的计息期限为 2015 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 10 日。

还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一 次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面 总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况:本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构:经大公国际综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA, 本次债券的信用等级为 AAA。

牵头主承销商:发行人聘请中信证券作为本次债券的牵头主承销商。

联席主承销商:发行人聘请中金公司作为本次债券的联席主承销商。

联席簿记管理人:发行人聘请中信证券和中金公司作为本次债券的联席簿记管理 人。

债券受托管理人:发行人聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人。

发行方式:本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由 发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则:联席簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投 资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行: 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进 行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发 行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则 配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作 的投资者优先。

承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以主承销商余额包销的方式承 销。本期债券发行最终认购不足 30 亿元部分全部由主承销商余额包销,主承销商应足 额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

拟上市交易场所:上交所。

质押式回购:发行人主体信用等级为 AAA,本次债券信用等级为 AAA,本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机 构的相关规定执行。

募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

募集资金专项账户:

账户名称:保利房地产(集团)股份有限公司

开户银行:兴业银行广州东城支行

银行账户:3910 7010 0100 1501 10

税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳 的税款由投资者承担。

(四)本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2015 年 12 月 9 日。

发行日:2015 年 12 月 11 日。

预计发行期限:2015 年 12 月 11 日,共 1 个工作日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具 体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

(一)发行人:保利房地产(集团)股份有限公司

住所:广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层

联系地址:广东省广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 33 层董事会办 公室

法定代表人:宋广菊

联系人:黄 海、尹 超

联系电话:020-8989 8833

传真:020-8989 8666-8831

(二)牵头主承销商:中信证券股份有限公司

住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

法定代表人:王东明

联系人:蒋昱辰、刘忠江、刘 昀、王艳艳、马丰明、黄晨源、徐 洋、蔡雪珂、 朱 军

联系电话:010-6083 3515、6083 3551

传真:010-6083 3504

(三)联席主承销商:中国国际金融股份有限公司

住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 联系地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层 法定代表人:丁学东

联系人:任 意、王 超、余子宜、祁 秦、陈嘉曦、刘 浏

联系电话:010-6505 1166

传真:010-6505 1156

(四)分销商

1、东海证券股份有限公司

住所:江苏常延陵西路 23 号投资广场 18 层

办公地址:上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部

法定代表人:朱科敏

联系人:阮洁琼

联系电话:021-2033 3395

传真:021-5049 8839

2、中泰证券股份有限公司

住所:江苏常延陵西路 23 号投资广场 18 层

办公地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋大厦 5 层

法定代表人:李 玮

联系人:王铭锋

联系电话:010-5901 3896

传真:010-5910 3800

(五)发行人律师:北京德恒律师事务所

住所:北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

联系地址:北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

负责人:王 丽

经办律师:朱 敏、吴莲花

联系电话:010-5868 2826

传真:010-5268 2999

(六)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:上海市南京东路 61 号 4 楼

联系地址:北京市西城区北三环中路 29 号院茅台大厦 28 层

负责人:朱建弟

联系人:赵 斌、祁 涛、邓艳明

联系电话:010-5673 0227

传真:010-5673 0000

(七)资信评级机构:大公国际资信评估有限公司

住所:北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层

联系地址:北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层

法定代表人:关建中

联系人:胡 聪、孙 瑞

联系电话:010-5108 7768

传真:010-8458 3355

(八)簿记管理人收款银行

账户名称:中信证券股份有限公司

开户银行:中信银行北京瑞城中心支行

银行账户:8110 7014 1380 0250 776

汇入行人行支付系统号:3021 0001 1681

联系人:刘忠江、王艳艳、黄晨源、蔡雪珂、朱 军

联系电话:010-60837501

传真:010-60833504

(九)募集资金专项账户开户银行

账户名称:保利房地产(集团)股份有限公司

开户银行:兴业银行广州东城支行

银行账户:3910 7010 0100 1501 10

(十)申请上市的证券交易所:上海证券交易所

住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦

总经理:黄红元

电话:021-68808888

传真:021-68804868

邮政编码:200120

(十一)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层

负责人:高 斌

电话:021-58708888

传真:021-58899400

邮政编码:200120

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以 其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并由中 信证券代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

经核查,截至 2015 年 6 月 30 日,本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中 信证券自营业务股票账户持有发行人股票 15,250,955 股,信用融券证券账户持有发行 人股票 9,051,971 股,资产管理业务股票账户持有发行人股票 10,941,445 股。中信证券 持有发行人股票的自营业务账户,为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、 避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市 交易,根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户 可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

经核查,截至 2015 年 6 月 30 日,本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中 信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下组合持有发行人股票 106,818,365 股。

经核查,截至 2015 年 6 月 30 日,本次发行的联席主承销商中金公司自营账户持 有发行人股票 49,900 股;中金公司基金管理的账户持有发行人股票 74,200 股;中金公 司资管业务管理的账户持有发行人股票 40,883 股;中金公司子公司 CICC Financial Trading Co. ltd 持有发行人股票 1,506,100 股。

除上述事项外,截至 2015 年 6 月 30 日,发行人与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大 利害关系。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特 别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次债券相关的投资风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的 利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

(二)流动性风险

本次债券发行结束后,发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批 或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核 准,公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本次债券在上交所上市 后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本次债券的投资者 在购买本次债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的 流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而 不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

(三)偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内,宏观经济环境、资本市 场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。 这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无 法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息,从而使投资者面临 一定的偿付风险。

(四)本次债券偿债安排所特有的风险

发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的 银企关系保障本次债券的按期偿付。但是,如果在本次债券存续期内,发行人自身的 经营业绩出现波动,流动资产不能快速变现或者由于金融市场的变化导致公司融资能 力削弱,则将可能影响本次债券的按期偿付。

(五)资信风险

发行人目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,在最近三年与其主要客户发 生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,发行人将继续 秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续 期内,如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化,将可能使本次债券投资者 的利益受到不利影响。

(六)评级风险

本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息 能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信 用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值。

经大公国际综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,本次债券的信用等级为 AAA。大公国际对发行人和本次债券的信用评级并不代表大公国际对本次债券的偿还 做出了任何保证,也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本次债券存 续期间,若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项,大公国际或将调低 发行人信用等级或本次债券信用等级,则可能对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、资产负债率较高的风险

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,发行人负债总额分别为 19,638,909.71 万元、24,478,667.84 万元、28,489,335.84 万元和 29,393,979.17 万元;资产负债率分别为 78.19%、77.97%、77.89%和 77.47%; 扣除预收款项后,其他负债占资产总额的比重分别为 42.14%、43.84%、46.91%和

42.55%²。总体来看,近年来为满足项目建设开发投入的需要,发行人债务融资规模较 大,资产负债水平较高,但最近三年及一期末资产负债率呈现出稳中有降的态势,说 明发行人财务管理的稳健性较强。但是如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房 地产市场出现重大波动,可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

2、经营活动产生的现金流量波动较大的风险

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月,发行人经营活动产生的现金 流量净额分别为 309,258.13 万元、-975,410.68 万元、-1,045,836.66 万元和 984,932.51 万元。发行人经营活动产生的现金流量净额出现负值,这一方面是因为房地产项目经 营周期较长,地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间错配;另一方面与发行人 坚持扩张发展型企业定位,保持相对积极的土地储备和开发策略有关。若未来发行人 项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配,则发行人或将面临经 营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

3、未来资本支出规模较大的风险

房地产开发项目往往投资周期较长,投资规模较大,属于资金密集型业务。发行 人坚持一、二线城市为主的"3+2+X"区域布局,实施等量拓展,持续推进城市群深 耕。截至 2015 年 6 月 30 日,发行人在建和拟建项目共计 235 个,待开发面积达到 4,916 万平方米。大规模、多元化的优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础, 但是相关项目的后续开发及项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此, 总体来看发行人未来面临一定的资本支出压力,如若发行人内、外部融资能力受宏观 经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响,发行人未来经营 目标的实现将受到影响。

4、存货规模较大且增长较快的风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在,因此房地产企业 存货规模往往较大。同时随着发行人业务规模的持续扩大,公司存货规模持续快速增 长。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,发行人存货账面价值分别为 18,964,382.31 万元、23,990,729.60 万元、

²扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例 = (负债总额 – 预收款项) / 资产总额

26,719,210.19 万元和 28,189,214.79 万元,占资产总额的比重分别为 75.50%、76.42%、 73.05%和 74.29%。发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力, 如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅,将对其偿债能力和资金调配带来 较大压力。

此外,如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响,相关房地 产项目价格出现大幅下滑,发行人的存货将面临跌价风险,亦对其财务表现产生不利 影响。

5、所有权受限资产规模较大的风险

发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产,包括存货、投资性房地 产和固定资产等。截至 2015 年 6 月 30 日,发行人所有权受限资产账面价值合计 6,567,310.27 万元,占期末资产总额的 17.31%。总体来看,发行人所有权受限资产规 模较大,相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好, 与多家商业银行有良好的合作关系,不存在银行借款本息偿付违约情况,但如果因流 动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务,有可能导致受 限资产被银行冻结甚至处置,将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

6、投资收益波动的风险

发行人通过合营、联营企业开发运作了部分项目,相关企业实现的盈利归属于发 行人部分通过投资收益方式予以确认。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月,发行人分别实现投资净收益 41,136.90 万元、63,505.26 万元、115,279.36 万元和 34,821.26 万元。虽然投资收益为发行人的盈利提供了一定的补充,但是投资收益可能 因相关项目的开发节奏、收益情况等因素出现波动,从而影响发行人盈利能力的稳定 性。

7、销售按揭担保的风险

目前,购房者在购买商品住房时,银行按揭是主要的付款方式之一。按照房地产 行业的惯例,在购房人以银行按揭方式购买商品房,购房人支付了首期房款、且将所 购商品房作为向银行借款的抵押物后,办妥他项权证前,商业银行还要求房地产开发 企业为购房人的银行借款提供担保。截至 2015 年 6 月 30 日,发行人合并口径累计按

揭担保余额为 4,441,817.02 万元。在担保期间内,如购房人无法继续履行银行贷款偿 还义务,且其抵押物价值不足以抵偿相关债务,发行人将承担一定的经济损失。

(二)经营风险

1、宏观经济、行业周期性波动的风险

房地产业与宏观经济之间存在较大的关联性,公司主要收入来源于房地产项目销 售,受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言,在宏观经济周期的上升阶段,房地 产业投资前景和市场需求都将看好,房地产价格相应上涨;反之,则会出现市场需求 萎缩,房地产价格相应下跌,经营风险增大,投资收益下降。因此,公司能否针对行 业的周期转换及时采取有效的经营策略,并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的 特点相应调整公司的经营策略和投资行为,将在相当程度上影响着公司的业绩。

2、跨地区进行房地产开发的风险

作为全国性房地产综合开发企业,截至 2015 年 6 月 30 日发行人已在广州、北 京、上海、武汉、重庆、沈阳、长沙、佛山、包头等国内 58 个大中型城市从事房地 产开发业务,树立了良好的品牌和市场形象。

未来发行人将继续坚持一、二线城市为主的"3+2+X"区域布局,实施等量拓 展,持续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强,各地气候地质条件、居民 生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性,发 行人标准化的产品定位、管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当发行 人进入新城市或新区域时,也存在如何适应当地开发环境的风险。

3、房地产项目开发的风险

房地产项目开发周期长,投资大,涉及相关行业广,合作单位多,要接受规划、 国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,这对发行人的项目开 发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目 操作经验,但如果项目的某个开发环节出现问题,如产品定位偏差、政府部门沟通不 畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,均可能会直 接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期经营目标难以如期实现。

4、房地产项目销售的风险

伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化,购房者对于开发产品的多元 化、个性化需求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方 面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应,可能造成产品滞销的风险。

如果政府房地产政策发生调整,如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款 标准的提高,将增加商品房交易成本,影响消费者购房心理及支付能力,可能加大发 行人的销售风险。

5、产品、原材料价格波动的风险

随着住房制度改革和城镇化步伐的不断加快,国内房地产价格整体上涨,一些热 点地区甚至出现房地产价格快速上涨的情况。但随着部分城市和区域内房地产市场供 需矛盾的变化,房地产价格出现理性回归。房地产价格的快速上涨可能导致行业投资 过热。虽然发行人房地产业务采取了稳妥的立项决策程序,具备较强的抗风险能力, 但是房地产市场的波动仍可能在一定程度上影响到发行人经营业绩的稳定性。

房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动,将直接影响着房地产开发成 本。近年来土地价格普遍上涨,在一定程度上推动了房价的上涨。虽然,发行人现有 项目具有一定的土地成本优势,但是如果未来土地价格持续上涨将会增加获取项目的 成本,加大项目开发经营风险。

6、土地储备风险

开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础,其稀缺性十分明显,土地的价格 波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行"招拍挂"公开 出让制度的背景下,房地产企业在获取项目建设用地过程中面临十分激烈的竞争。

发行人坚持等量拓展的土地储备原则,满足未来两到三年的项目开发需要。但发 行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来土地 供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动,将可能对发行人土地拓展形成挑战。如 果发行人无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土 地,将会制约公司的发展,影响公司的持续增长。

此外,在目前土地公开出让制度下,要求房地产企业地价支付的周期进一步缩短。 如若发行人土地拓展过于集中,或将在短期内面临一定的资金支付压力,进而影响其

短期流动性。

7、产品质量的风险

发行人在项目开发中全面推行 ISO9001 质量认证体系,建立起了完善的质量管理 体系和控制标准,在设计、施工和监理等专业领域均挑选行业内的领先企业。最近三 年及一期,发行人未发生重大工程质量问题。但是,房地产开发项目的质量未来仍然 存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时,根据我国政府相关 规定,公司对其销售的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保 修责任,如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的,公司应按约定赔偿客户。 因此,发行人开发的商品房如出现质量问题,将损害发行人品牌声誉和市场形象,并 使公司遭受不同程度的经济损失。

8、项目融资的风险

房地产开发项目通常投资规模较大,且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的 时间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等融资方式筹集资金用于项目建设。公 司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系,融资渠道通畅。但若行业融资 政策或金融市场出现重大不利变化,导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金,相 关项目的开发进度将会受到不利影响,进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影 响。

9、市场竞争的风险

由于行业壁垒较低,国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理 优势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时,经过多轮房地产调 控之后,购房者愈发理性和成熟,对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和 服务等提出了更高的要求。市场竞争加剧可能导致对土地需求的增加,土地获取成本 的上升以及经营成本的增加,同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性 下降,进而对发行人业务和经营业绩造成不利影响。

10、安全生产的风险

房地产在施工阶段存在一定的安全风险,如设备失灵、土方塌陷、火灾等;加之 人工操作问题,施工环境存在一定的危险性,可能出现人身伤害、业务中断、财产及

设备损坏、环境污染/破坏事故。虽然发行人十分注重安全生产管理,已设立工程管理 中心,建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制。但若发行人安全生产管理制度 未能有效运行或出现制度外的突发情况,可能会造成安全生产事故,进而对发行人的 市场声誉及项目收益造成不利影响。

(三)管理风险

1、经营规模快速扩大的风险

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,发行人资产总额分别为 25,116,861.76 万元、31,393,985.43 万元、 36,576,564.33 万元和 37,944,711.28 万元。随着发行人资产规模的持续快速增长,其在 建、拟建的项目数量也从 2012 年末的 184 个增加至 2015 年 6 月末的 235 个。预计未 来几年,发行人仍将继续保持良好发展的趋势,开发项目的数量有望进一步扩大。此 外,发行人除住宅开发外,还计划继续大力推动商业地产、房地产基金和养老地产等 业务发展。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、 决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力 无法跟上其经营扩张的步伐,其可能面临无法有效管理的风险。

2、子公司管理的风险

截至2015年6月30日,发行人纳入财务报表合并范围的子公司数量达到323家, 且布于我国多个省、自治区、直辖市。虽然发行人已建立了完善的管理流程及内部控 制体系,但仍有可能因管理制度执行不到位等因素导致对子公司管理不力引发的风 险,并进而影响发行人的战略实施和风险防控。

3、人力资源管理的风险

发行人的核心管理人员和技术骨干是其实现大规模、跨区域、专业化运作的必要 保障,如出现主要骨干人才的大规模集中流失,将可能会影响公司运作效率,进而造 成经济损失。随着发行人经营规模的不断扩大,开发项目数量持续增加,如果发行人 不能及时有效地培养和夯实人才队伍,可能会对其经营产生一定的影响。

4、资金管理的风险

房地产作为资金密集型行业,在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投

入。发行人主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资金。但发行人的外 部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等 影响,且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理,预售款项使用 的灵活性较低。同时,发行人在 58 个城市进行跨区域经营,各区域的资金监管及使用 要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理,以提升资金使用效率,但上述因 素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法有效应对相关政 策变化,及时监控和平衡公司整体的资金需求,其经营情况和财务情况或将受到不利 影响。

(四)政策风险

1、房地产行业调控政策变化的风险

近年来房地产行业属国家重点调控对象。2010 年至 2013 年,国务院办公厅先后 发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于坚决遏制部分城市房价过快 上涨的通知》及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件,通过供地政策 调整、住房用地管理调整、信贷和税收差异化、重点城市的限购令等措施,实行严格 的房地产宏观调控。

2014 年以来,房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2015 年以来,政府对房 地产市场的政策进一步放松。2015 年 3 月 30 日,中国人民银行、中国银监会、住建 部联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》,在不同层面上降低了个人购房 贷款的最低首付款比例。同时,财政部、国家税务总局联合发布了《关于调整个人住 房转让营业税政策的通知》,根据该项法规,个人将购买 2 年以上(含 2 年)的普通住 房对外销售的将免征营业税,存量房市场有望盘活。以上政策推出后,房地产市场有 望进一步升温。

由上可见,房地产调控政策在收紧之后逐渐放松,既在行业出现非理性上涨时起 到了调控作用,也在行业理性回归后有力维护了市场稳定及促进行业长期健康发展。 公司在经营过程中,充分重视对行业调控政策基调的研判与响应,较好地适应了行业 调控政策基调的变化,并在近两年取得领先行业的经营业绩。由于房地产行业受政策 影响较大,如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化,公司业务经营

将面临一定的风险。

2、信贷政策变化的风险

发行人所处的行业为房地产行业,房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策 密切相关。一方面,房地产行业属于资金密集型行业,房地产公司在项目开发过程中 需要较多的开发资金来支撑项目的运营;另一方面,银行按揭贷款仍是我国消费者购 房的重要付款方式,购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此, 银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

(1)购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响

购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响,而首付款比例的政策变 化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变 化,将对公司产品销售带来不确定性。同时,公司销售受银行按揭贷款规模影响较大, 如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响,出现银行 按揭贷款规模或比例缩小等情况,将导致消费者不能从银行获得按揭贷款,从而对公 司房地产项目的销售造成重大不利影响。

(2)贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本

房地产行业是一个资金密集型行业,资金占用周期较长,银行贷款是房地产企业 重要的资金来源。未来,国家可能通过调高房地产项目开发贷款的资本金比例等措施, 以及对金融机构的房地产信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的房地产公 司的资金渠道,该等政策可能会对房地产公司的业务运营和财务经营成果造成不利影 响。

3、土地政策变化的风险

土地是房地产开发必不可少的资源,涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。 近年来,我国政府出台了一系列土地宏观调控政策,进一步规范土地市场。土地供应 政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化,将对房地产开发企业的生产经营产 生重要影响。

随着我国城市化进程的不断推进,城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来 执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模,则发行人将可能无法及时获得项目开

发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升,公司业务发展的可持续性和盈利能 力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

4、税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大,土地增值税、企业所得税、个人住房转让营 业税、契税等税种的征管,对房地产行业有特殊要求,其变动情况将直接影响公司销 售、盈利及现金流情况。

目前,国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采 取税收调控措施,若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征 税,如开征物业税,将进一步影响商品房的购买需求,从而对房地产市场和发行人产 品的销售带来不利影响。

5、环境保护政策变化的风险

房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境,产生粉尘、噪音、废料等。 虽然发行人根据我国有关法律法规的要求,所有房地产项目施工前均进行环境影响评 价,并向地方主管部门提交环境影响评价报告书(表),完成环境影响评价备案或取得 批复,但是随着我国环境保护力度日趋提升,发行人可能会因环境保护政策的变化而 增加环保成本,部分房地产项目进度亦可能会延迟,进而对发行人经营造成不利影响。

6、房屋拆迁及补偿政策变化的风险

发行人积极参与旧城改造项目建设,承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工 作,相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由发行人、地方政府及被拆迁方共同协商确定。 若房屋拆迁及补偿政策出现变化,将可能会出现项目拆迁及补偿成本上升、项目进度 延缓等不利影响,从而影响房地产项目收益水平。

(五)不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害,并有 可能影响公司的正常生产经营。

第三节 发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

经大公国际综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本次债 券的信用等级为 AAA。大公国际出具了《保利房地产(集团)股份有限公司 2015 年 公司债券信用评级报告》,该评级报告在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 和大公国际网站(http://www.dagongcredit.com)予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经大公国际综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本次债券 信用等级为 AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低,本次债券到期不能偿还的风险极小。

(二)评级报告的内容摘要

发行人主要从事房地产开发等业务。评级结果反映了发行人是我国房地产行业龙 头企业之一,具有很高的品牌知名度和竞争实力,规模优势明显、土地储备充足、能 够得到股东资金支持以及融资能力较强等优势;同时也反映了房地产企业利润空间普 遍收窄,公司债务规模较大以及有一定资金支出压力等不利因素。综合分析,发行人 偿还债务的能力极强,本次债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来 1-2 年,发行人经营业务将保持增长,大公国际对保利地产的评级展望 为稳定。

1、主要优势/机遇

(1)发行人是我国房地产行业龙头企业之一,品牌知名度很高,2012 年以来签 约金额均突破千亿,规模优势明显,具有很强竞争力;

(2)发行人土地储备持续增长,获取成本较低,区域布局较完善;

(3)发行人稳步推进房地产相关产业,有利于形成协同效应,增强综合竞争 力;

(4)发行人能够得到股东资金支持,同时拥有丰富的融资渠道,融资能力较

强。

2、主要风险/挑战

(1)在经济新常态下,我国房地产企业利润空间普遍收窄,发行人利润率承受 下行压力;

(2)2012-2014 年,发行人资产负债率保持在较高水平,有息债务规模较大;

(3)发行人在建拟建项目较多,保持较大投资量,有一定资金支出压力。

(三)跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起,大公国际将对保利地产进行持续跟踪评级。持续跟踪评 级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,大公国际将持续关注保利地产外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及保利地产履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告, 动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容:

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级:大公国际将在债券存续期内,在每年保利地产发布年度报告后两 个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级:大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级,在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出 具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对保利地产、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。

如保利地产不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公开信息资 料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至保利地 产提供所需评级资料。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好,与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系,可使用 授信额度规模较大,间接债务融资能力较强。截至 2015 年 6 月 30 日,发行人共获得 的授信总额合计 2,191 亿元。其中,已使用授信额度 922 亿元,剩余未使用授信额度 为 1,269 亿元。

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,不存在因未按期履行合同 而遭受重大处罚及诉讼的行为,不存在重大违法、违规或不诚信行为,商业信用良好。

(三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书签署日,发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资 工具情况如下表所示:

表 3-1 截至本募集说明书签署日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务

发行主体	起息日	到期日	发行市场	发行 金额	票面 利率	性 质	主体信用 等级	债项信用 等级	信用评级 机构
	2015.05.25 2020.05.25		全国银行间 债券市场	30 亿元		4.60% 中期票据	AAA	AAA	中诚信国
保利地产	2015.02.13 2020.02.13			30 亿元		4.70% 中期票据	AAA	AAA	际信用评 级有限责
	2014.12.26 2019.12.26			10 亿元		4.80% 中期票据	AAA	AAA	任公司
	2014.04.25 2019.04.25			5 亿美元		5.25% 美元债券	-	BBB+(Fitch)
Poly Real Estate Finance Ltd	2013.08.06 2018.08.06		境外 债券市场		5 亿美元		4.50% 美元债券	-	Baa3(Moody's)
							-	BBB-(S&P)

融资工具情况

最近三年及一期,发行人未发生延迟支付债券本息的情况。

根据中国银行间市场交易商协会于 2014 年 12 月 11 日印发的《接受注册通知书》 (中市协注[2014]MTN455 号),发行人获准注册发行 150 亿元中期票据。截至本募集 说明书签署日,发行人已累计发行 70 亿元中期票据,剩余 80 亿元中期票据注册额度 尚待备案后发行。

(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日,发行人累计公司债券余额为零。如发行人本次申请的 不超过 150 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕,发行人的累计最高公司 债券余额为 150 亿元,占发行人截至 2015 年 6 月 30 日未经审计净资产(合并报表中 股东权益合计)的比例为 17.54%,未超过发行人最近一期末净资产的 40%。

(五)发行人最近三年及一期主要财务指标(合并报表口径)

表 3-2 发行人最近三年及一期主要财务指标(合并报表口径)

主要财务指标	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
流动比率	1.81	1.87	1.82	1.73
速动比率	0.40	0.45	0.38	0.38
资产负债率	77.47%	77.89%	77.97%	78.19%
主要财务指标	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
EBIT 利息保障倍数	2.14	2.37	2.61	2.68
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注:除特别注明外,以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

3、资产负债率=总负债/总资产;

4、EBIT 利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出);

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额;

6、利息偿付率=实际支付利息/到期应付利息。

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本期债券无信用增进安排。

二、偿债计划

本期债券品种一的起息日为 2015 年 12 月 11 日,债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次,2016 年至 2020 年间每年的 12 月 11 日为本期债券品种一上一计 息年度的付息日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券品种一的付息 日为自 2016 年至 2018 年间每年的 12 月 11 日。本期债券品种一到期日为 2020 年 12 月 11 日,若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券品种一的到期日为 2018 年 12 月 11 日。到期支付本金及最后一期利息。

本期债券品种二的起息日为 2015 年 12 月 11 日,债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次,2016 年至 2022 年间每年的 12 月 11 日为本期债券品种二上一计 息年度的付息日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券品种二的付息 日为自 2016 年至 2020 年间每年的 12 月 11 日。本期债券品种二到期日为 2022 年 12 月 11 日,若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券品种二的到期日为 2020 年 12 月 11 日。到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事 项将按照有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期,发行 人合并口径营业收入分别为 689.06 亿元、923.56 亿元、1,090.56 亿元和 423.45 亿元; 息税折旧摊销前利润(EBITDA)分别为 146.26 亿元、174.75 亿元、209.32 亿元和 93.53 亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为 84.38 亿元、107.47 亿元、122.00 亿元和 49.50 亿元;经营活动产生的现金流净额分别为 30.93 亿元、-97.54 亿元、-104.58 亿元 和 98.49 亿元。目前,发行人经营情况、财务状况和资产质量良好,同时随着发行人 业务规模和盈利能力的进一步提升,公司利润水平有望进一步扩大,从而为本次债券

本息的偿付提供保障。

四、偿债应急保障方案

(一)流动资产变现

发行人坚持稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现补 充偿债资金。截至 2015 年 6 月 30 日,发行人流动资产余额为 3,625.96 亿元,其中所 有权未受限的流动资产余额为 3,021.50 亿元,包括可随时用于支付的货币资金 380.39 亿元。截至 2015 年 6 月 30 日,发行人流动资产具体构成如下:

表 4-1 截至 2015 年 6 月 30 日发行人流动资产明细

单位:万元

项 目	金 额	占 比
货币资金	3,869,494.47	10.67%
应收票据	1,128.81	0.00%
应收账款	241,246.12	0.67%
预付款项	1,946,050.85	5.37%
其他应收款	2,012,504.20	5.55%
存货	28,189,214.79	77.74%
流动资产合计	36,259,639.25	100.00%

在日常经营产生的现金流量不足的情况下,发行人可以通过变现除所有权受限资 产以及已实现预售的存货以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

(二)畅通的外部融资渠道

发行人资信情况良好,与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系,可使用 授信额度规模较大,间接债务融资能力较强。截至 2015 年 6 月 30 日,发行人共获得 的授信总额合计 2,191 亿元。其中,已使用授信额度 922 亿元,剩余未使用授信额度 为 1,269 亿元。

此外,发行人作为 A 股上市公司,在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。若本次 债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题,发行人可以利用多元化融资渠道筹集资 金。

五、偿债保障措施

为了充分、有效的维护债券持有人的利益,发行人为本次债券的按时、足额偿付 制定了一系列工作计划,包括确定专门的部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执 行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披 露义务等,确保债券安全付息、兑付。

(一)制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持 有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会 议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,为保障本次债券的本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。

(二)设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如 期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内, 发行人将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(三)制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据本次债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资 金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司 的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必 要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定,配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债务违约时及时 通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要 的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节"债券受托管理人"。

(五)严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将 按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

(六)发行人董事会承诺

根据发行人于 2015 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第二次会议以及于 2015 年 9 月 11 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议 和公司董事会作出的相关承诺,当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债 券到期时未能按期偿付债券本息时,至少采取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

(七)专项偿债账户

发行人在兴业银行广州东城支行设立了本期债券专项偿债账户,偿债资金将主要 来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本期债券本 息支付的资金,承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将当年度 应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户,保证本期的按时足额支付。发行人 承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将专项偿债账户的资金到 位情况书面通知本次债券的受托管理人;若专项偿债账户的资金未能按时到位,发行 人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

六、发行人违约责任

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利 息并兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的利息和/或本金,或发生其他 违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人 进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债

券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究 债券受托管理人的违约责任。

发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息并兑付 债券本金,如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金,对于 逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾 期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按每日万分之二支付违约金;偿还 本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自兑付日期起,按每日万分之二支付违约金。

《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议,首先应在争议各 方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交 仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对 《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

• 公司名称:保利房地产(集团)股份有限公司
• 英文名称:POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD
• 法定代表人:宋广菊
• 注册资本:10,755,245,943 元人民币
• 实缴资本:10,755,245,943 元人民币
• 注册地址:广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层
• 办公地址:广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30-33 层
• 邮政编码:510308
• 互联网网址:www.polycn.com、www.gzpoly.com
• 公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
• 所属行业:房地产业

经营范围:房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;建筑物拆除(不含爆破作业); 房屋建筑工程设计服务;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;建筑工程后期装饰、装 修和清理;土石方工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;酒店管理; 商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)

• 股票上市交易所:上海证券交易所
• 股票简称:保利地产
• 股票代码:600048
• 工商登记号:440101000010262
• 组织机构代码:74188439-2

信息披露事务负责人和联系方式:

表 5-1 发行人信息披露事务负责人和联系方式

项 目	董事会秘书、证券事务代表
姓名	黄 海
联系地址	广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 33 层董事会办公室
电话	020-8989 8833
传真	020-8989 8666-8831
电子信箱	stock@polycn.com

二、发行人历史沿革及历次股本变化情况

(一)发行人历史沿革及历次股本变化情况

(1)发行人的前身是广州保利房地产开发公司,由保利集团全资子公司保利南 方集团(当时名称为"保利科技南方公司")全额出资,经广州市城乡建设委员会"穗 建开复[1992]125 号"文件批准,于 1992 年 9 月 14 日在广州市工商行政管理局注册成 立的全民所有制企业,注册资本 1,000 万元。

(2)1997 年 9 月,保利南方集团对广州保利地产进行增资,其中以现金增资 4,959.72 万元,以盈余公积金转入注册资本 40.28 万元。本次增资完成后,广州保利 地产注册资本为 6,000 万元。

(3)2002 年 3 月 31 日,为了突出拟设立公司的核心资产和主业,保利南方集团 将其下属主要的房地产开发经营资产和业务纳入广州保利地产,同时将广州保利地产 的非房地产开发经营资产和业务剥离。

(4)2002 年 8 月 20 日,经原国家经济贸易委员会"国经贸企改[2002]616"号文 件批准,由保利南方集团作为主发起人,联合华美国际和张克强等 16 位自然人共同 发起设立保利房地产股份有限公司。其中,保利南方集团以广州保利地产经评估的截 至 2002 年 3 月 31 日的净资产 22,517.21 万元作为出资,华美国际及张克强等 16 位自 然人以货币资金7,482.79万元作为出资,并按照66.67%的比例折为股本,合计折为股 本 20,000.00 万股。

(5)2005 年 12 月,发行人以截至 2005 年 6 月 30 日公司总股本 20,000 万股为基 数,每 10 股派发 5 股股票股利,同时每 10 股以资本公积金转增 5 股。本次派发股票

股利和资本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至 40,000.00 万元。上述增 资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于 2005 年 12 月 31 日出具的"深华-1[2005]验 字第 519 号"《验资报告》验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

(6)经 2005 年度股东大会审议通过,并经中国证监会"证监发行字[2006]30 号"文件核准,发行人于2006年7月首次公开发行A股15,000万股,每股面值1元。 2006 年 7 月,发行人 A 股股票在上交所上市交易,证券代码 600048,股票简称"保 利地产"。本次 A 股股票发行后,发行人注册资本增加至 55,000.00 万元。上述增资 事项已经深圳大华天诚会计师事务所于 2006 年 7 月 25 日出具的"深华[2006]验字 903 号"《验资报告》验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

(7)经 2006 年度股东大会审议通过,发行人于 2007 年 4 月以截至 2006 年 12 月 31 日公司总股本 55,000 万股为基数,每 10 股以资本公积金转增 10 股。本次资本 公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至 110,000.00 万元。上述增资事项已经 深圳大华天诚会计师事务所于 2007 年 4 月 4 日出具的"深华[2007]验字 028 号"《验 资报告》验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

(8)经 2006 年度股东大会审议通过,并经中国证监会"证监发行字[2007]202 号"文件核准,发行人于 2007 年 8 月以公开募集股份的方式发行 A 股 126,171,593 股,每股面值 1 元。本次公开募集股份完成后,发行人注册资本增加至 1,226,171,593 元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于 2007 年 8 月 7 日出具的"深华 (2007)验字 904 号"《验资报告》验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

(9)经 2007 年度股东大会审议通过,发行人于 2008 年 3 月以截至 2007 年 12 月 31 日公司总股本 1,226,171,593 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 10 股。本次 资本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至2,452,343,186元。上述增资事项 已经大信会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 11 日出具的"大信京验字[2008]0004 号"的《验资报告》予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

(10)经 2008 年度股东大会审议通过,发行人于 2009 年 4 月以截至 2008 年 12 月 31 日公司总股本 2,452,343,186 股为基数,每 10 股派发 3 股股票股利,同时每 10 股派发现金红利 1.32 元(含税)。本次派发股利完成后,发行人注册资本增加至 3,188,046,142 元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 4 日出

具的"大信验字[2009]第 1-0011 号"的《验资报告》予以验证,并办理了相应的工商 变更登记手续。

(11)经 2008 年度股东大会审议通过,并经中国证监会"证监许可[2009]573 号"文件核准,发行人于 2009 年 7 月向保利集团、南方基金管理有限公司等 8 名特定 对象非公开发行 A 股股票 331,674,958 股,每股面值 1 元。本次非公开发行股票完成 后,发行人注册资本增加至3,519,721,100元。上述增资事项已经大信会计师事务所有 限公司于 2009 年 7 月 10 日出具的"大信验字[2009]第 1-0018 号"《验资报告》验证, 并办理了相应的工商变更登记手续。

(12)经 2009 年度股东大会审议通过,发行人于 2010 年 4 月以截至 2009 年 12 月 31 日公司总股本 3,519,721,100 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 3 股。本次资 本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至4,575,637,430元。上述增资事项已 经大信会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 4 日出具的"大信验字[2010]第 1-0022 号"的《验资报告》予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

(13)经 2010 年度股东大会审议通过,发行人于 2011 年 5 月以截至 2010 年 12 月 31 日公司总股本 4,575,637,430 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 3 股。本次资 本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至5,948,328,659元。上述增资事项已 经大信会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 24 日出具的"大信验字[2011]第 1-0046 号"《验资报告》予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

(14)经 2011 年度股东大会审议通过,发行人于 2012 年 6 月以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 5,948,328,659 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 2 股。本次资 本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至7,137,994,391元。上述增资事项已 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2012 年 6 月 19 日出具的"信会师报字[2012] 第 210559 号"《验资报告》予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

(15)经 2013 年度股东大会审议通过,发行人于 2014 年 5 月以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 7,137,994,391 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 5 股。本次资 本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至 10,706,991,587 元。上述增资事项 已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年5月23日出具的"信会师报字[2014] 第 711000 号"《验资报告》予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

(16)经第四届董事会第十一次会议审议通过,2014 年 9 月发行人在首个行权期 第一次行权时向激励对象定向发行 A 股股票 19,633,320 股。本次股权激励行权完成 后,发行人注册资本增加至 10,726,624,907 元。上述增资事项业经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)于 2014 年 9 月 11 日出具的"信会师报字[2014]第 711193 号"《验 资报告》予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

(17)2014 年 11 月,发行人在首个行权期第二次行权时向激励对象定向发行 A 股股票 3,120,120 股 。 本 次 股 权 激 励 行 权 完 成 后 , 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至 10,729,745,027 元。上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 11 月 24 日出具的"信会师报字[2014]第 724153 号"《验资报告》予以验证,并办理 了相应的工商变更登记手续。

(18)2015年1月,发行人在首个行权期第三次行权时向激励对象定向发行A股 股票 3,120,120 股。本次股权激励行权完成后,发行人实收资本增加至 10,733,775,317 元。上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 2 月 2 日出具的 "信会师报字[2015]第 720103 号"《验资报告》予以验证,并办理了相应的工商变更 登记手续。

(19)2015 年 6 月,发行人在首个行权期第四次和第二个行权期第一次行权时向 激励对象定向发行 A 股股票 18,911,536 股。本次股权激励行权完成后,发行人实收资 本增加至 10,752,686,853 元。上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2015 年 6 月 9 日出具的"信会师报字[2015]第 725189 号"《验资报告》予以验证, 尚未完成工商登记变更手续办理。

(19)(20)2015 年 9 月,发行人在首个行权期第五次和第二个行权期第二次行 权时向激励对象定向发行 A 股股票 2,559,090 股。本次股权激励行权完成后,发行人 实收资本增加至 10,755,245,943 元。上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊普通 合伙)于 2015 年 9 月 6 日出具的"信会师报字[2015]第 725477 号"《验资报告》予 以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

(二)最近三年及一期实际控制人变化情况

最近三年及一期,发行人的控股股东均为保利南方集团,实际控制人均为保利集 团,未发生变化。

(三)最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期,发行人未发生重大资产重组。

三、发行人股本总额和前十名股东持股情况

(一)发行人股本结构

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人股本总额为 10,752,686,853 股,股本结构如下表 所示:

表 5-2 截至 2015 年 6 月 30 日发行人股本结构

单位:股

股份类型	持股数量	持股比例
一、有限售条件股份	-	0.00%
1、国家持股	-	0.00%
2、国有法人持股	-	0.00%
3、其他内资持股	-	0.00%
4、外资持股	-	0.00%
二、无限售条件流通股份	10,752,686,853	100.00%
1、人民币普通股	10,752,686,853	100.00%
2、境内上市的外资股	-	0.00%
3、境外上市的外资股	-	0.00%
4、其他	-	0.00%
三、股本总数	10,752,686,853	100.00%

(二)发行人前十大股东持股情况

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人前十大股东持股情况如下:

表 5-3 截至 2015 年 6 月 30 日发行人前十大股东持股情况

单位:股

序号	股东名称	持股数量	持股比例	持股性质	持有限售 股数量
1	保利南方集团有限公司	4,511,874,673	41.96%	国有法人	-
2	中国保利集团公司	211,247,523	1.96%	国有法人	-
3	广东华美国际投资集团有限公司	199,690,000		1.86% 境内非国有法人	-
4	国信证券股份有限公司	121,085,813	1.13%	其 他	-
5	朱前记	84,656,156	0.79%	境内自然人	-

序号	股东名称	持股数量	持股比例	持股性质	持有限售 股数量
6	张克强	75,647,500	0.70%	境内自然人	-
7	新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L -FH001 沪	61,693,852	0.57%	其 他	-
8	全国社保基金一一八组合	57,473,555	0.53%	其 他	-
9	中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数证券投资基 金	51,991,967	0.48%	其 他	-
10	香港中央结算有限公司	48,040,345	0.45%	其 他	-
	合 计	5,423,401,384	50.43%		-

四、发行人的组织结构和权益投资情况

(一)发行人的组织结构

截至2015年6月30日,发行人的组织结构如下图所示:

图 5-1 截至 2015 年 6 月 30 日发行人组织结构图

发行人的各职能部门主要职能如下:

(1)董事会办公室

董事会办公室负责公司股东大会、董事会、监事会的组织筹备、对子企业法人治理 的指导和管理、资本市场融资、信息披露、投资者关系维护等。

(2)办公室

办公室负责日常公文处理、对外联络和公关、组织公司大型活动或会议、印章和资 料管理、办公秩序的管理、后勤保障等。

(3)人力资源中心

人力资源中心负责招聘、人事关系管理、薪酬管理、员工培训、考勤、员工绩效考 核、员工文化活动的组织、岗位职责梳理等。

(4)投资管理中心

投资管理中心负责经营业务拓展、项目投资测算、经营计划的编制和管理、经营数 据统计分析、法律事务管理、对下属子公司的相关业务的管理和指导等。

(5)成本管理中心

成本管理中心负责全流程成本管理、集团采购和信息化建设。

(6)财务管理中心

财务管理中心负责公司的资金管理、银行与信托融资、日常会计核算、定期财务报 告编制、财务预算、财务决算、财务分析、税务管理和研究、资产管理、对下属子公司 财务工作的管理和指导等。

(7)审计管理中心

审计管理中心负责内部审计工作的开展、内部控制建设的组织和实施等。

(8)品牌管理中心

品牌管理中心负责公司的品牌建设、品牌宣传推广、媒体公关、内刊制作、项目立 项市场调研、项目销售管理工作、销售数据的统计分析、物业管理和销售代理管理等。

(9)技术研发中心

技术研发中心负责重点项目的规划和设计管理、标准化产品的研发推广、新拓展项 目技术可行性论证等。

(10)商业管理经营中心

商业管理经营中心负责公司商业地产战略策划、商业项目投资立项、设计指导、招 商及运营管理。

(11)工程管理中心

工程管理中心负责公司统筹工程职能管理、安全生产、产品品质提升等。

(12)海外事业部

海外事业部负责公司海外业务拓展及管理等。

(13)发展研究院

发展研究院负责统筹宏观政策及市场研究、企业发展及战略转型等。

(二)发行人的控股子公司情况

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人财务报表合并范围内子公司共 323 家。发行人重要 控股子公司基本情况如下表所示:

表 5-4 截至 2015 年 6 月 30 日发行人重要控股子公司基本情况

序				持股比例
号	公司名称	注册地	业务性质	直 接	间 接
1	保利广州房地产开发有限公司	广州市	房地产开发、经营等	51.00%
2	保利增城房地产开发有限公司	广州市	房地产开发、经营等	100.00%
3	广东保利房地产开发有限公司	广州市	房地产开发、经营等	100.00%
4	广州华储房地产开发有限公司	广州市	房地产开发、经营等	87.50%	12.50%
5	广州科学城保利房地产有限公司	广州市	房地产开发、经营等	100.00%
6	广州金地房地产开发有限公司	广州市	房地产开发、经营等	100.00%
7	保利(东莞)房地产开发有限公司	东莞市	房地产开发、经营等	100.00%
8	广州琶州项目部	广州市	房地产开发、销售等	80.00%
9	保利(东莞)投资有限公司	东莞市	房地产开发、经营等	80.00%
10	保利(珠海)房地产开发有限公司	珠海市	房地产开发、经营等	100.00%
11	保利(中山)房地产开发有限公司	中山市	房地产开发、经营等	100.00%
12	恒利(香港)置业有限公司	香港	房地产销售、租赁代理等	100.00%
13	广州市保利国贸投资有限公司	广州市	房地产开发、经营等	51.00%
14	广州市琶洲投资有限公司	广州市	房地产开发、经营等	80.00%
15	广州保利城改投资有限公司	广州市	房地产开发经营等	100.00%
16	辽宁保利实业有限公司	沈阳市	房地产开发、经营等	100.00%
17	保利(沈阳)房地产开发有限公司	沈阳市	房地产开发、经营等	60.00%
18	辽宁保利房地产开发有限公司	沈阳市	房地产开发、经营等	80.00%	20.00%
19	沈阳广田房地产开发有限公司	沈阳市	房地产开发、经营等	100.00%
20	保利(大连)房地产开发有限公司	大连市	房地产开发、经营等	100.00%

序				持股比例
号	公司名称	注册地	业务性质	直 接	间 接
21	保利(长春)恒富房地产开发有限公司	长春市	房地产开发、经营等	100.00%
22	长春市轻轨六合房地产开发有限公司	长春市	房地产开发、经营等	80.00%
23	北京金成华房地产开发有限公司	北京市	房地产开发、经营等	75.00%	10.00%
24	保利(北京)房地产开发有限公司	北京市	房地产开发、经营等	100.00%
25	上海保利房地产开发有限公司	上海市	房地产开发、经营等	61.00%
26	上海保利建锦房地产有限公司	上海市	房地产开发、经营等	100.00%
27	上海建乔房地产有限公司	上海市	房地产开发、经营等	90.00%
28	保利华南实业有限公司	佛山市	房地产开发、经营等	100.00%
29	保利(重庆)投资实业有限公司	重庆市	项目投资等	100.00%
30	保利(天津)房地产开发有限公司	天津市	房地产开发、经营等	100.00%
31	保利(武汉)房地产开发有限公司	武汉市	房地产开发、经营等	100.00%
32	保利博高华(武汉)房地产股份有限公司	武汉市	房地产开发、经营等	70.00%
33	浙江保利房地产开发有限公司	杭州市	房地产开发、经营等	100.00%
34	保利(成都)实业有限公司	成都市	房地产开发、经营等	100.00%
35	成都市保蓉房地产开发有限公司	成都市	房地产开发、经营等	51.00%
36	湖南保利房地产开发有限公司	长沙市	房地产开发、经营等	90.00%
37	保利(湖南)投资有限公司	长沙市	房地产开发、经营等	100.00%
38	保利江苏房地产发展有限公司	南京市	房地产开发、经营等	100.00%
39	江苏保利宁远房地产开发有限公司	南京市	房地产开发、经营等	51.00%
40	无锡保利致远房地产开发有限公司	无锡市	房地产开发、经营等	51.00%
41	保利安信(青岛)房地产开发有限公司	青岛市	房地产开发、经营等	51.00%	13.00%
42	保利(青岛)实业有限公司	青岛市	房地产开发、物业管理等	100.00%
43	保利(阳江)房地产开发有限公司	阳江市	房地产开发、经营等	100.00%
44	保利(海陵岛)房地产开发有限公司	阳江市	房地产开发、经营等	100.00%
45	湛江兴晟投资有限公司	湛江市	房地产开发、经营等	70.00%
46	保利(西安)房地产开发有限公司	西安市	房地产开发、物业管理等	70.00%
47	陕西保利房地产开发有限公司	西安市	房地产开发、经营等	100.00%
48	保利(包头)房地产开发有限公司	包头市	房地产开发、经营等	55.00%
49	合肥保利房地产开发有限公司	合肥市	房地产开发、经营等	51.00%	49.00%
50	合肥保利和新房地产有限公司	合肥市	房地产开发、销售等	85.00%
51	合肥保利和恒房地产开发有限公司	合肥市	房地产开发、经营等	51.00%	49.00%
52	安徽保利房地产开发有限公司	合肥市	房地产开发、销售等	100.00%
53	保利(福建)房地产投资有限公司	福州市	房地产开发、销售等	100.00%
54	南昌瑞达置业有限公司	南昌市	房地产开发、经营等	100.00%
55	保利(江西)金通泰置业有限公司	南昌市	房地产开发、物业管理等	75.00%
56	南昌铭雅欧洲城实业有限公司	南昌市	房地产开发及体育健身中心、 旅游景点开发及餐饮	60.00%

序				持股比例
号	公司名称	注册地	业务性质	直 接	间 接
57	保利(江西)房地产开发有限公司	南昌市	房地产开发、销售等	100.00%
58	保利(三亚)房地产开发有限公司	三亚市	房地产开发、经营等	100.00%
59	保利(甘肃)实业投资有限公司	兰州市	房地产开发、销售等	100.00%
60	保利(新疆)投资有限公司	乌鲁木齐	投资业务、房地产开发 经营等	100.00%
61	山西保利房地产开发有限公司	太原市	房地产开发、销售等	100.00%
62	恒福(香港)置业有限公司	香港	房地产开发、经营、管理	100.00%
63	保利商业地产投资管理有限公司	广州市	房地产开发、中介服务等	100.00%
64	广州富利建筑安装工程有限公司	广州市	土木工程建筑、建筑设计等	100.00%
65	广州市佳利装饰工程有限公司	广州市	室内装修、装饰设计等	100.00%
66	保利物业管理有限公司	广州市	物业管理、室内外装饰等	100.00%
67	广州保利地产代理有限公司	广州市	房地产代理的房地产 中介服务	100.00%
68	广州市保利锦汉展览有限公司	广州市	展览服务、场地出租等	51.00%
69	广东省重工建筑设计院有限公司	广州市	建筑工程设计等	60.00%
70	上海保利建霖房地产有限公司	上海市	房地产开发、经营等	100.00%
71	重庆保利高尔夫球会有限公司	重庆市	高尔夫球场经营等	90.00%	10.00%

2014 年度实现的净利润排名前十位的控股子公司简介如下:

1、保利(北京)房地产开发有限公司

保利(北京)房地产开发有限公司(以下或简称"保利北京")成立于 2002 年 5 月, 目前注册资本为 30,000 万元。发行人持有保利北京 100%的股权。保利北京的经营范围 为房地产开发、销售商品房、家居设计、家居装饰、接受委托从事物业管理等。

保利北京主要开发、运作北京保利东郡、北京保利花园、北京保利茉莉公馆、北京 保利中央公园等项目,业态涵盖住宅、商业、办公等。

截至2014年12月31日,保利北京资产总计3,942,691.37万元,负债合计3,154,798.83 万元,所有者权益合计 787,892.54 万元。2014 年度,保利北京实现营业收入 1,118,155.19 万元,净利润 146,759.16 万元。

2、保利(成都)实业有限公司

保利(成都)实业有限公司(以下或简称"保利成都")成立于 2007 年 8 月,目前 注册资本为 20,000 万元。发行人持有保利成都 100%的股权。保利成都的经营范围为房 地产开发、土地整理、城市基础设施建设、房屋销售、房屋出租、房屋拆迁、房屋工程 设计、道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管道安装、物业管理、酒店管理等。

保利成都主要开发、运作成都保利金香槟、成都保利贝森公馆、成都保利花园、成 都保利心语花园(含国际广场)等项目,业态涵盖住宅、商业、办公等。

截至2014年12月31日,保利成都资产总计3,100,793.70万元,负债合计2,665,293.66 万元,所有者权益合计 435,500.04 万元。2014 年度,保利成都实现营业收入 917,216.94 万元,净利润 142,601.14 万元。

3、保利(武汉)房地产开发有限公司

保利(武汉)房地产开发有限公司(以下或简称"保利武汉")成立于 2002 年 6 月, 目前注册资本为 10,000 万元。发行人持有保利武汉 100%的股权。保利武汉的经营范围 为房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁。

保利武汉主要开发、运作武汉保利十二橡树、武汉保利花园、武汉保利心语、武汉 保利拉菲等项目,业态涵盖住宅、商业、办公等。

截至2014年12月31日,保利武汉资产总计1,426,001.90万元,负债合计1,061,951.44 万元,所有者权益合计 364,050.46 万元。2014 年度,保利武汉实现营业收入 718,060.02 万元,净利润 133,368.69 万元。

4、保利华南实业有限公司

保利华南实业有限公司(以下或简称"华南实业")成立于 2005 年 7 月,目前注 册资本为 10,000 万元。发行人持有华南实业 100%的股权。华南实业的经营范围为房地 产开发经营、物业管理、酒店管理等。

华南实业主要开发、运作佛山保利香槟花园、佛山保利东湾、佛山保利中环等项 目,业态涵盖住宅、商业、办公等。

截至 2014 年 12 月 31 日,华南实业资产总计 4,014,752.89 万元,负债合计 3,517,973.65 万元,所有者权益合计 496,779.24 万元。2014 年度,华南实业实现营业收 入 763,506.46 万元,净利润 94,756.42 万元。

5、保利(天津)房地产开发有限公司

保利(天津)房地产开发有限公司(以下或简称"保利天津")成立于 2008 年 1 月,目前注册资本为 20,000 万元。发行人持有保利天津 100%的股权。保利天津经营范 围为房地产开发与经营、物业管理。

保利天津主要开发、运作天津保利香槟国际、天津保利海棠湾、天津保利玫瑰湾 等项目,业态涵盖住宅、商业等。

截至 2014 年 12 月 31 日,保利天津资产总计 1,126,405.01 万元,负债合计 772,731.59 万元,所有者权益合计 353,673.42 万元。2014 年度,保利天津实现营业收入 565,340.76 元,净利润 89,030.02 万元。

6、保利(青岛)实业有限公司

保利(青岛)实业有限公司(以下或简称"保利青岛")成立于 2008 年 3 月,目 前注册资本为 50,000 万元。发行人持有保利青岛 100%的股权。保利青岛经营范围为市 政设施配套工程;物业管理,房地产开发,房地产销售等。

保利青岛主要开发、运作青岛保利百合花园、青岛保利海上罗兰、青岛保利里院 里等项目,业态涵盖住宅、商业、办公等。

截至 2014 年 12 月 31 日,保利青岛资产总计 1,021,121.37 万元,负债合计 770,941.39 万元,所有者权益合计 250,179.98 万元。2014 年度,保利青岛实现营业收入 295,960.46 万元,净利润 49,571.69 万元。

7、上海保利建霖房地产有限公司

上海保利建霖房地产有限公司(以下或简称"上海建霖")成立于 2007 年 9 月, 目前注册资本为 10,000 万元。发行人持有上海建霖 100%的股权。上海建霖的经营范围 为房地产开发经营。

上海建霖主要开发、运作上海保利叶语、上海保利叶之林、上海保利叶上海等项 目,业态涵盖住宅、商业、办公等。

截至 2014 年 12 月 31 日,上海建霖资产总计 513,682.18 万元,负债合计 241,935.53 万元,所有者权益合计 271,746.65 万元。2014 年度,上海建霖实现营业收入 378,540.48 万元,净利润 47,127.85 万元。

8、保利(重庆)投资实业有限公司

保利(重庆)投资实业有限公司(以下或简称"保利重庆")成立于 2004 年 12 月, 目前注册资本为 50,000 万元。发行人持有保利重庆 100%的股权。保利重庆经营范围项 目投资,酒店管理,会议服务,房屋租赁,建筑工程设计、施工,物业管理、房地产 开发(凭资质证执业),停车场管理等。

保利重庆主要开发、运作重庆保利心语、重庆保利康桥、重庆保利江上明珠、重 庆保利花半里等项目,业态涵盖住宅、商业、办公等。

截至 2014 年 12 月 31 日,保利重庆资产总计 1,711,540.48 万元,负债合计 1,318,046.63 万元,所有者权益合计 393,493.85 万元。2014 年度,保利重庆实现营业收 入 579,869.05 万元,净利润 34,547.28 万元。

9、湖南保利房地产开发有限公司

湖南保利房地产开发有限公司(以下或简称"湖南保利")成立于 1998 年 8 月, 目前注册资本为 5,000 万元。发行人持有湖南保利 90%的股权。湖南保利经营范围为从 事房地产开发、经营。

湖南保利主要开发、运作长沙保利花园、长沙保利麓谷林语、长沙保利国际广场 等项目,业态涵盖住宅、商业、办公等。

截至 2014 年 12 月 31 日,湖南保利资产总计 519,159.46 万元,负债合计 349,840.02 万元,所有者权益合计 169,319.44 万元。2014 年度,湖南保利实现营业收入 175,227.20 万元,净利润 30,236.03 万元。

10、浙江保利房地产开发有限公司

浙江保利房地产开发有限公司(以下或简称"浙江保利")成立于 2007 年 11 月, 目前注册资本为 10,000 万元。发行人持有浙江保利 100%的股权。浙江保利经营范围为 房地产开发、经营。

浙江保利主要开发、运作杭州保利东湾、杭州保利江语海、杭州保利霞飞郡等项 目,业态涵盖商业、住宅等。

截至 2014 年 12 月 31 日,浙江保利资产总计 1,043,302.63 万元,负债合计

931,097.96 万元,所有者权益合计 112,204.67 万元。2014 年度,浙江保利实现营业收入 508,266.04 万元,净利润 4,351.51 万元。

(三)发行人的合营、联营企业情况

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人拥有 13 家合营企业,10 家联营企业。截至 2014 年 12 月 31 日,发行人重要的合营、联营企业基本情况如下表所示:

表 5-5 截至 2015 年 6 月 30 日发行人重要的合营、联营企业基本情况

单位:万元

序 号	公司名称	注册地	注册资本	业务性质	持股比例	表决权比例
1	福建中联盛房地产开发有限公司	厦门市		5,000 房地产开发、房屋租赁与销售	50%	50%
2	天津盛世鑫和置业有限公司	天津市	40,000	房地产开发、商品房销售等	50%	50%
3	长春万科溪之谷房地产开发有限公司	长春市	5,000	房地产开发、自有房屋租赁	50%	50%
4	武汉清能意盛置业有限公司	武汉市	10,000	房地产开发经营	50%	50%
5	广州中耀实业投资有限公司	广州市	200,000	房地产开发经营等	50%	50%
6	信保(天津)股权投资基金管理有限公司	天津市	10,000	受托管理股权投资基金	40%	40%
7	福州中鼎投资有限公司	福州市	10,000	对房地产业的投资、房地产开 发等	40%	40%
8	杭州金睦房地产开发有限公司	杭州市	30,000	房地产开发等	49%	49%

发行人重要的合营、联营企业 2014 年度主要财务数据如下表所示:

表 5-6 发行人重要的合营、联营企业 2014 年度主要财务数据

单位:万元

			2014年12月31日		2014年度
序号	公司名称	总资产	总负债	营业收入	净利润
1	福建中联盛房地产开发有限公司	256,332.91	216,222.48	121,968.06	30,577.71
2	天津盛世鑫和置业有限公司	414,818.89	233,552.46	85,589.58	13,586.89
3	长春万科溪之谷房地产开发有限公司	150,251.49	136,203.13	62,819.79	6,261.53
4	武汉清能意盛置业有限公司	219,194.98	211,298.70	0.00	-1,756.18
5	广州中耀实业投资有限公司	466,560.05	266,950.96	0.00	-311.88
6	信保(天津)股权投资基金管理有限公司	331,764.16	243,168.34	39,381.32	39,920.35
7	福州中鼎投资有限公司	359,776.99	294,622.27	346,291.13	61,517.15
8	杭州金睦房地产开发有限公司	84,976.02	56,844.85	0.00	-984.61

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人拥有 15 家合营企业,12 家联营企业。

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

(一)发行人的股权结构

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人的股权结构如下:

图 5-2 截至 2015 年 6 月 30 日发行人股权结构图

(二)发行人控股股东的情况

截至 2015 年 6 月 30 日,保利南方集团持有发行人 41.96%的股权,是发行人的控 股股东。保利南方集团的基本情况如下:

注册名称:保利南方集团有限公司

成立日期:1992 年 7 月 9 日

注册地址:广州市天河区临江大道 5 号第 36 层 01 单元

注册资本:人民币 10,050.00 万元

工商登记号:440101000145319

法定代表人:张玲

经营范围:企业自有资金投资;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);商品 零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);房地产中介 服务;物业管理;房地产开发经营。

截至 2014 年 12 月 31 日,保利南方集团资产总计 3,708 亿元,负债合计 2,891 亿元, 所有者权益合计 817 亿元。2014 年度,保利南方集团实现营业收入 1,108 亿元,净利润 142 亿元。(以上财务数据均已经审计)

截至 2015 年 6 月 30 日,保利南方集团直接持有的发行人股份不存在权属争议、质 押和冻结情况。

(三)发行人实际控制人的情况

截至 2015 年 6 月 30 日,保利集团持有保利南方集团 100.00%的股权,是发行人的 实际控制人。截至 2015 年 6 月 30 日,保利集团直接持有发行人 211,247,523 股;通过 保利南方集团持有发行人 4,511,874,673 股,合计持有发行人 4,723,122,196 股,持股比 例为 43.92%。

保利集团是经国务院批准,直属国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央 企业。保利集团的基本情况如下:

注册名称:中国保利集团公司

成立日期:1993 年 2 月 9 日

注册地址:北京市朝阳区朝阳门北大街 1 号 28 层

注册资本:人民币 200,000.00 万元

工商登记号:100000000012881

法定代表人:张振高

经营范围:对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理;所属企业生 产所需设备、原材料的代购、供应、销售;所属企业生产产品的批发、代销;与以上 业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务;进出口业务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

截至 2014 年 12 月 31 日,保利集团资产总计 5,509 亿元,负债合计 4,266 亿元,所 有者权益合计 1,243 亿元。2014 年度,保利集团实现营业收入 1,605 亿元,净利润 157 亿元。(以上财务数据均已经审计)

截至 2015 年 6 月 30 日,保利集团直接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和

冻结情况。

六、发行人的独立性情况

发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求, 建立了较为完善的法人治理结构,具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。

(一)业务独立

发行人具有独立完整的房地产开发业务体系,项目立项、土地储备、规划设计、工 程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及 其各自控制的其他企业。

(二)资产独立

发行人的资产独立、完整,公司的控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业 不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。

(三)人员独立

发行人员工独立于控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业。公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬,未在控 股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,公 司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业兼任任何职务。 发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与全体员工 签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

(四)机构独立

发行人的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业完 全分开,不存在混合经营、合署办公的情形,也不存在控股股东、实际控制人及其各自 控制的其他企业干预公司机构设置的情形。发行人根据自身发展需要建立了完整独立的 内部组织机构和职能体系,各部门之间职责分明,相互协调,独立运行。

(五)财务独立

发行人建立了独立的财务核算体系,独立做出财务决策和安排,具有规范的财务会

计制度和财务管理制度。公司的财务与控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业 严格分开,实行独立核算;公司财务机构独立,财务负责人和财务人员由公司独立聘用 和管理;公司独立开设银行账户,不与控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业 共用银行账户;公司独立办理纳税登记,独立申报纳税。

七、发行人法人治理结构

发行人按照《公司法》及现代企业制度要求,不断完善公司法人治理结构,制订了 《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系;同 时构建了较为完善的制度体系,规范各项议事规则和程序,形成了集中控制、分级管理、 责权利分明的管理机制,确保公司经营工作有序、高效地进行。

1、股东大会

根据《公司章程》,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改《公司章程》;

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(12)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项;

(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(14)审议批准变更募集资金用途事项;

(15)审议股权激励计划;

(16)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的 其他事项。

2、董事会

根据《公司章程》,发行人董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会行 使下列职权:

(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案;

(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(9)决定公司内部管理机构的设置;

(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(11)制订公司的基本管理制度;

(12)制订《公司章程》的修改方案;

(13)管理公司信息披露事项;

(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(16)独立董事提名权;

(17)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

3、总经理

根据《公司章程》,发行人设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会 负责,行使下列职权:

(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作;

(2)提交董事会公司年度预决算方案预案、经营计划预案和项目的前期论证,并 认真组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

(4)拟订公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(9)提议召开董事会临时会议;

(10)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

4、监事会

根据《公司章程》,发行人监事会由 3 名监事组成,其中职工监事的比例不低于 1/3。 监事会行使下列职权:

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(2)检查公司财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正;

(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会;

(6)向股东大会提出提案;

(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(9)提议召开临时董事会、列席董事会会议;

(10)《公司章程》规定的其他职权。

发行人建立了完善的"三会"工作制度,相关规定均得到有效执行。发行人股东大 会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等,对"三 会"的会议规则、会议议程、表决程序等作出了明确、详尽的规定,对于保证发行人"三 会"规范、高效、平稳运作,确保董事会、监事会有效行使职权起到了很好的指导作用。 在完善"三会"运作的基础上,发行人设置了战略、审计、提名、薪酬与考核共计 4 个 董事会专门委员会,同时建立完善了各专门委员会的工作制度、议事规则。

八、发行人内部控制制度情况

发行人建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度,涉及财务管理、对外投资管 理、产品质量管理、采购管理、销售管理、信息披露及投资者关系管理等多个方面。发 行人通过岗位职能的科学设置形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制,确保发行 人经营管理目标的实现;同时建立了行之有效的风险控制体系,强化风险管理,提高风 险意识,确保发行人各项业务活动的健康运行。

1、对财务的管理控制

发行人建立起了"制度、规定和指引"三级财务制度体系,涵盖会计基础工作规范、 财务预算管理、资金管理、费用管理、资产管理、税务管理、财务信息系统管理、融资 管理、会计核算、财务报告等全部重要方面。

在会计核算与财务报告方面,发行人严格按照会计制度及相关规定要求,使用统一 的核算系统、设置统一的会计科目进行核算,并在此基础上通过规范各项具体业务核算 方法,不断提高账务处理准确性和严谨性,确保会计信息质量。同时,发行人建立了完 整的财务报告体系,编制月度财务报表和财务分析报告,并严格按照信息披露要求开展 定期报告披露工作,持续强化财务信息保密机制。

在资金管理方面,发行人实行严格的资金审批程序,各类款项支付均需履行相应的 审批程序,严格控制银行账户的开立和撤销,严格控制外部融资权限。发行人通过运用 财务信息化系统及时编制资金日报表、资金周报、资金月报等,及时监控和平衡公司整

体的资金安排。

在资产管理方面,发行人总部财务管理中心设立资产管理部,在各区域公司设立资 产管理岗,形成上下互通的二级管理架构,通过财务信息系统对存货、固定资产等进行 全面、高效管理。公司定期对各项实物资产进行盘点,保证账实相符,确保各项资产得 到有效利用。

在预算管理方面,发行人在资金安排、费用控制、资产处置、盈利规划等重要方面 实行严格的预算机制,对预算执行情况及差异及时分析,实现对预算的有效监控,促进 公司全面预算目标的实现。同时,公司制定预算考核责任书,明确考核指标、考核范围、 考核办法及管理要求,充分发挥预算管理在推动公司实现发展战略过程中积极作用。

在融资管理方面,发行人拥有多元化的融资渠道,综合权衡融资方式,降低融资成 本,合理确定公司资本及债务结构。发行人总部财务管理中心负责本部的长、短期负债 融资,并对各子公司的所有借款和资金使用进行集中管理,统筹调度,提升资金使用效 率。

2、对对外投资的管理控制

发行人的对外投资活动主要为房地产项目投资,具有单笔金额大、区域分布广、行 业政策波动性强等突出特点。

不论项目的获取方式及股权比例,发行人均执行集团化统一管控,由董事会统一决 策,真正将项目投资立项作为风险防控的核心。同时,发行人相应制订《重大投资决策 制度》、《项目拓展手册》等规范制度,明确了项目投资的基本原则、可行性研究方式、 决策权限及程序、监控与后评价机制、奖励与责任追究等具体操作方法,不断提升项目 市场调研、规划方案、成本测算的准确度和科学性,加强对项目运作过程中重大节点的 把控,逐步健全项目后评估机制,着力推进投资管理的精细化,构建全过程的投资管理 体系。

3、对产品质量的管理控制

发行人以"打造保利精品、真诚服务业主、创造和谐生活"为质量方针,引入了房 地产企业 ISO9001 全面质量管理体系,并在此基础上制定了《工程管理细则》、《设计管 理纲要》、《品牌管理守则》、《商品住宅质量管理手册》、《考核验收办法》等质量管理制

度,形成了公司科学全面的质量管理体系。针对项目规划设计、施工建设、材料设备采 购、工程验收等环节实施全过程质量控制并开展严格考评,定期进行质量目标实现情况 评审,限期整改发现问题,有效保障了公司的产品质量。

4、对采购的管理控制

目前,发行人已经建立了包括《集团采购管理规定》、《招投标管理规定》和《采购 合作单位合作情况评估制度》等在内的规范性采购和招投标管理制度。公司房地产项目 开发建设过程中发生的外包及采购业务,原则上均须通过招标确定合作单位。此外,发 行人已建立起了合格供应商的数据库,定期对合格供应商进行考评,强化招投标过程中 的质量控制。在每项招投标过程中,发行人均相应成立由技术工程、成本控制、财务等 跨部门的评标和开标小组,实行技术标和经济标双线评定,确保招投标环节的公平、公 正。

5、对合同的管理控制

发行人制订了《合同管理规定》等制度要求,对合同洽谈、合同拟定、合同审核与 签订、合同存档与使用、合同履行及合同结算等合同管理的关键环节进行了规范,并在 此基础上,进一步明确重大合同的管理要求。在对合同业务的监管方面,发行人建立起 了电子化的合同管理台帐,对合同进行分类管理,对履约情况进行动态监督,并在年末 开展重大合同履行情况的综合评估,形成《合同履行情况报告》,总结管理经验,提升 管理水平。

6、对销售与收款的管理控制

发行人制定了《定价工作指引》、《签约管理规范》、《销售变更处理规范》、《销售人 员管理制度》、《房地产销售过程控制程序》、《销售培训及考核规范》、《房款回笼控制程 序》等管理制度和流程,对房地产项目认购、签约、回款等关键环节进行规范。发行人 通过销售定价审核与具体销售业务相分离、销售签约与销售收款相分离等职责分离机制 及多层次的复核监督机制,强化对销售过程的管控力度。同时,借助销售系统信息化平 台,公司全面实现了开盘信息化,在提高效率的同时有效提升了销售环节的控制力度和 控制效率,并通过销售报表自动化和日销售信息的自动报送,提升对销售情况的监控能 力。此外,发行人建立了房款回笼管理与考核体系,综合待收款账龄、按揭平均回收期

等关键指标,不断提升销售收款管理力度。

7、对信息披露及投资者关系管理的控制

为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作,确保信息披露真实、准确、完 整、及时、公平,发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定,制订并实施了《信息披露管理 办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》,明确了内外部信息沟 通和披露的工作流程及各岗位的职责权限,认真履行了信息披露义务,并通过接待股东 来访、回答咨询等其他方式增强信息披露的透明度。

《信息披露管理办法》明确公司公开披露的信息必须在第一时间内将有关公告和相 关备查文件报送上交所,在其它公开传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。

九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

(一)发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表 所示:

姓 名	职 务	性 别	任期起始日期	任期终止日期
宋广菊	董事长	女	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
张振高	董 事	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
彭碧宏	董 事	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
张万顺	董 事	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
朱铭新	董 事、总经理	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
刘 平	董 事、副总经理	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
张礼卿	独立董事	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
谭劲松	独立董事	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
朱征夫	独立董事	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
付 俊	监事会主席	女	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
刘军才	监 事	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
郭猛超	职工监事	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
余 英	副总经理	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
陈冬桔	副总经理	女	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
王 健	副总经理	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日

表 5-7 截至 2015 年 6 月 30 日发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

姓 名	职 务	性 别	任期起始日期	任期终止日期
胡在新	副总经理	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
吴章焰	副总经理	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
张 伟	副总经理	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
周东利	财务总监	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日
黄 海	董事会秘书	男	2015 年 5 月 28 日	2018 年 5 月 27 日

(二)发行人董事、监事和高级管理人员的主要工作经历

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情 况如下:

1、董事

宋广菊:女,发行人董事长,1960 年出生,中国国籍,研究生学历,中山大学 EMBA, 工程师。1993 年进入保利地产工作,历任办公室主任、副总经理、常务副总经理、总经 理。目前兼任保利南方集团董事长。

张振高:男,发行人董事,1962 年出生,中国国籍,经济学博士、高级经济师、高 级会计师。曾任职于全国人大常委会办公厅、保利(香港)控股、保利南方集团、保利 财务、保利能源控股有限公司等,历任保利集团财务部主任、总会计师,总经理。目前 兼任保利集团董事、总经理。

彭碧宏:男,发行人董事,1963 年出生,中国国籍,经济学硕士,注册会计师、讲 师。2000 年进入保利集团工作,历任保利集团财务部项目经理、财务会计处处长、财务 部主任,保利财务总经理,保利地产财务总监,保利投资控股有限公司总经理,保利集 团总经理助理。目前兼任保利集团总会计师,保利财务董事长和保利投资控股有限公司 董事长。

张万顺:男,发行人董事,1965 年出生,中国国籍,工学硕士,工程师。曾任职于 广东省基础工程公司,1995 年进入保利地产工作,历任广州保利地产工程部、计划部经 理,保利地产副总经理,保利集团房地产部主任,保利(香港)控股常务副总经理,保 利置业集团有限公司董事、常务副总经理。目前兼任保利集团总经理助理、副总经济师, 保利南方集团董事、总经理。

朱铭新:男,发行人董事、总经理,1968 年出生,中国国籍,会计学学士,经济师。

1992 年进入保利集团工作,历任保利科技有限公司项目经理,保利集团项目主管,保利 应用技术有限责任公司总经理助理,保利集团企业经营处处长、项目管理处处长、企业 发展部主任,保利集团职工监事,保利地产副总经理。目前兼任保利南方集团董事。

刘 平:男,发行人董事、副总经理,1968 年出生,中国国籍,经济学学士,注册 会计师、注册资产评估师、高级审计师。历任广东省审计厅直属分局科长,保利地产计 划审计部经理、总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书。

张礼卿:男,发行人独立董事,1963 年出生,中国国籍,经济学博士。现任中央财 经大学金融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师,享受国务院政府特 殊津贴,入选"新世纪百千万人才工程(国家级)"、教育部"新世纪优秀人才支持计划"、 财政部"跨世纪学科带头人"。目前兼任中国世界经济学会副会长,中国国际金融学会 副秘书长,中国金融学会理事,中国人民银行金融研究所学位委员,刘鸿儒金融教育基 金会常务理事、学术委员,亚洲经济专家论坛成员。

谭劲松:男,发行人独立董事,1965 年出生,中国国籍,会计学博士。现任中山大 学管理学院教授、博士生导师,目前兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员, 中国南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司的独立董事。

朱征夫:男,发行人独立董事,1964 年出生,中国国籍,法学博士,律师。现任广 东东方昆仑律师事务所主任及执行合伙人、全国政协委员、中华全国律师协会副会长、 最高人民法院特约监督员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲 裁委员会仲裁员、广州市仲裁委员会仲裁员。目前兼任易方达基金管理有限公司、广东 广州日报传媒股份有限公司、江苏东光微电子股份有限公司的独立董事,广州广船国际 股份有限公司监事。

2、监事

付 俊:女,发行人监事会主席,1963 年出生,中国国籍,本科学历,高级政工师。 1993 年进入保利地产工作,历任广州保利地产开发部及销售部经理、总经理助理,保利 广州物业管理有限公司总经理、董事长,保利(青岛)实业有限公司董事长兼总经理。

刘军才:男,发行人监事,1965 年出生,中国国籍,研究生学历,经济师。历任保 利房地产开发与工程建筑公司人事部主任、总经理助理兼办公室主任、副总经理,保利

(北京)房地产开发有限公司副总经理,保利集团综合事务部副主任。目前兼任保利集 团职工监事、工会主席、办公厅主任及保利文化集团股份有限公司监事会主席。

郭猛超:男,发行人职工监事,1986 年出生,中国国籍,工学硕士。2011 年进入 公司工作,现任公司投资管理中心企业管理部高级经理。

3、高级管理人员

总经理朱铭新和副总经理刘平的主要工作经历详见本节"(二)发行人董事、监事 和高级管理人员的主要工作经历"中"1、董事"。

余 英:男,发行人副总经理,1962年出生,中国国籍,建筑学博士。历任西北建 筑工程学院讲师,广州市城市规划局总工室副主任、技术处副处长和城乡规划处处长, 广州大学城建设指挥部办公室副主任,沈阳市城乡建设委员会副主任,沈阳市规划和国 土资源局党组副书记、常务副局长,沈阳奥林匹克体育中心副总指挥。目前兼任华南理 工大学建筑学院客座教授。

陈冬桔:女,发行人副总经理,1964年出生,中国国籍,研究生学历。历任广州利 海房地产开发公司办公室主任、销售部经理,广州保利房地产计划部经理、物业产权部 经理、销售部经理,广州保利地产代理有限公司总经理,保利地产助理总经理。

王 健:男,发行人副总经理,1972年出生,中国国籍,研究生学历,高级工程师、 一级注册建筑师。曾在广州市城市规划自动化中心、广州市城市规划设计所工作,历任 设计部部长、副所长、所长。

胡在新:男,发行人副总经理,1969年出生,中国国籍,传媒经济学博士,经济师。 历任公司销售部经理、营销中心总经理、助理总经理兼品牌管理中心总经理。

吴章焰:男,发行人副总经理,1972年出生,中国国籍,建筑学学士,二级注册建 筑师和高级工程师。曾任职于广东新南方设计工程有限公司及城泰环境工程设计公司, 历任广州保利地产技术部负责人,保利(武汉)房地产开发有限公司副总经理,公司助 理总经理。

张 伟:男,发行人副总经理,1975年出生,中国国籍,文学学士学历。历任保利 科技有限公司职员,保利集团综合事务部经理、高级经理、副主任级秘书。

周东利:男,发行人财务总监,1973年出生,中国国籍,会计学学士和工商管理硕 士学位。历任保利建设开发总公司财务部副经理,保利(北京)房地产开发有限公司财 务部经理,上海海洋水族馆内审部经理,保利文化艺术有限公司财务部副经理,旅游卫 视财务总监兼运营中心总监,保利影业投资有限公司常务副总经理,保利集团财务部副 主任,保利科技有限公司总会计师,保利投资控股有限公司总会计师。

黄 海:男,发行人董事会秘书,1975年出生,中国国籍,工商管理学硕士学历。 历任深圳沃发科技发展有限公司金融部业务经理,广州兴达通讯有限公司汕头分公司市 场部经理,中山公用科技股份有限公司证券部经理兼证券事务代表。目前兼任公司董事 会办公室主任和证券事务代表。

发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(三)发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下:

姓 名	兼职单位名称	担任的职务
宋广菊	中国保利集团公司	党委常委
	保利南方集团有限公司	董事长
张振高	中国保利集团公司	董事、总经理
	中国保利集团公司	总会计师
彭碧宏	保利财务有限公司	董事长
	保利投资控股有限公司	董事长
	中国保利集团公司	总经理助理、副总经济师
张万顺	保利南方集团有限公司	董事、总经理
朱铭新	保利南方集团有限公司	董 事
	中央财经大学	金融学院院长、国际金融研究中心主任 教授、博士生导师
	中国世界经济学会	副会长
张礼卿	中国国际金融学会	副秘书长
	中国金融学会	理 事
	中国人民银行金融研究所	学位委员
	刘鸿儒金融教育基金会	常务理事、学术委员
谭劲松	中山大学管理学院	教授、博士生导师
	全国会计专业学位研究生教育指导委员会	委员

表 5-8 发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况

姓 名	兼职单位名称	担任的职务
	中国南方航空股份有限公司	独立董事
	广州恒运企业集团股份有限公司	独立董事
	广东东方昆仑律师事务所	主任、执行合伙人
	中华全国律师协会	副会长
	最高人民法院	特约监督员
	中国国际经济贸易仲裁委员会	仲裁员
朱征夫	华南国际经济贸易仲裁委员会	仲裁员
	广州市仲裁委员会	仲裁员
	易方达基金管理有限公司	独立董事
	广东广州日报传媒股份有限公司	独立董事
	江苏东光微电子股份有限公司	独立董事
	广州广船国际股份有限公司	监事
刘军才	中国保利集团公司	职工监事、工会主席、办公厅主任
	保利文化集团股份有限公司	监事会主席

(五)发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人现任董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况 如下表所示:

表 5-9 发行人现任董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况

单位:股

姓 名	职 务	持股数量
宋广菊	董事长	18,649,200
彭碧宏	董 事	359,100
朱铭新	董 事、总经理	664,800
刘 平	董 事、副总经理	6,456,287
付 俊	监事会主席	43,500
余 英	副总经理	388,800
陈冬桔	副总经理	129,600
王 健	副总经理	129,600
胡在新	副总经理	518,400
吴章焰	副总经理	259,200
黄 海	董事会秘书	498,600

发行人其他现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股票。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行 的债券。

十、发行人主要业务情况

发行人作为国有控股的大型房地产开发企业。2012 年度、2013 年度和 2014 年度, 发行人销售金额分别为 1,017 亿元、1,253 亿元和 1,367 亿元,连续三年位居行业前五。 目前,发行人经营区域已覆盖全国 58 个城市,通过实施"3+2+X"全国化布局战略, 保持广州、北京、上海三大城市核心地位,形成珠三角、长三角和京津冀等三大核心城 市圈,稳步推动以成渝(成都、重庆)、武汉为中心的中西部区域发展,形成成渝和中 部地区两大城市群,持续深入关注沿海城市及有经济发展潜力的二、三线城市的经营机 会,形成若干个重点销售区域。发行人构建了以"打造中国地产长城"为企业愿景、以 "和者筑善"为品牌理念的品牌体系,在国内具备相当的品牌知名度,广泛被消费者所 认可。

(一)发行人所在行业情况

1、行业发展概况

自上世纪 90 年代以来,随着福利分房政策的退出和住房货币化的推广,在国家积 极的财政政策刺激下,全国房地产固定资产投资快速增长,房地产投资占全国 GDP 的 比例逐年上升。2000 年以来,我国城市化进程进入加速发展的阶段,城镇居民的收入水 平持续提升,借助良好的经济形势,国内房地产行业也得到飞速发展,在国民经济中占 据了重要地位。2005 年以后,为了促进房地产行业健康有序地发展,国家推出了一系列 行业调控政策,这些政策对行业产生了较为显著的影响,房地产行业在整体保持快速增 长的同时出现了阶段性的波动。近年来,我国房地产业发展状况具体如下:

(1)房地产开发投资保持快速增长,2010 年以来增速出现回落

国家统计局的数据显示,2005 年至 2012 年,我国房地产开发投资保持每年 15%以 上的快速增长,一直高于 GDP 增速。其中,2005 年-2007 年期间,房地产开发投资一 直保持快速增长,除 2008 年至 2009 年期间受金融危机影响,房地产投资增速相对较低 以外,期间增长率均保持在 20%以上。金融危机之后,房地产投资增速重新回复高增 长的状态。出于对房地产市场的调控目的,2010 年末以来,国家出台住宅限购等一系

列房地产调控政策,房地产市场过热的情况受到一定的缓和,市场上的供需矛盾得到 一定的调节,房地产开发投资增速开始出现回落。2014 年,全国房地产开发投资完成 额为 95,035.61 亿元,同比增长 10.49%,比上年同期增幅回落 9.30 个百分点。2015 年 1-6 月,全国房地产开发投资完成额为 43,954.95 亿元,同比增长 4.60%,比上年同期增 幅回落 9.50 个百分点。目前,随着限制政策的逐渐放松,房地产市场由政府调控逐渐 向市场主导切换,供需矛盾逐渐解决,行业发展回归理性,房地产投资增速在未来有 望保持稳定。

(2)房地产供给相对稳定,2011 年以来新开工面积增速回落

自 2005 年以来,我国房地产市场供给保持较快增长,2011 年起供给趋于平稳。房 地产新开工面积增长率波动相对较大,主要原因是房地产开发企业新开发项目的决策 受当年房地产市场销售情况及政策导向影响明显。从 2010 年末开始,房地产行业受到 严格调控政策的影响,新开工面积增长率开始出现一定的波动,总体呈现下滑趋势; 商品房竣工面积增长趋势整体保持平稳。2014 年,全国新开工房屋面积为 17.96 亿平方 米,同比下降 10.74%,竣工房屋面积 10.75 亿平方米,同比上升 5.94%。2015 年 1-6 月,全国新开工房屋面积为 6.75 亿平方米,同比下降 15.78%,竣工房屋面积 3.29 亿平 方米,同比下降 13.80%。

(3)商品住宅开发在房地产开发业务中所占比重保持稳定

我国房地产开发投资以商品住宅开发投资为主,自 2005 年以来商品住宅开发投资 额占房地产开发总投资额的比重均保持在 65%以上。2014 年,全国商品住宅开发投资 额为 64,352.15 亿元,同比增长 9.16%,尽管增速比上年同期有所下降,但占房地产开 发投资的比例仍高达 67.71%。2015 年 1-6 月,全国商品住宅投资完成 29,505.67 亿元, 同比增长 2.85%,占房地产开发投资的比例为 67.13%。未来较长一段时间内,在我国 城镇化进程尚未完成、居民基本居住需求未得到满足前,我国房地产开发投资仍将以 商品住宅为主。

(4)商品房销售规模持续增长,2014 年出现下降

2005 年以来,在城镇化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下,我国 商品房销售规模整体呈现快速增长的趋势,同时显现出受经济环境和宏观调控政策影

响较大的特点。2008 年,在全球经济放缓及政府加强宏观调控双重影响下,商品房销 售面积及销售额首次出现负增长;2009 年,在国家加大基础设施投资的推动下,房地 产行业获得较快发展,商品房销售面积及销售额增速达到 2005 年以来的最高水平; 2010 年以来,国家频繁出台针对房地产行业的调控政策,通过调整信贷、税收政策以 及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下,遏制房价过快上涨,防止社会资源向房 地产行业过度集中,各地相继推出限购及限贷政策,商品房销售额增速逐渐趋于平 稳。在较为严厉的调控政策影响下,2014 年,全国商品房销售面积为 12.06 亿平方米, 同比下降 7.58%,其中,商品住宅销售面积 10.52 亿平方米,同比下降 9.11%。2015 年 1-6 月,全国商品房销售面积为 5.03 亿平方米,同比增长 3.93%,其中,商品住宅销售 面积 4.44 亿平方米,同比增长 4.48%。

(5)商品房销售价格持续上涨,2010 年起增幅回归理性

2005 年以来,除 2008 年受到宏观经济和调控政策影响,商品房销售均价小幅下降 以外,我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势。自 2010 年以来,受宏观经济环 境、宏观调控政策及银行信贷政策收紧等因素影响,商品房平均销售价格上涨速度放 缓。进入 2014 年,商品住宅的供需矛盾逐渐得到缓解,同时二三线地区房地产企业存 货上升,除一线城市外,各城市均逐步放宽或解除限购政策并出台相关鼓励措施,房 地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存,使得整体成交价格增幅进一步放缓, 房地产市场价格增长趋于理性。根据国家统计局数据显示,2014 年度,全国商品房平 均售价为 6,323.47 元/平方米,同比上涨 1.39%。2015 年 1-6 月,全国商品房平均售价为 6,815.90 元/平方米,同比增长 5.89%。

(6)土地供给总量保持平稳,土地成本持续上升

根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》及《关于继续开展经营 性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》等规定,商业、旅游、娱乐 和商品住宅等各类经营性用地,必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让,我国土地出让 制度的改革使得原本隐藏的土地价格被释放。加之我国地少人多、人口分布不均匀, 18 亿亩耕地底线不能动摇,城市拆迁难度逐步加大,中心城市优质土地资源逐步减少 等因素,我国每年的土地出让面积并未发生较大幅度的变化,但是在商品房市场需求 的拉动下,全国土地交易价格在自 2005 年起持续上升。2014 年,全国房地产开发企业

土地购置面积 33,383.03 万平方米,土地成交价款 10,019.88 亿元,平均土地价格为 3,001.49 元/平方米,同比增长 17.46%。2015 年 1-6 月,全国房地产开发企业土地购置 面积 9,799.74 万平方米,土地成交价款 2,866 .00 亿元,平均土地价格为 2,924.57 元/平 方米,同比增长 6.71%。

(7)2014 年至今宏观政策调控开始逐渐放松,行业发展回归市场化

2005 年以来,伴随房地产市场规模的快速增长,国家出台了一系列宏观调控政 策,通过规范土地管理、差异化信贷、税收政策和限购政策等手段,抑制投资及投机 性需求,并加大土地供应,加大保障房支持力度,合理引导住房消费,平衡市场供 需,有效地抑制了房地产市场的过热增长。

近年来,随着调控政策逐渐生效,房地产市场供需矛盾逐渐得到缓解,行业增速 回归理性,2014 年开始,中央政策转变为以"稳"为主,更关注民生保障和顶层制度 设计,由单一抑制房价转变为促进房地产行业稳步发展,房地产市场行政调控政策相 继放松或退出,同时推出房贷、税费等方面的优惠政策。截至 2015 年 3 月末,除北 京、上海、广州、深圳和三亚以外,实施限购政策的城市均逐步放松或取消限购。 2014 年 9 月和 10 月,央行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知,放松商业贷 款和住房公积金贷款的限制政策,支持居民家庭合理的住房贷款需求。2015 年 3 月 20 日,住建部要求各地要进一步降低住房公积金门槛,增加公积金贷款额度。2015 年 3 月 27 日,国土部、住建部联合下发《关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房地产 市场平稳健康发展的通知》,提出"房地产业是国民经济的重要行业,房地产市场稳定 关系民生和经济社会发展",要求合理安排住房和其用地供应规模,优化住房供应套 型,促进用地结构调整,进一步加大住房保障货币化工作力度等。2015 年 3 月 30 日, 人民银行、住建部、银监会联合下发通知,二套房商贷首付比例降至最低 40%,公积 金贷款首套房首付比例降至最低 20%;同日,财政部、国家税务总局联合下发通知, 二手房交易免征营业税的条件由购房满 5 年改为满 2 年。2015 年 8 月 31 日,人民银行、 住建部、银监会联合下发通知,二套房的首付比例进一步下调,对拥有 1 套住房并已结 清相应购房贷款的居民家庭,再次申请住房公积金委托贷款购买住房的,最低首付款比 例由 30%降低至 20%。

房地产政策和信贷政策的不断放宽,在房地产行业趋于理性发展的市场环境之

下,有利于进一步促进整个行业的健康发展,解除调控政策更有利于行业回归市场 化,为行业内优质、规范的企业提供平稳、可持续发展的平台,使得行业进一步回归 理性,推动整个行业长期向好发展的的趋势。

2、行业监管政策

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对 象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整,都将对房地产企 业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

(1)土地供应方式

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
2004 年 3 月 31 日	《关于继续开展经营性土地 使用权招标拍卖挂牌出让情 况执法监察工作的通知》	国土资源部、监察部	2004 年 8 月 31 日后不得以历史遗留问题为由 采用协议方式出让经营性土地使用权。
2006 年 5 月 30 日	《关于当前进一步从严土地 管理的紧急通知》	国土资源部	明确房地产开发用地必须采用招标拍卖挂牌 方式公开出让。
2006 年 8 月 1 日	《招标拍卖挂牌出让国有土 地使用权规范》	国土资源部	对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的 范围进行了明确的界定。
2007 年 8 月 8 日	《关于开展国有土地使用权 出让情况专项清理工作的通 知》	监察部、国土资源部、财政 部、住建部、审计署	对 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间 供应的所有建设用地逐宗进行清理,重点方面 是土地出让过程中的违法违纪行为。
2007 年 9 月 28 日	《招标拍卖挂牌出让国有建 设用地使用权规定》	国土资源部	明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围; 规定未按国有建设用地使用权出让合同约定 缴清全部国有建设用地使用权出让金的,不得 发放建设用地使用权证书,也不得按出让金缴 纳比例分期发放建设用地使用权证书。
2012 年 9 月 28 日	《关于推进土地利用计划差 别化管理的意见》	国土资源部	建立健全计划指标体系;加强计划总量、结构 和布局调控;改进计划编制下达方法;推进计 划分类精细化管理;严格计划执行监管。
2013 年 2 月 26 日	《关于继续做好房地产市场 调控工作的通知》	国务院办公厅	各地区要根据供需情况科学编制年度住房用 地供应计划,保持合理、稳定的住房用地供应 规模。原则上 2013 年住房用地供应总量应不 低于过去 5 年平均实际供应量。

表 5-10 近年来土地供应方式政策出台情况

(2)土地供应总量和结构

表 5-11 近年来土地供应总量和结构政策出台情况

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
2004 年 10 月 21 日	《国务院关于深化改革严格 土地管理的决定》	国务院	严格控制建设用地增量,完善符合我国国情的 最严格的土地管理制度。 停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的 审批。
2005 年 3 月 26 日	《国务院办公厅关于切实稳 定住房价格的通知》	国务院	对已经批准但长期闲置的住宅建设用地,要严 格按有关规定收回土地使用权或采取其他措 施进行处置。
2005 年 4 月 30 日	《关于做好稳定住房价格工 作的意见》	住建部、国家发改委、财政 部、国土资源部、人民银行、 国家税务总局、银监会	增加中低价位普通商品住房和经济适用住房 建设用地供应量。 继续停止别墅类用地供应,严格控制高档住房 用地供应。 对超过出让合同约定的动工开发日期满 2 年 未动工开发的,无偿收回土地使用权。
2006 年 5 月 24 日	《关于调整住房供应结构稳 定住房价格的意见》	住建部、国家发改委、监察 部、财政部、国土资源部、 人民银行、国家税务总局、 国家统计局、银监会	优先保证中低价位、中小套型普通商品住房 (含经济适用住房)和廉租住房的土地供应, 其年度供应量不得低于居住用地供应总量的 70%。
2006 年 5 月 30 日	《关于当前进一步从严土地 管理的紧急通知》	国土资源部	优先保证中低价位、中小套型普通商品住房 (含经济适用住房)和廉租住房的土地供应, 严格限制低密度、大套型住房的土地供应。 坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供 应的规定,一律停止其供地和办理相关用地手 续,进行全面清理。
2007 年 9 月 8 日	《关于加大闲置土地处置力 度的通知》	国土资源部	土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征收;依法可以无偿收回的,坚决无偿收 回。对于违法审批而造成土地闲置的,要在 2007 年年底前完成清退。
2008 年 1 月 3 日	《关于促进节约集约用地的 通知》	国务院	要求开发用地必须按照规划执行;严格执行闲 置土地处置政策,闲置满两年的土地无偿收 回,闲置满一年按地价款征收 20%土地闲置 费;供应住宅用地确保不低于 70%的住宅用地 用于廉租房、经济适用房、限价房和 90 平方 米以下中小套型普通商品房的建设。
2010 年 1 月 14 日	《国土资源部关于改进报国 务院批准城市建设用地申报 与实施工作的通知》	国土资源部	明确提出城市申报住宅用地时,经济适用房、 廉租房、中小普通住房用地占比不得低于 70%,并严格按照产业政策控制高污染、高能 耗及过剩项目用地。
2010 年 12 月 19 日	《国土资源部关于严格落实 房地产用地调控政策促进土	国土资源部	完善调控措施,促进土地市场健康发展;严格 执行招拍挂出让制度和操作程序,规范房地产

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
	地市场健康发展有关问题的		用地出让行为;加强房地产用地监管,严禁保
	通知》		障性住房用地改变用地性质。
			企业"囤地"造成土地闲置的,未动工开发满
2012 年 6 月 1 日	《闲置土地处置办法》	国土资源部	一年将被征缴土地价款 20%的闲置费,满两年
			则将无偿收回土地使用权。
			加强城镇化宏观管理,城市规划由扩张性规划
			逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规
			划。根据区域自然条件,科学设置开发强度,
2013 年 12 月 13 日	中央城镇化工作会议	中共中央政治局	尽快把每个城市特别是特大城市开发边界划
			定。城镇建设用地特别是优化开发的三大城市
			群地区,要以盘活存量为主,不能无节制扩大
			建设用地。
			2013 年住房用地供应总量应不低于过去 5 年
	《国务院办公厅关于继续做		平均实际供应量。部分房价上涨压力较大的热
2013 年 2 月 20 日	好房地产市场调控工作的通	国务院办公厅	点城市和区域中心城市,要进一步增加年度住
	知》		房用地供应总量,提高其占年度土地供应计划
			的比例。
			通过推进城镇低效用地再开发利用,优化土地 利用结构,促进经济发展方式转变。主要政策
			包括:鼓励和引导原国有土地使用权人、农村
2013 年 4 月 15 日	《开展城镇低效用地再开发	国土资源部	集体经济组织和市场主体开展城镇低效用地
	试点指导意见》		再开发,规范政府储备存量建设用地开发利
			用;统筹兼顾各方利益,规范城镇低效用地补
			偿,加强公共设施和民生项目建设。
			加强城镇化宏观管理,城市规划由扩张性规划
			逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规
			划。根据区域自然条件,科学设置开发强度,
2013 年 12 月 13 日	中央城镇化工作会议	中共中央政治局	尽快把每个城市特别是特大城市开发边界划
			定。城镇建设用地特别是优化开发的三大城市
			群地区,要以盘活存量为主,不能无节制扩大
			建设用地。
			针对当前土地管理面临的新形势,对土地节约
2014 年 5 月 22 日			集约利用的制度进行了归纳和提升,防止地方
	《节约集约利用土地规定》	国土资源部	在经济发展中急功近利,片面追求土地收益,
			增强规划科学性和刚性管控,需对用地规模整
			体调控,实现"控总量、挤存量、提质量"。
			对住房供应明显偏多的市、县,或在建住宅用
	《关于优化 2015 年住房及用		地规模过大的市、县,应减少住宅用地供应量
2015 年 3 月 25 日	地供应结构促进房地产市场	国土资源部、住建部	直至暂停计划供应;住房供求矛盾比较突出的
	平稳健康发展的通知》		热点城市,应根据市场实际情况有效增加住宅
			用地供应规模。对在建商品住房项目,在不改

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
			变用地性质和容积率等必要规划条件的前提
			下,允许对不适应市场需求的住房户型做出调
			整,支持居民自住和改善性住房需求。

(3)土地审批权限

表 5-12 近年来土地审批权限政策出台情况

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
2006 年 12 月 31 日	《关于调整报国务院批准城	国土资源部	根据《关于加强土地调控有关问题的通知》的
	市建设用地审批方式有关问		要求,对报国务院批准的城市建设用地审批方
	题的通知》		式进行了调整。
	《建设项目用地预审管理办 法》(2008 年修订)		本次修正遵循"既优化审批程序、方便用地单
		国土资源部	位,又可以减少违法用地现象发生"的原则进
2008 年 11 月 29 日			行,主要围绕审批、核准和备案三种项目管理
			方式的不同要求并结合用地预审自身的特点
			进行修改。

(4)土地使用成本

表 5-13 近年来土地使用成本政策出台情况

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
2006 年 8 月 31 日	《关于加强土地调控有关问 题的通知》	国务院	提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。
2006 年 11 月 7 日	《关于调整新增建设用地土 地有偿使用费政策等问题的 通知》	财政部、国土资源部、 人民银行	从 2007 年 1 月 1 日起,新批准新增建设用地 的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提 高 1 倍。今后,财政部将会同国土资源部根据 需要,适时调整新增建设用地土地有偿使用费 征收等别和征收标准。
2007 年 9 月 8 日	《关于加大闲置土地处置力 度的通知》	国土资源部	土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征收;依法可以无偿收回的,坚决无偿收 回。对于违法审批而造成土地闲置的,要在 2007 年年底前完成清退。
2007 年 12 月 30 日	《土地登记办法》	国土资源部	对土地登记的概念、原则、效力、类型、内容、 程序以及土地登记各项基本制度等作出了明 确规定。增加了土地的预告登记和地役权登 记。自 2008 年 2 月 1 起施行。
2008 年 2 月 15 日	《房屋登记办法》	住建部	遵循《物权法》的立法精神和条文内容,调整 和完善了房屋登记规则。自 2008 年 7 月 1 日

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
			起施行。
			明确规定分期缴纳全部土地出让价款的期限
	《关于进一步加强土地出让	财政部、国土资源部、人民	原则上不超过一年;特殊项目可以约定在两年
2009 年 11 月 18 日	收支管理的通知》	银行、监察部、审计部	内全部缴清。首次缴纳比例不得低于全部土地
			出让价款的 50%。
			明确土地出让最低价不得低于出让地块所在
			地级别基准地价的 70%,竞买保证金不得低于
	《国土资源部关于加强房地		出让最低价的 20%,合同签订后 1 个月内必须
2010 年 3 月 8 日	产用地供应和监管有关问题	国土资源部	缴纳出让价款 50%的首付款,余款最迟付款时
	的通知》		间不得超过 1 年;对用地者欠缴土地出让价款
			和闲置土地的,禁止其在一定期限内参加土地
			竞买。
			对预判成交价创历史总价最高,或单价最高,
			或溢价率超过 50%的房地产用地,包括商服、
			住宅或商住综合,要及时调整出让方案,采用
			"限房价、竞地价"或配建保障房、公共设施
	《关于进一步严格房地产用		等办法出让土地。严格实施竞买人资格审查,
2012 年 7 月 20 日	地管理巩固房地产市场调控	国土资源部	落实不得使用银行贷款缴交土地出让价款的
	成果的紧急通知》		规定。土地出让竞买保证金不得低于出让最低
			价的 20%。土地出让成交后,必须在 10 个工 作日内签订出让合同,合同签订后 1 个月内必
			须缴纳出让价款 50%的首付款,余款要按合同
			约定及时缴纳,最迟付款时间不得超过一年。
			市、县国土资源主管部门应严格按照规程,开
	《国土资源部办公厅关于实		展基准地价制订、更新和公布工作。基准地价
	施<城镇土地分等定级规程>		每 3 年应全面更新一次;超过 6 年未全面更新
2015 年 3 月 20 日	和<城镇土地估价规程>有关	国土资源部	的,在土地估价报告中不再使用基准地价系数
	问题的通知》		修正法;不能以网格等形式借助计算机信息系
			统实时更新基准地价。

(5)住宅价格和供给结构

表 5-14	近年来住宅价格和供给结构政策出台情况
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出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
2005 年 3 月 26 日	《国务院办公厅关于切实稳 定住房价格的通知》	国务院	在控制非住宅和高价位商品住宅建设的基础 上,着力增加普通商品住房、经济适用住房和 廉租住房供给。
2005 年 4 月 30 日	《关于做好稳定住房价格工 作的意见》	住建部、国家发改委、财政 部、国土资源部、人民银行、	要严格控制低密度、高档住房的建设。 在规划审批、土地供应以及信贷、税收等方面,

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
		国家税务总局、银监会	对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策
			支持。
			重点发展满足当地居民自住需求的中低价
		住建部、国家发改委、监察	位、中小套型普通商品住房。
	《关于调整住房供应结构稳	部、财政部、国土资源部、	自 2006 年 6 月 1 日起,凡新审批、新开工的
2006 年 5 月 24 日	定住房价格的意见》	人民银行、国家税务总局、	商品住房建设,套型建筑面积 90 平方米以下
		国家统计局、银监会	住房(含经济适用住房)面积所占比重,必须
			达到开发建设总面积的 70%以上。
			自 2006 年 6 月 1 日起,各城市(包括县城,
			下同)年度(从 6 月 1 日起计算,下同)新审
2006 年 7 月 6 日	《关于落实新建住房结构比	住建部	批、新开工的商品住房总面积中,套型建筑面
	例要求的若干意见》		积 90 平方米以下住房(含经济适用住房)面
			积所占比重,必须达到 70%以上。
			要把解决城市低收入家庭住房困难作为住房
			建设和住房制度改革的重要内容,加大保障性
2007 年 8 月 7 日	《关于解决城市低收入家庭	国务院	住房供应和资金安排;廉租住房制度保障范围
	住房困难的若干意见》		由城市最低收入住房困难家庭扩大到低收入
			住房困难家庭;经济适用住房 5 年内不得上市
			交易,5 年后交易时要向政府补齐土地收益。
			在 2009-2011 年三年时间内,计划总投资 9,000
			亿元人民币通过廉租住房的方式解决城镇747
	《关于促进房地产市场健康		万户低收入住房困难家庭的住房问题,其中
		国务院	287 万户通过实物配租的方式解决,460 万户
2008 年 12 月 20 日	发展的若干意见》		通过货币补贴的方式解决,同时,根据各地经
			济适用房建设规划,今后三年,全国还将建设
			400 万套经济适用房,并将进行国有林业、煤
			矿、农垦职工的棚户区危旧房改造,大约解决
			220 万户的住房问题。
			加快中低价位、中小套型普通商品住房建设;
	《国务院办公厅关于促进房		力争到 2012 年末,基本解决 1,540 万户低收
2010 年 1 月 7 日	地产市场平稳健康发展的通	国务院	入住房困难家庭的住房问题;加大对保障性安
	知》		居工程建设的支持力度,适当提高对中西部地
			区廉租住房建设的补助标准。
			要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价
			和住房保障职责,坚决抑制不合理住房需求,
			增加住房有效供给,加快保障性安居工程建设
2010 年 4 月 17 日	《国务院关于坚决遏制部分	国务院	以及加强市场监管;严格限制各种名目的炒房
	城市房价过快上涨的通知》		和投机性购房,房价过高地区可暂停发放购买
			第三套及以上住房贷款,对不能提供 1 年以上
			当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地
			居民暂停发放购买住房贷款;加强对房地产开

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
			发企业购地和融资的监管。
			未取得预售许可的商品住房项目,房地产开发
			企业不得以认购、预订、排号、发放 VIP 卡等
			方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等
			性质的费用;房地产开发企业应将取得预售许
	《关于进一步加强房地产市		可的商品住房项目在 10 日内一次性公开全部
2010 年 4 月 13 日	场监管完善商品住房预售制	住建部	准售房源及每套房屋价格,并严格按照预售方
	度有关问题的通知》		案申报价格,明码标价对外销售;严格商品住
			房预售许可管理,合理确定商品住房项目预售
			许可的最低规模和工程形象进度要求,预售许
			可的最低规模不得小于栋,不得分层、分单元
			办理预售许可。
			进一步落实地方政府责任,加大保障性安居工
			程建设力度, 调整完善相关税收政策,加强税
	《国务院办公厅关于进一步		收征管, 强化差别化住房信贷政策,对贷款购
			买第二套住房的家庭,首付款比例不低于
2011 年 1 月 26 日	做好房地产市场调控工作有	国务院	60%,贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍;各
	关问题的通知》		直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、
			上涨过快的城市,在一定时期内,要从严制定
			和执行住房限购措施;落实住房保障和稳定房
			价工作的约谈问责机制,坚持和强化舆论引
			导。
	《国务院办公厅关于继续做		完善稳定房价工作责任制,坚决抑制投机投资 性购房,增加普通商品住房及用地供应,加快
	好房地产市场调控工作的通	国务院	保障性安居工程规划建设,加强市场监管和预
2013 年 2 月 26 日	知》		期管理,加快建立和完善引导房地产市场健康
			发展的长效机制。
			2013 年保障房安居工程要求基本建成 470 万
			套,新开工 630 套;十二五期末基本完成集中
			片区棚户区改造;尽量安排保障房选址于住房
	《关于做好 2013 年城镇保障		供求矛盾突出,外来务工人员聚集区域,全面
2013 年 4 月 3 日	性安居工程工作的通知》	住建部	执行绿色建筑标准;加快工程进度,完善配套
			设施;实施住房保障档案管理制度;健全住房
			保障信息公开制度;鼓励民间资本参与租赁型
			保障住房建设和运营;问责和违规追责的具体
			规定。
			进一步加大棚户区改造力度,2013 年至 2017
2013 年 7 月 4 日	《关于加快棚户区改造工作	国务院	年改造各类棚户区 1000 万户,使居民住房条
	的意见》		件明显改善,基础设施和公共服务设施建设水
			平不断提高。

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
2014 年 3 月 17 日	《国家新型城镇化规划 (2014-2020 年)》	国务院	着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户 区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题, 加快城区老工业区搬迁改造,大力推进棚户区 改造,稳步推进城中村改造,有序推进旧住宅 小区综合整治、危旧住房和非成套住房改造, 到 2020 年完成城区棚户区改造。
2014 年 7 月 21 日	《关于进一步加强棚户区改 造工作的通知》	国务院	要求进一步完善棚户区改造规划,优化规划布 局,加快项目前期工作,加强质量安全管理, 加快配套建设,落实好各项支持政策,加强组 织领导。
2015 年 3 月 27 日	《关于优化 2015 年住房及用 地供应结构促进房地产市场 平稳健康发展的通知》	国土资源部、住建部	对于在建商品住房项目,各地国土资源、城乡 规划主管部门在不改变用地性质和容积率等 必要规划条件的前提下,允许房地产开发企业 适当调整套型结构,对不适应市场需求的住房 户型做出调整,满足合理的自住和改善性住房 需求。

(6)房地产信贷

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
			房地产开发贷款对象应为具备房地产开发资
		人民银行 的贷款; 国务院 35%及以上。	质、信用等级较高、没有拖欠工程款的房地产
			开发企业;适当限制大户型、大面积、高档商
			品房、别墅等项目;严格审批和重点监控商品
			房空置量大、负债率高的房地产开发企业贷
			款;对未取得土地使用权证书、建设用地规划
	《关于进一步加强房地产信 贷业务管理的通知》	许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的
2003 年 6 月 5 日			项目(以下简称"四证"),不得发放任何形式
放个人住房贷款等。 《关于调整部分行业固定资 2004 年 4 月 26 日 产投资项目资本金比例的通 知》
			严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式
	贷款科目发放;房地产开发企业申请银行贷
		款,其自有资金应不低于开发项目总投资的
		30%;严格控制土地储备贷款的发放;商业银
		行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发
			水泥、电解铝、房地产开发项目(不含经济适
			用房项目)资本金比例由 20%及以上提高到

表 5-15 近年来房地产信贷政策出台情况

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
			加强了对土地储备贷款的风险管理:商业银行
			对资本金没有到位或资本金严重不足、经营管
			理不规范的借款人不得发放土地储备贷款;加
2004 年 9 月 2 日	《商业银行房地产贷款风险	银监会	强了对房地产开发贷款的风险管理:商业银行
	管理指引》		对未取得 "四证"的项目不得发放任何形式的
			贷款;商业银行对申请贷款的房地产开发企
			业,应要求其开发项目资金比例不低于 35%。
			取消商业银行自营性个人住房贷款优惠利率,
			自营性个人住房贷款利率改按商业性贷款利
			率执行,上限放开,实行下限管理,下限利率
	《关于调整商业银行住房信		水平为相应期限档次贷款基准利率的 0.9 倍
2005 年 3 月 16 日	贷政策和超额准备金存款利	人民银行	(2006 年 8 月 19 日,人民银行又将该比例由
	率的通知》		0.9 调整为 0.85)。商业银行法人可根据具体情
			况自主确定利率水平和内部定价规则;对房地
			产价格上涨过快的城市或地区,个人住房贷款
			最低首付款比例可由现行的 20%提高到 30%。
	《关于进一步加强房地产信		严禁向项目资本金比例达不到 35%(不含经济
2006 年 7 月 22 日	贷管理的通知》	银监会	适用房)、"四证"不齐等不符合贷款条件的房
			地产开发企业发放贷款。
			对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地
			产开发贷款科目发放,严禁以房地产开发流动
		人民银行、银监会	资金贷款和其它贷款科目发放;不得接受空置
			3 年以上的商品房作为抵押物;不得向房地产
	《关于加强商业性房地产信		开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷
2007 年 9 月 27 日	贷管理的通知》		款;对申请贷款购买第二套住房的首付比例不
			得低于 40%,利率不得低于人民银行同期同档
			次基准利率的 1.1 倍;商业用房购房贷款首付
			比例不得低于 50%,期限不得超过 10 年;贷
			款利率不得低于人民银行同期同档次基准利
			率的 1.1 倍。
	《中国人民银行、中国银行		经济适用房贷款项目的资本金比例不得低于
2008 年 1 月 18 日	业监督管理委员会关于印发	人民银行、银监会	30%,贷款利率可以在基准利率上下浮不超过
	<经济适用住房开发贷款管		10%。贷款人增加了股份制商业银行等其他银
	理办法>的通知》		行业金融机构。
			自 2008 年 10 月 27 日起,将商业性个人住房
			贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的 0.7
	《国务院关于扩大商业性个		倍;最低首付款比例调整为 20%。对居民首次
2008 年 10 月 22 日	人住房贷款利率下浮幅度等	人民银行	购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款
	有关问题的通知》		需求,金融机构可在贷款利率和首付款比例上
			按优惠条件给予支持;对非自住房、非普通住
			房的贷款条件,金融机构适当予以提高。

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
2009 年 5 月 25 日	《国务院关于调整固定资产 投资项目资本金比例的通知	国务院	保障性住房和普通商品房项目资本金比率由 原 35%下调为 20%,其他房地产开发项目资 本金比率由原 35%下调为 30%。
2010 年 1 月 7 日	《国务院办公厅关于促进房 地产市场平稳健康发展的通 知》	国务院	对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套 (含)以上住房的家庭(包括借款人、配偶及未成 年子女),贷款首付款比例不得低于 40%,贷 款利率严格按照风险定价。
2010 年 2 月 11 日	《关于加强信托公司房地产 信托业务监管有关问题的通 知》	银监会	信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款 (土地储备贷款是指向借款人发放的用于土 地收购及土地前期开发、整理的贷款)。
2010 年 4 月 14 日	《国务院常务会议精神》	国务院	对贷款购买第二套住房的家庭,贷款首付款不 得低于 50%,贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍。
2010 年 4 月 17 日	《国务院关于坚决遏制部分 城市房价过快上涨的通知》	国务院	要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价 和住房保障职责,坚决抑制不合理住房需求, 增加住房有效供给,加快保障性安居工程建设 以及加强市场监管;严格限制各种名目的炒房 和投机性购房,房价过高地区可暂停发放购买 第三套及以上住房贷款,对不能提供 1 年以上 当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地 居民暂停发放购买住房贷款;加强对房地产开 发企业购地和融资的监管。
2010 年 9 月 29 日	《关于完善差别化住房信贷 政策有关问题的通知》	人民银行、银监会	暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷 款;对不能提供一年以上当地纳税证明或社会 保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷 款;对贷款购买商品住房,首付款比例调整到 30%及以上;对贷款购买第二套住房的家庭, 严格执行首付款比例不低于 50%、贷款利率不 低于基准利率 1.1 倍的规定;加强对消费性贷 款的管理,禁止用于购买住房;继续支持房地 产开发企业承担中低价位、中小套型商品住房 项目和参与保障性安居工程的贷款需求。
2011 年 1 月 26 日	《国务院办公厅关于进一步 做好房地产市场调控工作有 关问题的通知》	国务院	对贷款购买第二套住房的家庭,首付款比例不 低于 60%,贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍。
2013 年 2 月 26 日	《国务院办公厅关于继续做 好房地产市场调控工作的通 知》	国务院	严格实施差别化住房信贷政策。扩大个人住房 房产税改革试点范围。
2014 年 9 月 29 日	《关于进一步做好住房金融 服务工作的通知》	人民银行、银监会	对于贷款购买首套普通自住房的家庭,贷款最 低首付款比例为 30%,贷款利率下限为贷款基 准利率的 0.7 倍。对拥有 1 套住房并已结清相

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
			应购房贷款的家庭,为改善居住条件再次申请
			贷款购买普通商品住房,银行业金融机构执行
			首套房贷款政策。在已取消或未实施"限购"
			措施的城市,对拥有 2 套及以上住房并已结清
			相应购房贷款的家庭,又申请贷款购买住房,
			银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用
			状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例
			和贷款利率水平。
			银行业金融机构在防范风险的前提下,合理配
			置信贷资源,支持资质良好、诚信经营的房地
			产企业开发建设普通商品住房,积极支持有市
			场前景的在建、续建项目的合理融资需求。扩
			大市场化融资渠道,支持符合条件的房地产企
			业在银行间债券市场发行债务融资工具。积极
			稳妥开展房地产投资信托基金(REITs)试点。
			要求各地放宽公积金贷款条件,今后职工连续
			缴存 6 个月即可申请公积金贷款。同时实现异
2014 年 10 日 9 日	《关于发展住房公积金个人	住建部、财政部、人民银行	地互认、转移接续,并取消住房公积金个人住
	住房贷款业务的通知》		房贷款保险、公证、新房评估和强制性机构担
			保等收费项目。
			调整个人住房贷款政策,对拥有 1 套住房且相
			应购房贷款未结清的居民家庭,为改善居住条
			件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自
			住房,最低首付款比例调整为不低于 40%。
	《关于个人住房贷款政策有		在住房公积金方面,调整后,缴存职工家庭使
2015 年 3 月 30 日	关问题的通知》	人民银行、住建部、银监会	用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房,
			最低首付款比例为 20%;对拥有 1 套住房并已
			结清相应购房贷款的缴存职工家庭,为改善居
			住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普
			通自住房,最低首付款比例为 30%。

(7)房地产税费

表 5-16	近年来房地产税费政策出台情况
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出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
2005 年 4 月 30 日	《关于做好稳定住房价格工 作的意见》	住建部、国家发改委、财政 部、国土资源部、人民银行、 国家税务总局、银监会	自 2005 年 6 月 1 日起,对个人购买住房不足 2 年转手交易的,销售时按其取得的售房收入 全额征收营业税;个人购买普通住房超过 2 年 (含 2 年)转手交易的,销售时免征营业税;

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
			对个人购买非普通住房超过 2 年(含 2 年)转
			手交易的,销售时按其售房收入减去购买房屋
			的价款后的差额征收营业税。
			从 2006 年 6 月 1 日起,对购买住房不足 5 年
		住建部、国家发改委、监察	转手交易的,销售时按其取得的售房收入全额
	《关于调整住房供应结构稳	部、财政部、国土资源部、	征收营业税;个人购买普通住房超过 5 年(含 5
2006 年 5 月 24 日	定住房价格的意见》	人民银行、国家税务总局、	年)转手交易的,销售时免征营业税;个人购
		国家统计局、银监会	买非普通住房超过 5 年(含 5 年)转手交易的,
			销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后
			的差额征收营业税。
			房地产开发项目全部竣工、完成销售的,整体
	《关于房地产开发企业土地		转让未竣工决算房地产开发项目的,直接转让
2006 年 12 月 28 日	增值税清算管理有关问题的	国税总局	土地使用权的,房地产公司应进行土地增值税
	通知》		的清算,主管税务机关亦可有条件地要求企业
			进行土地增值税清算。
			房地产开发企业按当年实际利润据实分季(或
			月)预缴企业所得税的,对开发、建造的开发
2008 年 4 月 7 日	《国家税务总局关于房地产		产品,在未完工前采取预售方式销售取得的预
	开发企业所得税预缴问题的 通知》	国家税务总局	售收入,按照规定的预计利润率分季(或月) 计算出预计利润额,计入利润总额预缴,开发
			产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行
			调整;另规定了预计利润率的标准。
			对因改变土地用途而签订土地使用权出让合
2008 年 7 月 11 日	《关于改变国有土地使用权	国家税务总局	同变更协议或者重新签订土地使用权出让合
	出让方式征收契税的批复》		同的,应征收契税。
			自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日,个
			人购买普通住房超过 2 年(含 2 年)转让免征营
			业税,个人购买普通住房不足 2 年转让的,按
			其转让收入减去购买住房原价的差额征收营
	《关于促进房地产市场健康		业税;个人购买非普通住房超过 2 年(含 2 年)
2008 年 12 月 20 日	发展的若干意见》	国务院	转让按其转让收入减去购买住房原价的差额
			征收营业税,个人购买非普通住房不足 2 年转
			让的,按其转让收入全额征收营业税。
			取消城市房地产税,内外资企业和个人统一适
			用《中华人民共和国房产税暂行条例》。
			自 2010 年 1 月 1 日起,个人将购买不足 5 年
			的非普通住房对外销售的,全额征收营业税;
2009 年 12 月 22 日	《关于调整个人住房转让营	财政部、国家税务总局	个人将购买超过 5 年(含 5 年)的非普通住房
	业税政策的通知》		或者不足 5 年的普通住房对外销售的,按照其
			销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收
			营业税;个人将购买超过 5 年(含 5 年)的普

出台时间	政策名称	发布部门	主要内容
			通住房对外销售的,免征营业税。
2011 年 1 月 27 日	《关于调整个人住房转让营 业税政策的通知》	财政部、国家税务总局	个人将购买不足 5 年的住房对外销售的,全额 征收营业税;个人将购买超过 5 年(含 5 年) 的非普通住房对外销售的,按照其销售收入减 去购买房屋的价款后的差额征收营业税;个人 将购买超过 5 年(含 5 年)的普通住房对外销 售的,免征营业税。
2013 年 2 月 26 日	《国务院办公厅关于继续做 好房地产市场调控工作的通 知》	国务院	税务、住房城乡建设部门要密切配合,对出售 自有住房按规定应征收的个人所得税,通过税 收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值 的,应依法严格按转让所得的 20%计征。
2013 年 5 月 18 日	《国务院批转发展改革委关 于 2013 年深化经济体制改革 重点工作意见的通知》	国务院	扩大个人住房房产税改革试点范围。
2015 年 3 月 30 日	《关于调整个人住房转让营 业税政策的通知》	财政部、国家税务总局	个人将购买不足 2 年的住房对外销售的,全额 征收营业税;个人将购买 2 年以上(含 2 年) 的非普通住房对外销售的,按照其销售收入减 去购买房屋的价款后的差额征收营业税;个人 将购买 2 年以上(含 2 年)的普通住房对外销 售的,免征营业税。

3、行业发展趋势

我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对住房的巨大需 求,稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场发展的主要因 素。目前来看,随着我国人均可支配收入的稳定增长,国内经济不断向前发展,以及持 续快速的城镇化进程,我国房地产市场的未来发展依然坚定向好。但经过多年的高速发 展,我国房地产业正处于结构性转变的关键时期,行业供需矛盾通过一系列的宏观调控 逐渐趋于缓和,行业发展逐渐趋于理性。随着市场环境的逐渐改变,一部分不能适应变 化的企业逐渐被淘汰,行业内的并购整合会逐渐增多,行业集中度逐渐得到提高。部分 有实力的企业会率先"走出去",开拓海外市场。而且随着房地产金融的逐渐发展,企 业的运营模式也会逐渐向"轻资产"进行转变,使得行业的运营模式得到不断的创新。

(1)宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长,房地产业发展长期向好

改革开放以来,我国经济保持平稳高速发展,2005-2014 年间,全国 GDP 每年增长

速度均超过 7%,城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在 6%以上。尽管未来宏观 经济增速可能会逐步放缓,但预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势,为房地产业长 期稳定发展创造了良好的经济环境。

此外,世界银行研究表明,住宅需求与人均 GDP 有着密切的联系,当一个国家人 均 GDP 在 600-800 美元时,房地产业进入高速发展期;当人均 GDP 进入 1,300-8,000 美元时,房地产业进入稳定快速增长期。2014 年我国人均 GDP 约为 7,485 美元,房地 产业仍处于稳定快速增长期。

(2)持续快速的城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地 产市场的发展

房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移,截至 2014 年末, 我国常住人口城镇化率水平为 54.77%,与发达国家平均 70%-80%的水平仍然存在较大 差距。根据发达国家的城市化经验,城市化率在 30%-70%期间是加速城市化的时期。根 据《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》,到 2020 年,我国常住人口城镇化率将达 到 60%左右。依此推算,未来 6 年内我国常住人口城镇化率平均每年将提高 0.87 个百 分点,城镇常住人口每年将新增 1,190 万人,持续的新增住房需求仍客观存在。国家统 计局数据显示,2012 年末我国城镇人均住宅建筑面积为 32.91 平方米,中国社会科学院 财经战略研究院《中国经济体制改革报告 2013》预测,2020 年中国城镇人均住宅建筑 面积将达到 35 平方米,城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产行业保持平稳发 展。

(3)行业市场供需矛盾将日益缓和,行业利润空间将逐步回归理性

近年来,国家对房地产进行了一系列的宏观调控,部分地区房地产市场过热势头得 到有效控制,房地产销售价格上涨势头放缓,同时房地产市场规模不断增长,国家通过 限购、兴建保障房等一系列措施,以及市场的自我调节,使得紧张的供需矛盾趋于缓和。 部分三、四线城市在之前行业过热的时候大量兴建房地产项目,导致行业平稳发展后出 现供大于求的情况,房地产销售难度显著增加。随着土地成本的稳步上涨,建材价格及 人工成本持续上升,房地产开发成本的上涨压力不断显现。并且,受到城市建设的逐渐 完善,住房供需逐渐平衡等多方面因素的影响,近几年房地产企业的盈利水平逐渐平缓

回归至合理水平,行业利润水平将趋于平稳。

(4)房地产行业并购重组加剧,集中度将进一步提高

经过 30 多年的发展,我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金 实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时,土地供应市场日益规范,并愈趋市场化, 有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高,行业集中度 将不断提高,规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向,未来的行业格局可 能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变,重点市场将进入品牌主导下的精细化竞 争态势,实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。随着市场化 程度的加深,资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势,综 合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场。同时,行业领导企业将逐渐明确定位, 在房地产细分领域不断提升实力,进行差异化竞争。

(5)国内市场区域分化加剧,实力企业加速海外布局

由于一线城市和部分区域中心城市仍然集中了全国最优质的商业、教育、医疗等资 源,未来仍然面临持续人口净流入,其中主要是以有置业需求的年轻人口为主,未来此 类城市依然会保持较为突出的房屋供需矛盾,随着购房限制政策的放松,一线及重点二、 三线城市房地产市场将会逐步回暖。同时,部分三、四线城市面临人口结构老化、青年 人口持续流出、经济增长放缓等因素影响,当地购房需求逐渐减少,存在房地产销售规 模下降的风险。

近年来,国内部分房地产企业逐渐开始进行海外市场的开拓,积极实行"走出去" 战略。在海外开展产业布局,首先是为了实现房地产企业自身的国际化需求,吸收发达 国家和地区先进的房地产开发与运营的经验,持续提高自身的经营实力和市场竞争力; 其次是着力于开发自身的市场份额,提高企业的国际知名度,为企业未来全球化发展奠 定坚实的基础;同时,由于房地产企业的经营对政策变化、经济周期波动较为敏感,开 拓海外地区的业务可以使公司有效对抗区域性市场波动的风险,同时降低公司自身的经 营风险。未来,有实力的房地产开发企业将借助在国内市场的品牌影响力,利用国内中 高收入家庭开始海外置业的契机,进一步加大海外市场的扩张力度,在海外具有发展潜 力的市场进行产业布局,海外市场将成为实力企业的新的规模和利润增长点。

(6)房地产投融资模式持续进化,行业运营模式不断创新

近年来,房地产企业逐渐进化自身的投融资模式,不断探索轻资产运营的模式,加 速与资本市场的融合。房地产企业目前并不局限于银行借款、股权及债权融资等传统获 取资金的渠道,也逐渐发展私募基金等获取资金的新渠道。目前,房地产企业正利用资 本市场,从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业运营模式转向"轻资产、重运营" 的创新运营模式。现阶段,房地产企业可以通过"小股操盘"、合作开发的模式,主要 利用自身品牌和建设管理能力的输出获取收益,替代了以往凭借大量资金投入获取收益 的开发模式。同时,部分房地产企业对自身业务也开始实行转型,从单纯的开发商转变 为综合社区服务提供商,利用互联网概念,为住户提供综合的社区服务。房地产企业自 身还通过设立房地产投资基金,在资本市场上募资,利用自身在房地产行业的优势,对 市场上的优质项目进行投资以获取投资收益。未来,随着房地产行业及房地产金融的不 断发展,房地产企业的投融资模式及运营模式将进一步多元化、个性化、定制化,与资 本市场的结合更加紧密。

4、行业竞争状况

(1)行业竞争已经进入资本竞争时代

房地产行业属于资金密集型行业,占用资金量大,占用时间长。一方面,土地出让 制度和各项交易规则的不断完善,使得原本隐藏的土地价格被释放,房地产开发企业获 取土地成本逐步抬高。另一方面,房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷 款和预售回款,融资渠道单一。在上述背景下,资本实力和资金运作能力已经成为房地 产开发经营的核心竞争要素,对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作 能力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此,在资本市场中积累 了良好信用品牌的房地产企业,能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

(2)行业集中度逐步提高,但仍然处于较低水平

近年来,宏观调控加速了房地产企业优胜劣汰,我国房地产行业集中度逐步提 高。2007 年至 2014 年间,我国房地产销售排名前十企业的市场份额由不足 8%提升至 17.19%,在房地产行业逐步迈入平稳发展新常态,市场竞争更趋激烈的情况下,行业 的集中度进一步加强,市场份额将更加集中于领先梯队企业。但是,相对美国、香港

等发达国家或地区的房地产市场而言,我国房地产行业集中度仍然较低。以美国为 例,进入 20 世纪 90 年代以来,美国房地产企业经过兼并、重组,房地产行业集中度日 益提高。以房屋销售套数计算,排名前5位的房地产企业的市场份额从1991年的3.80% 提升到 2009 年的逾 20%。目前我国前五大开发商市场占有率仅为 11%左右,参考成熟 房地产市场的历史经验,龙头企业仍有相当大的成长空间。

(二)发行人的竞争优势

1、卓越的战略管理能力

发行人具备准确的市场前瞻性和战略规划能力,面对行业多变的发展形势,公司始 终坚持战略方向不动摇,并根据市场及时把握经营形势,迅速调整经营策略,灵活把握 经营力度,始终保持稳定健康发展。发行人战略定位为致力于打造中国地产长城,成为 房地产领导企业和领导品牌,并围绕这一目标确定了经营方针和蓝图,提出了"三个为 主、两个结合"的发展战略,并根据市场发展形势,于 2010 年将发展战略进行了完善, 最终提出"三个为主,三个结合"的发展战略,形成了以房地产主业为主,适度拓展相 关行业;以省会城市和中心城市为主,逐步向二、三线城市辐射;以住宅开发为主,有 计划地拓展国家中心城市的商业地产的发展模式。同时,坚持开发性收入和经营性收入 相结合、资产经营和资本经营相结合、坚持扩大经营规模与提高开发效益相结合。

最近三年及一期,发行人坚决贯彻战略方针,坚持"三个为主"的经营开发战略, 使公司得到了稳健可持续的发展。公司坚持住宅开发为主,坚持中小户型普通产品定位, 迎合市场需求,为销售的稳步增长奠定基础。报告期内,公司住宅产品占比超过公司房 地产开发产品的 80%,其中 144 平方米以下刚需产品占比超过 90%,坚持住宅产品为 主的策略使得公司报告期内的年度销售金额稳步上升,从 2012 年的 1,017.39 亿元稳步 上升到 2014 年的 1,366.76 亿元,在国家进行调控的背景下仍然保持稳健持续的增长。 公司坚持一、二线为主的房地产开发策略,截至 2014 年年底,公司待开发面积中一、 二线城市占比约为 73.2%;在建拟建项目待售面积中一、二线城市占比约为 77.3%,公 司重点布局的一、二线城市表现突出,从而带动区域内城市群发展。2014 年度,珠三角 城市群销售规模首次突破 400 亿元大关,长三角、环渤海城市群销售规模均突破 200 亿 元,成渝及中部城市群销售规模分别超过 150 亿元。随着房地产行业区域增长分化日趋 明显,公司的战略方针使得公司在行业调整过程中处于强有力的竞争地位,抗风险和持

续盈利能力进一步得到提高。

同时,发行人持续推进"三个结合"的发展方式,在风险可控的前提下,注重公司 开发效益的提高,持续拓展商业物业的规模,大力促进养老地产等业务的发展,并勇于 在资本市场上进行尝试,发展公司下属的房地产基金。2015 年 4 月,发行人发布"5P" 战略,进一步明确未来在养老地产、环保建筑、社区 O2O、移动应用、海外地产拓展等 方向的发展。公司通过多元化的产业布局,使收入结构从单纯依赖住宅产品销售转向销 售收入与运营收入协调发展,进一步提高了经营的抗风险能力。

2、突出的品牌影响力

发行人是国务院国资委管理的大型中央企业保利集团控股的大型国有房地产上市 公司,也是保利集团房地产业务的主要运作平台。发行人坚持"和者筑善"的品牌理念, 致力于"打造中国地产长城",其诚信、负责任的品牌形象得到社会的广泛认可。2014 年末,发行人品牌价值达 306.8 亿元,2010-2014 年连续五年蝉联"中国房地产行业领 导公司品牌",2009-2014 年连续六年荣获国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房 地产研究所和中国指数研究院联合评选的中国房地产百强企业综合实力前三名。

3、优质、丰富的项目资源

发行人具备多元化的项目拓展能力,除了公开市场招拍挂方式以外,还通过旧城改 造、合作开发等灵活的拓展方式获取项目资源。发行人以一、二线中心城市为主的区域 布局和中小户型普通住宅的产品定位迎合了刚需人群的居住需求,使得公司在市场波动 中拥有较强的抗风险能力。2012 年度、2013 年度和 2014 年度,发行人面积 144 平方米 以下的住宅销售套数占比分别超过 92%、93%和 90%。截至 2015 年 6 月 30 日,发行人 在建、拟建项目总占地面积 4,434.17 万平方米,可售容积率面积 9,015.31 万平方米,待 开发面积 4,915.93 万平方米,其中一、二线城市占比约为 73%,为公司的持续发展奠定 坚实基础。

4、高效的管理能力和强大的执行力

发行人管理团队具有丰富的项目运作经验,具备在各种市场环境下实现企业平稳健 康发展的能力。同时,发行人将军旅文化与现代企业管理相融合,形成了独具特色的优 秀企业文化,管理队伍具备强大的凝聚力和高效的执行力。发行人扁平化的管理模式保

证了公司快速高效的决策,公司总部重点把握人员配置、项目立项、资金调配和品牌管 理四大方面,子公司在具体经营中享有充分的自主权,可有效地突破管理规模瓶颈,实 现公司的持续快速发展。

5、健全的法人治理结构

科学健全的法人治理结构和内控制度保证了公司的持续健康稳定发展。发行人严格 按照法律法规及监管要求,构建了健全的治理结构和完善的治理制度,充分发挥董事会 及其专门委员会的决策和指导作用,不断强化监事会的监督机制,完善股东大会的操作 流程,充分保障中小股东的知情权和决策权。同时发行人形成了公司本级和下属公司二 级治理架构,规范下属公司法人治理制度建设,严格审批授权,不断提升集团内部整体 法人治理水平。

6、多元化的外部融资渠道

凭借雄厚的经营实力,发行人积极开拓多元化的融资渠道,在稳固传统银行合作渠 道的同时,公司不断尝试各类直接融资渠道,进一步优化公司融资结构,降低公司融资 成本。

通过与金融机构的密切合作,发行人与中国银行、建设银行、农业银行、工商银行、 交通银行、中信银行、光大银行、招商银行等国内主要商业银行均建立了稳固的战略合 作关系。最近三年,发行人净新增金融机构借款分别为 143 亿元、191 亿元和 231 亿元。

作为 A 股上市公司,发行人充分利用境内资本市场的融资优势,通过境内资本运作 持续优化资本结构,降低融资成本。目前,发行人已分别完成 21 亿元 IPO、70 亿元公 开增发 A 股股票、43 亿元公司债券、80 亿元非公开发行 A 股股票和 70 亿元中期票据 发行,累计完成股权融资 171 亿元、债券融资 113 亿元。同时,发行人积极开拓境外资 本市场融资渠道,于 2013 年和 2014 年在境外分别发行 5 亿美元债券,并获得标准普尔 公司、穆迪投资者服务公司和惠誉国际信用评级有限公司分别给予的"BBB+"、"Baa2"、 "BBB+"主体信用评级。

(三)发行人主营业务情况

1、发行人的经营范围

发行人的经营范围:房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;建筑物拆除(不含爆破

作业);房屋建筑工程设计服务;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;建筑工程后期装 饰、装修和清理;土石方工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;酒店管 理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。

2、发行人的主要产品和类型

发行人坚持以商品住宅开发为主,适度发展持有经营性物业。在住宅开发方面, 保利地产逐渐形成了康居 Health、善居 Quality、逸居 Classical、尊居 Glory 四大产品系 列,涵盖花园系、心语系、香槟系、公馆系、林语系、康桥系、十二橡树系等多元化 优质住宅物业的创新格局,覆盖中高端住宅、公寓等多种物业形态。

发行人开发商业物业涵盖写字楼、酒店、商贸会展、购物中心等,具备多品类物 业综合开发的实力。

3、发行人主营业务情况

(1)营业收入分析

发行人坚持普通住宅产品定位和快速周转开发策略,依托专业的开发能力和强大的 品牌声誉,并通过创新销售模式积极抢占市场,销售业绩持续稳步增长,为公司结算收 入和利润的增长打下了坚实的基础。

最近三年,发行人分别实现主营业务收入 6,887,411.77 万元、9,234,069.61 万元和 10,903,298.56 万元,年均复合增长率达到 25.82%。总体来看,近年来发行人主营业务 收入呈现出快速增长的趋势;同时发行人千亿元级的收入规模也反映了其作为我国领先 的房地产开发企业的行业地位。

最近三年及一期,发行人主营业务收入构成情况(按板块)如下表所示:

表 5-17 最近三年及一期发行人主营业务收入构成情况(按板块)

	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
项 目	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
房地产销售	4,044,357.10		95.61% 10,558,719.91	96.84%	8,928,998.42		96.70% 6,631,447.37	96.28%
其他	185,652.05	4.39%	344,578.65	3.16%	305,071.19	3.30%	255,964.40	3.72%
主营业务收入合计			4,230,009.15 100.00% 10,903,298.56 100.00%				9,234,069.61 100.00% 6,887,411.77	100.00%

房地产开发是发行人的核心业务板块。最近三年,发行人房地产开发业务分别实现 营业收入 6,631,447.37 万元、8,928,998.42 万元和 10,558,719.91 万元,对同期主营业务 收入的贡献分别为 96.28%、96.70%和 96.84%。

发行人其他收入包括建筑安装收入、物业管理收入、展览服务收入、酒店经营收入 等。最近三年,发行人分别实现其他收入 255,964.40 万元、305,071.19 万元和 344,578.65 万元,对同期主营业务收入的贡献分别为 3.72%、3.30%和 3.16%。

2015 年 1-6 月,发行人实现主营业务收入 4,230,009.15 万元,其中房地产开发业务 收入 4,044,357.10 万元,对同期主营业务收入的贡献为 95.61%;其他收入 185,652.05 万 元,对同期主营业务收入的贡献为 4.39%。

最近三年及一期,发行人主营业务收入构成情况(按区域)如下表所示:

表 5-18 最近三年及一期发行人主营业务收入构成情况(按区域)

	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
项 目	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
广东	1,881,456.69	44.48%	3,277,892.04	30.06%	2,680,055.38		29.02% 1,413,507.03	20.52%
北京	67,285.93	1.59%	1,004,048.43	9.21%	1,037,885.17	11.24%	467,711.61	6.79%
四川	775,591.90	18.34%	938,829.79	8.61%	867,743.55	9.40%	954,227.51	13.85%
上海	303,797.50	7.18%	838,734.07	7.69%	750,643.36	8.13%	666,659.71	9.68%
湖北	128,580.92	3.04%	747,915.52	6.86%	755,974.85	8.19%	428,786.06	6.23%
重庆	163,018.69	3.85%	586,290.89	5.38%	619,946.12	6.71%	371,617.24	5.40%
天津	223,972.54	5.29%	565,340.76	5.19%	203,553.44	2.20%	478,565.10	6.95%
江苏	22,549.63	0.53%	543,684.38	4.99%	443,284.24	4.80%	495,493.80	7.19%
浙江	108,139.95	2.56%	508,266.04	4.66%	478,993.50	5.19%	209,538.34	3.04%
辽宁	104,687.81	2.47%	482,218.79	4.42%	353,037.86	3.82%	446,496.90	6.48%
山东	5,496.39	0.13%	295,960.46	2.71%	181,764.06	1.97%	293,196.25	4.26%
江西	59,983.35	1.42%	224,819.63	2.06%	179,731.17	1.95%	134,669.54	1.96%
湖南	86,325.14	2.04%	175,195.13	1.61%	281,743.95	3.05%	217,684.79	3.16%
吉林	39,154.60	0.93%	173,832.75	1.59%	192,185.94	2.08%	174,274.42	2.53%
河北	10.05	0.00%	164,630.76	1.51%	-	0.00%	-	0.00%
安徽	176,202.93	4.17%	160,697.51	1.47%	51,546.25	0.56%	-	0.00%
河南	884.45	0.02%	131,207.03	1.20%	-	0.00%	-	0.00%
内蒙古	1,309.05	0.03%	83,734.58	0.77%	155,980.74	1.69%	134,983.46	1.96%
陕西	81,561.63	1.93%	-	-	-	-	-	-
主营业务收入合计			4,230,009.15 100.00% 10,903,298.56 100.00%				9,234,069.61 100.00% 6,887,411.77	100.00%

发行人主营业务收入中广东、上海、北京、四川等核心区域占比较高,与发行人布 局主要经济中心区域的战略相符合。最近三年及一期,发行人在广东、上海、北京、四 川等核心区域实现的主营业务收入合计分别为 3,502,105.86 万元、5,336,327.46 万元、 6,059,504.33 万元和 3,028,132.03 万元,对同期主营业务收入的贡献分别为 50.84%、 57.79%、55.57%和 71.59%。

(2)营业成本分析

最近三年及一期,发行人发生的主营业务成本分别为4,395,620.70万元、6,265,488.54 万元、7,411,046.21 万元和 2,697,190.52 万元。总体来看,最近三年及一期发行人发生的 主营业务成本发展趋势与实现的主营业务收入发展趋势基本保持一致。

最近三年及一期,发行人主营业务成本构成情况(按板块)如下表所示:

表 5-19 最近三年及一期发行人主营业务成本构成情况(按板块)

单位:万元

项 目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
房地产销售	2,597,253.04	96.29%	7,251,031.89	97.84%	6,138,595.86		97.97% 4,294,215.29	97.69%
其他	99,937.48	3.71%	160,014.32	2.16%	126,892.68	2.03%	101,405.42	2.31%
主营业务成本合计	2,697,190.52 100.00%		7,411,046.21 100.00%		6,265,488.54 100.00% 4,395,620.70			100.00%

最近三年及一期,发行人房地产开发业务分别结算营业成本 4,294,215.29 万元、 6,138,595.86 万元、7,251,031.89 万元和 2,597,253.04 万元,对同期主营业务成本的贡献 分别为 97.69%、97.97%、97.84%和 96.29%。

从房地产开发业务成本构成情况来看,最近三年及一期,发行人结算的房地产开发 项目土地成本分别为 1,640,075.28 万元、2,698,612.89 万元、3,314,307.24 万元和 1,104,041.84 万元,在同期房地产开发业务成本中的占比分别为 38.19%、43.96%、45.71% 和 42.51%。

最近三年及一期,发行人房地产开发业务成本构成情况如下表所示:

表 5-20 最近三年及一期发行人房地产开发业务成本构成情况

单位:万元

项 目	2015 年 1-6 月			2014 年度 2013 年度			2012 年度
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
土地成本	1,104,041.84	42.51%	3,314,307.24	45.71%	2,698,612.89		43.96% 1,640,075.28	38.19%
开发建设及其他成本	1,493,211.20	57.49%	3,936,724.65	54.29%	3,439,982.97		56.04% 2,654,140.00	61.81%
房地产销售业务成本	2,597,253.04 100.00%		7,251,031.89 100.00%				6,138,595.86 100.00% 4,294,215.28	100.00%

(3)毛利润和毛利率分析

最近三年及一期,发行人分别实现主营业务毛利润 2,491,791.07 万元、2,968,581.06 万元、3,492,252.35 万元和 1,532,818.63 万元;同期主营业务毛利率分别为 36.18%、 32.15%、32.03%和 36.24%。在行业利润率受土地、人力和建材成本上升以及房地产价 格增速放缓等因素影响出现趋势性下滑的背景下,发行人严控成本,提升管理效益,始 终保持较为稳定的毛利率水平。

最近三年及一期,发行人房地产开发业务分别实现毛利润 2,337,232.08 万元、 2,790,402.56 万元、3,307,688.02 万元和 1,447,104.06 万元;毛利率分别为 35.24%、31.25%、 31.33%和 35.78%。

4、发行人房地产业务经营情况

(1)发行人房地产业务经营概况

近年来,发行人业务发展迅速,经济效益显著。公司坚持以一、二线中心城市为主 的战略布局和以销定产的原则,审慎控制开工节奏,逐步完善区域布局。最近三年及一 期,发行人房地产业务经营概况如下表所示:

表 5-21 最近三年及一期发行人房地产业务经营概况

单位:万平方米、亿元、元/平方米

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
新开工面积	725.99	1,771.71	1,691.62	1,410.36
竣工面积	470.49	1,363.11	1,263.68	943.18
销售面积	584.74	1,066.61	1,064.37	901.13
销售金额	760.42	1,366.76	1,252.89	1,017.39
签约销售均价	13,005	12,800	11,771	11,290

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人已进入全国 58 个城市,在建、拟建项目可售容积 率面积达 9,015.31 万平方米,上述项目区域布局和产品结构合理,产品具备较高的经济 价值,是公司未来几年快速发展的坚实保障。

此外,发行人海外事业部自 2014 年初成立以来迅速推进海外项目拓展工作,先后 实地考察美国、澳大利亚、马来西亚等多个国家和地区的房地产项目,并在澳大利亚取 得了实质性进展。2015 年 5 月,发行人以合作方式取得墨尔本市南雅拉区克莱蒙地块项 目。

(2)发行人房地产业务资质情况

发行人为住建部批准的一级房地产开发企业(资质证书编号:建开企 2001[052]号), 承担房地产项目的建设规模不受任何限制,可以在全国范围承揽房地产开发项目。

(3)发行人房地产业务流程

房地产开发流程较为复杂,涉及政府部门和合作单位较多,要求房地产开发企业拥 有较强的项目管理和协调能力。发行人典型的房地产开发项目简要流程如下图所示:

图 5-3 发行人典型的房地产开发项目简要流程

A、项目收集和筛选

发行人建立起了公司总部和地区子公司两级的项目筛选体制。发行人总部拥有专门 团队密切监测全国各主要城市的土地供应信息。同时,发行人各地区子公司在各自负责 区域内收集土地供应信息,并关注合作开发与项目收购机会。

B、项目可行性分析及项目立项

发行人地区子公司负责具体实施项目的可行性分析。可行性分析通常包括地区经济 实力分析、项目定位分析、项目用地分析、项目规划方案分析、营销方案、经济效益分 析等。地区子公司编制可行性分析报告,并向公司总部发起立项申请。发行人总部对可 行性报告进行审阅,并将符合要求的立项申请提交公司总经理办公会和董事会决策立 项。

C、项目获取

发行人地区子公司严格在立项授权范围内获取项目。发行人获取项目的方式主要包 括"招拍挂"方式和收购方式等。

D、项目设计

发行人设有专门的设计管理团队全程参与每个开发项目的设计工作,根据项目定位 和项目所处的产品线负责总体设计和概念设计,并与国内知名的建筑、装饰、园林等设 计单位合作,完成项目具体的规划设计和施工图设计,提交相关主管部门审核。

E、项目施工

发行人主要的住宅项目由下属子公司广州富利建筑安装工程有限公司负责组织施 工。同时,发行人也与国内其他知名建筑施工企业保持了良好的合作关系,通过规范的 招投标程序确定项目施工团队,对工程质量和工程进度进行明确约定。发行人通常要求 施工单位提交详细的施工方案,同时对施工人员进行全面的岗前培训,确保工程质量。

F、项目销售

发行人在获取项目时即制定前期营销方案建议书。通过对区域市场、竞争格局、目 标客户行为特点等进行深入研究,营销部门与设计团队、施工管理团队共同确定项目总 体规划以及项目定位。

发行人通常采用双销售代理模式,除通过下属的房地产销售代理公司组织销售之 外,还引入区域内一家有实力的房地产中介进行合作,以更好地推进项目销售。

G、售后服务及物业管理

发行人高度重视售后服务工作,通过高品质的售后服务不断提高公司的品牌认可度 和客户忠诚度。发行人向业主发放客户服务手册,帮助其了解售后服务与设施的最新动 态,并通过客服专员具体落实客户需求。同时,发行人将物业管理作为售后服务的重要 组成部分,通过全资子公司保利物业管理有限公司(以下简称"保利物业")提供全方 位的物业管理服务。保利物业具有国家物业管理一级资质并已通过 ISO9001 质量管理体

系认证和 ISO14001 环境管理体系认证。保利物业秉承"亲情和院"的服务理念,从"安 全、便捷、融洽、舒适"四大方面全面提升物业服务水平,赢得了业主的广泛认可。根 据 2013 年 10 月中国物业管理协会发布的《物业管理发展报告》,保利物业位居综合实 力 TOP200 第二名。

(4)发行人房地产业务采购情况

房地产开发所需的原材料主要为建筑材料及相关设备,由于发行人房地产开发项目 的施工主要是采用招标方式总包给施工承包商,因此建筑材料主要由承包商负责采购。

发行人自行集中采购的商品主要为电梯、园林及精装项目所需的装饰装修材料及设 备,集中采购占公司采购总额的比例较小。近年来,随着公司的标准化工作完成由"单 一技术模块"向"产品线模块"的过渡,发行人集团采购工作也进入新的阶段。公司在 不断增加集团采购规模的同时,积极推动采购范围由材料、设备扩展到工程服务。截至 2014 年 12 月 31 日,发行人已与 106 个供应商建立战略合作关系,集团采购内容包括 41 个大项,涵盖材料、设备及工程服务等。

通过建立并推进集团采购制度,进一步规范并优化采购流程,对招标范围、供方选 择、招标流程、管理责任等进行明确规定,发行人有效提升了公司的运营管理能力和采 购效率。发行人集团采购制度建立了合格供方名单,通过对供应商的综合评估,进一步 加强了对供应商的管理能力。通过集团采购,公司对部分材料、设备及工程实现了规模 采购,进一步提升了与主要供应商的议价能力,加强了采购成本及质量控制。

最近三年及一期,发行人向前五名供应商采购情况如下表所示:

表 5-22 最近三年及一期发行人向前五名供应商采购情况

单位:万元

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
前五名供应商采购金额合计	35,375.04	83,443.12	75,392.88	70,949.02
占采购总额比重	12.57%	18.55%	22.60%	22.85%
占主营业务成本比重	1.31%	1.13%	1.20%	1.61%

最近三年及一期,发行人不存在严重依赖个别供应商的情况,亦不存在重大关联采 购。

(5)发行人房地产业务销售情况

A、销售特点

发行人经过二十余年的房地产专业开发和市场化运作,已形成适合公司自身发展的 销售特点:

(a)贴近市场,客户导向。从前期项目定位到产品的设计、推广都始终贴近市 场,挖掘、迎合客户的需求,并不断优化规划设计,最大程度地满足社会和客户的需 求。

(b)品质为先,专业开发。销售不盲目追求短期利润,而是实现价格、销售速度 与利润的平衡。专业的房地产开发团队,以品牌带动销售,以品质提高产品的售价。

(c)销售体验,以客为尊。注重销售创新,提升展示区客户体验和销售服务标 准,所有项目在推向市场时,都必须具备良好的工程形象和销售形象,让客户能切身 感受到项目价值和前景。

(d)联合代理,引入竞争。实行销售联合代理,引入竞争机制,不断提升销售团 队素质,提高销售服务品质;实现销售过程的统一管理,坚持项目品牌形象及风格的 一致性。

B、品牌形象

(a)清晰的品牌定位及规划

发行人自成立以来始终坚持"和谐、自然、舒适"的开发理念与产品特色,并将"和 谐"提升至公司品牌建设战略的高度,构建了以"打造中国地产长城"为企业愿景、以 "和者筑善"为品牌理念的品牌体系。在产品方面,发行人从自然和美的理念出发,坚 持产品的不断创新与升级,形成了"康居"、"善居"、"逸居"、"尊居"的品牌住宅序列, 针对不同人群、打造了保利花园、林语、香槟、百合、十二橡树等不同档次和风格的住 宅产品;在商业地产方面,发行人采用领先的设计理念和建筑技术,建设并运营城市高 端写字楼、体验式购物中心、展馆、超五星酒店等商业地产项目。

(b)完善的品牌管理体系

为推动品牌建设,发行人建立起与之相适应的品牌管理构架,通过品牌管理委员会、 品牌管理中心等组织机构来实现品牌的有序化管理,让"和谐"渗透到经营管理的各个

环节。发行人品牌战略覆盖了产品开发、物业服务、品牌活动、慈善公益、投资者关系、 员工关怀等各个企业发展环节,其核心载体是产品,做最优质的产品是企业不断发展的 立足之本;其核心受众是客户,做最贴心到位的客户服务是企业基业长青的关键。发行 人品牌战略强调品牌打造与一线营销推广的结合互动、为其品牌建设和销售推广提供助 力。同时,发行人长期与 CMC、零点调研等著名品牌咨询机构进行战略合作,坚持年 度品牌稽核及满意度调研,使品牌不断传承、发展与提升。

(c)"地产央企、军旅使命"的品牌属性

发行人一直以来十分重视将自有文化资源与地产优势有机结合,寻求差异化发展的 创新点。从"和者筑善"的品牌理念的提出,到"和乐中国"品牌活动关注青少年文化 艺术素养的培养,公司品牌战略带有较深的文化烙印。在品牌战略思考上,发行人不忘 央企使命,在树立行业品质标杆、履行央企社会责任方面身先力行,并将其融入到企业 品牌之中。此外,发行人品牌还秉承了军旅文化,形成了独具特色的企业文化。

C、市场定位

区域定位方面,发行人实施"3+2+X"全国化布局战略,保持广州、北京、上海三 大城市核心地位,形成珠三角、长三角和京津冀等三大核心城市圈;稳步推动以成渝(成 都、重庆)、武汉为中心的中西部区域发展,形成成渝和中部地区两大城市群;持续深 入关注沿海城市及二、三线城市的经营机会,形成若干个重点销售区域。

产品定位方面,发行人以普通住宅为主,聚焦包括刚性需求在内的居民普通居住需 求,适度开发优质商用物业和改善型住宅;同时积极参与保障性住房建设,履行企业社 会责任。公司坚持打造精品项目策略,持续提升产品质量和居住品质,加快推进绿色节 能技术的应用及社区智能化建设,提升产品的环保和科技水平。

D、定价模式

发行人坚持立足项目实际、以市场导向为原则的定价策略,保持合理的产品性价比, 通过高品质的产品与合理的市场价格获取竞争优势。

(a)立项阶段,做好前期定位。发行人在项目立项时,综合把控项目的规划条 件、地理位置、景观条件、交通配套、产品设计、装修情况等因素,结合成本核算、 开发计划全面分析项目的整体素质,确定项目的立项价格;

(b)销售阶段,坚持市场导向。发行人通过精准把握目标客户和心理预期,通过 优化产品,增加产品附加值综合提升产品素质;同时,经过科学、客观、系统地研究 竞争项目情况,坚持一切判断依据来源于市场,随行就市,不追高,保持合理的产品 性价比以获取竞争优势;

(c)具体的项目定价方式。发行人在综合平衡项目价格、利润与销售速度的基础 上,对项目规划布局、产品构成、楼层高度、户型比例、面积设置、单位朝向、户外 景观、装修格调和用材品质等具体因素进行全面的权衡分析,实现项目客观、合理的 定价。

E、向前五大客户销售情况

最近三年及一期,发行人向前五名客户销售情况如下表所示:

表 5-23 最近三年及一期发行人向前五名客户销售情况

单位:万元

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
前五名客户销售金额合计	229,233.88	140,596.12	321,412.35	75,681.36
占销售总额比重	5.41%	1.29%	3.48%	1.10%

最近三年及一期,发行人不存在严重依赖个别客户的情况,亦不存在重大关联销售。

(6)发行人房地产开发项目情况

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人共有在建、拟建项目合计 235 个,其中在建项目 200 个,拟建项目 35 个。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人在建项目概况如下表所示:

表 5-24 截至 2015 年 6 月 30 日发行人在建项目概况

单位:万元、平方米

序号	项目名称	项目所在地	项目类型	项目权益	项目计划	占地面积	可售容积	待开发
				比例	投资金额		率面积	面积
1	广州保利克洛维广场	广州市天河区	写字楼	51.00%	252,976	19,276	144,519	-
2	广州保利中科广场	广州市黄埔区	综合	100.00%	47,439	34,678	-	-
3	广州保利世界贸易中心	广州市海珠区	综合	51.00%	467,301	118,613	180,047	-
4	广州保利天悦	广州市海珠区	综合		80.00% 1,642,364	288,129	919,097	19,879
5	广州保利西海岸	广州市白云区	住宅	100.00%	979,293	259,815	715,408	-

				项目权益	项目计划		可售容积	待开发
序号	项目名称	项目所在地	项目类型	比例	投资金额	占地面积	率面积	面积
	(含星海花园)
6	广州保利云禧	广州市白云区	住宅	51.00%	571,670	66,483	171,220	-
7	广州保利公园九里	广州市荔湾区	住宅	100.00%	364,466	103,566	274,055	-
8	广州增城保利东江首府	广州市增城区新塘镇	住宅	100.00%	688,503	312,365	631,186	-
9	广州保利越秀岭南林语	广州市黄埔区	住宅	50.00%	370,797	157,152	288,445	14,433
10	广州保利珑熙	广州市白云区	住宅	100.00%	63,714	8,986	29,448	-
11	广州保利大都汇	广州市番禺区	综合	50.98%	371,449	57,025	228,951	72,642
12	广州保利绿地大都汇	广州市南沙区	综合	50.00%	74,708	16,666	53,331	-
13	广州保利南沙大都汇	广州市南沙区	综合	100.00%	59,216	11,035	44,140	-
14	广州越秀保利爱特	广州市黄埔区	住宅	50.00%	780,331	189,520	452,322	514,702
15	广州保利学府里	广州市黄埔区	住宅	100.00%	243,604	32,638	96,692	-
16	广州保利汉溪项目	广州市番禺区	住宅	50.98%	115,422	17,117	42,413	-
17	上海保利香槟花园	上海市杨浦区	住宅	76.60%	247,606	37,279	87,945	9,837
18	上海保利叶上海	上海市宝山区	住宅	100.00%	680,468	408,374	553,925	-
19	上海保利叶之林	上海市宝山区	住宅	100.00%	455,828	98,805	195,473	-
20	上海保利国际中心	上海市浦东新区	写字楼	80.01%	694,553	37,015	90,541	-
21	上海保利蔚蓝林语	上海市浦东新区	住宅 100.00%		231,407	141,692	138,982	-
22	上海保利茉莉公馆	上海市闵行区浦江镇	住宅	100.00%	480,382	199,334	211,852	45,499
23	上海保利西岸	上海市徐汇区	综合	51.00%	767,784	66,530	162,261	-
24	上海绿城御园	上海市浦东新区	住宅	51.00%	404,891	75,091	120,602	-
25	上海保利艾庐	上海市周浦镇	住宅	100.00%	335,044	82,353	114,106	-
26	北京保利西山林语	北京市海淀区	住宅	100.00%	357,446	311,580	423,715	89,897
27	北京保利春天里	北京市大兴区	住宅	100.00%	538,925	156,018	398,633	-
28	北京保利海德公园	北京市海淀区	综合	100.00%	287,194	34,253	69,950	-
29	北京保利首开熙悦春天	北京市大兴区	住宅	51.00%	267,401	110,840	177,210	25,040
30	北京保利枫丹一号	北京市大兴区	住宅	50.50%	537,812	136,855	304,049	-
31	北京首开保利熙悦城郡	北京市大兴区旧宫镇	住宅	49.00%	202,410	27,175	67,367	-
32	北京保利罗兰香谷二期	北京市昌平区	住宅	100.00%	251,730	76,674	165,125	-
33	北京保利首开丽湾家园	北京市朝阳区	住宅	50.00%	332,439	47,770	84,434	41,156
34	太原保利香槟国际	太原市小店区	住宅	70.00%	232,248	126,000	372,000	210,085
35	佛山保利紫山花园	佛山市南海区	综合	60.00%	201,457	273,333	158,400	308,048
36	佛山保利紫山国际	佛山市南海区	住宅	39.00%	612,901	612,901	832,715	771,935
37	佛山保利公馆	佛山市南海区	住宅	60.00%	514,200	170,642	612,334	194,865
38	佛山保利西雅图	佛山市南海区	综合	51.00%	456,047	199,051	591,947	177,415
39	佛山保利东湾一期	佛山市顺德区	综合	100.00%	517,186	127,701	501,515	197,202
	佛山保利东湾二期	佛山市顺德区	综合	100.00%	531,540	128,158	481,356	-
40	佛山保利外滩一号	佛山市顺德区	住宅	100.00%	257,540	120,536	322,596	-

				项目权益	项目计划		可售容积	待开发
序号	项目名称	项目所在地	项目类型	比例	投资金额	占地面积	率面积	面积
41	佛山万科金域滨江广场	佛山市顺德区	综合	25.50%	491,029	113,224	450,554	152,442
42	佛山保利中环	佛山市顺德区	综合	51.00%	732,204	228,230	704,265	-
43	佛山保利拉菲	佛山市顺德区	住宅	50.00%	245,771	76,764	228,624	83,468
44	佛山保利东滨花园	佛山市顺德区	综合	50.00%	437,350	252,445	596,196	-
45	佛山保利中悦花园	佛山市顺德区	综合	25.50%	314,675	92,191	287,929	115,454
46	佛山保利中央公园	佛山市三水区	综合	51.00%	481,563	276,293	604,492	789,942
47	阳江保利银滩	阳江市闸波镇	综合	100.00%		695,505 1,623,897	631,577	125,004
48	东莞保利林语	东莞市樟木头镇	住宅	80.00%	272,116	332,762	458,559	-
49	东莞保利中央公馆	东莞市清溪镇	住宅	50.00%	89,800	71,208	147,649	-
50	东莞保利百合花园	东莞市凤岗镇	住宅	100.00%	64,639	33,333	99,328	-
51	东莞万科城	东莞市虎门镇	住宅	20.00%	679,000	349,805	788,070	172,959
52	中山保利春天里	中山市火炬开发区	住宅	51.00%	396,560	461,944	698,420	708,956
53	中山保利国际广场	中山市港口镇	住宅	100.00%	718,122		425,590 1,302,431	519,620
54	珠海保利香槟国际	珠海市金湾区	住宅	100.00%	225,652	109,941	322,707	-
55	珠海保利海上五月花	珠海市高新区	住宅	60.00%	355,600	123,292	281,238	125,130
56	珠海保利国际广场	珠海市横琴新区	综合	100.00%	398,261	95,536	227,999	173,632
57	南昆山保利锦里	龙门县南昆山镇	综合	51.00%	147,938	153,257	166,166	105,129
58	江门保利大都会	江门市蓬江区	综合	50.00%	843,224		442,237 1,210,834 1,357,764
59	清远保利花园	清远市清新县	住宅	51.00%	357,223	299,067	738,674	706,635
60	清远保利天汇	清远市清城区	综合	54.00%	861,416		487,107 1,235,531 1,409,475
61	韶关保利芙蓉新城	韶关市武江区	综合	51.00%	756,652		515,692 1,211,942 1,358,476
62	韶关保利心语花园	韶关市浈江区	住宅	100.00%	134,512	81,666	281,500	316,745
63	湛江保利原点广场	湛江市霞山区	综合		65.00% 1,036,520		345,548 1,237,507 1,541,693
64	肇庆保利花园	肇庆市肇庆新区	住宅	51.00%	254,118	355,751	309,899	427,156
65	福州保利香槟国际	福州市晋安区	住宅	40.00%	695,318	213,068	688,987	227,950
66	福州保利西江林语	福州市仓山区	住宅	100.00%	300,014	141,301	248,869	132,864
67	厦门保利海上五月花	厦门市集美区	住宅	50.00%	274,376	143,976	340,363	-
68	厦门保利叁仟栋	厦门市同安区	住宅	100.00%	685,654	152,919	320,700	392,394
69	莆田保利香槟国际	莆田市荔城区	住宅	40.00%	122,214	50,034	159,409	-
70	绍兴保利湖畔林语	绍兴市绍兴县	住宅	100.00%	206,197	129,110	140,664	-
71	杭州保利梧桐语	杭州市江干区	住宅	100.00%	159,047	42,415	99,811	-
72	浙江保利罗兰香谷	杭州市江干区	住宅	100.00%	192,075	81,785	193,622	-
73	浙江金地格林格林	杭州市江干区	住宅	49.00%	118,816	52,701	119,438	-
74	嘉兴保利西塘越	嘉兴市嘉善县	住宅	70.00%	152,978	267,176	243,263	-
75	宁波保利滨湖天地	慈溪市宗汉镇	综合	100.00%	472,417	293,693	372,320	92,394
76	南京保利梧桐语	南京市江宁区	住宅	51.00%	248,244	155,879	324,488	-
77	南京保利朗诗麓院	南京市栖霞区	住宅	25.50%	267,611	118,459	140,727	-

				项目权益	项目计划		可售容积	待开发
序号	项目名称	项目所在地	项目类型	比例	投资金额	占地面积	率面积	面积
78	南京保利紫荆公馆	南京市建邺区	住宅	100.00%	154,475	61,473	84,318	-
79	南京保利罗兰春天	南京市栖霞区	住宅	100.00%	181,928	70,909	175,331	-
80	南京保利中央公园	南京市江宁区	住宅	100.00%	524,415	113,483	355,291	110,833
81	南京保利堂悦	南京市南部新城	综合	51.00%	453,455	73,504	290,786	351,839
82	南京保利西江月	南京市浦口区	住宅	100.00%	374,799	78,520	248,314	241,188
83	无锡保利香槟国际	无锡市滨湖区	住宅	100.00%	270,094	149,945	261,931	75,679
84	无锡保利中央公园	无锡市滨湖区	住宅	51.00%	197,006	93,429	229,437	72,964
85	南通保利香槟国际	南通市港闸区	住宅	100.00%	361,308	180,877	448,139	-
86	连云港保利海上五月花	连云港市连云区	住宅	100.00%	132,597	145,036	310,489	256,978
87	常州保利公园九里	常州市钟楼区	住宅	100.00%	143,047	96,780	218,163	101,072
88	合肥保利香槟国际	合肥市政务区	住宅	75.99%	423,879	181,900	546,035	-
89	合肥保利拉菲公馆	合肥市滨湖新区	住宅	75.99%	289,059	114,300	400,050	64,903
90	合肥保利海上五月花	合肥市滨湖区	综合	75.99%	491,618	195,571	578,285	231,028
91	合肥保利东郡	合肥市瑶海区	综合	100.00%	349,619	119,327	405,984	168,081
92	合肥保利梧桐语	合肥市高新区	住宅	85.00%	69,879	48,714	142,137	41,277
93	合肥保利西山林语	合肥市高新区	住宅	100.00%	385,905	271,815	272,850	401,170
94	天津保利上河雅颂	天津市武清区	住宅	100.00%	420,441	304,598	723,436	-
95	天津保利大都会	天津市和平区	综合		50.00% 1,107,529	91,569	664,261	-
96	天津保利玫瑰湾	天津市东丽区	综合	100.00%	570,088	247,357	579,048	-
97	天津保利海河大观	天津市河西区	综合	51.00%	606,012	111,446	301,736	173,072
98	天津保利香颂湖	天津市武清区	住宅	51.00%	106,429	133,126	182,029	-
99	天津保利罗兰公馆	天津市西青区	住宅	100.00%	187,934	119,012	128,493	11,060
	100 天津保利溪湖林语	天津市武清区	住宅	70.00%	133,181	142,950	203,919	173,139
	101 天津保利梧桐语	天津市武清区	住宅	51.00%	135,466	134,058	196,522	150,195
	102 天津保利诺丁山	天津市西青区	住宅	50.00%	176,906	122,845	178,825	198,474
	103 包头保利花园	包头市青山区	住宅	55.00%	288,705	508,362	979,673	-
	104 包头保利百合花园	包头市东河区	住宅	55.00%	47,937	130,225	194,691	86,005
	105 包头保利南海公园	包头市东河区	住宅	55.00%	274,665	683,589	698,843	375,606
	106 包头保利拉菲公馆	包头市昆区	住宅	55.00%	227,342	254,251	539,063	57,597
	107 包头保利香槟花园	包头市昆区	住宅	55.00%	82,301	68,925	158,528	-
	108 石家庄保利花园	石家庄市长安区	综合	90.00%	636,679		304,248 1,069,134	128,629
	109 石家庄保利拉菲公馆	石家庄市桥西区	住宅	65.00%	583,825	170,281	317,830	519,268
	110 青岛保利里院里	青岛市市北区	住宅	100.00%	161,669	78,020	191,343	-
	111 青岛保利香槟国际	青岛市市北区	住宅	100.00%	162,470	84,127	182,791	-
	112 青岛保利海上罗兰	青岛市黄岛区	住宅	100.00%	398,535	398,729	553,886	-
	113 青岛保利漫月山	青岛市崂山区	综合	100.00%	137,779	26,920	67,637	-
	114 青岛保利叶公馆	青岛市市北区	住宅	50.00%	263,521	62,463	224,327	-

				项目权益	项目计划		可售容积	待开发
序号	项目名称	项目所在地	项目类型	比例	投资金额	占地面积	率面积	面积
	115 青岛保利茉莉公馆	青岛市李沧区	综合	73.00%	201,999	58,450	169,645	-
	116 青岛保利香雪山	青岛市李沧区	住宅	80.00%	41,469	50,645	56,709	-
	117 青岛保利中央公园	青岛市李沧区	综合	100.00%	366,095	125,090	393,974	500,133
	118 沈阳保利十二橡树庄园	沈阳市东陵区	住宅	100.00%	105,368	245,589	112,027	37,813
	119 沈阳保利海上五月花	沈阳市沈河区	住宅	60.00%	300,471	390,000	405,619	30,639
	120 沈阳保利香槟花园	沈阳市沈河区	住宅	55.00%	286,565	187,850	461,710	85,009
	121 沈阳保利溪湖林语	沈阳市皇姑区	住宅	92.00%	390,514	500,362	816,714	97,887
	122 沈阳保利茉莉公馆	沈阳市和平区	住宅	100.00%	229,601	180,995	446,138	460,994
	123 沈阳保利白沙林语	沈阳市东陵区	住宅	100.00%	170,832	284,696	392,580	400,797
	124 沈阳保利紫荆公馆	沈阳市东陵区	综合	100.00%	131,711	90,051	232,645	230,092
	125 沈阳保利大都会	沈阳市皇姑区	综合	80.00%	488,306	80,090	440,014	543,798
	126 丹东保利锦江林语	丹东市振兴区	住宅	46.92%	199,318	457,276	440,332	125,365
	127 丹东保利香槟国际	丹东市振兴区	住宅	46.92%	63,537	70,280	164,152	142,045
	128 营口保利香槟花园	营口市老边区	住宅	95.00%	295,703	330,062	673,443	867,801
	129 大连保利西山林语	大连市甘井子区	住宅	50.00%	329,419	171,844	305,060	27,628
	130 大连保利南关岭项目	大连市甘井子区	住宅	100.00%	54,549	24,100	72,478	-
	131 大连保利天禧	大连市东港区	综合		50.00% 1,679,036	343,401		903,640 1,081,886
	132 长春保利香槟花园	长春市净月区	住宅	100.00%	172,692	168,069	276,096	43,547
	133 长春保利净月项目	长春市净月区	综合	100.00%	43,473	228,096	249,949	140,881
	134 长春惠斯勒小镇	长春市净月区	住宅	50.00%	361,000	399,715	480,000	237,000
	135 长春保利罗兰香谷	长春市高新区	住宅	80.00%	227,912	422,808	519,716	18,872
	136 长春保利百合香湾	长春市二道区	住宅	100.00%	186,812	214,481	448,944	-
	137 长春保利林语	长春市南关区	住宅	100.00%	225,801	278,255	281,234	58,320
	138 长春保利拉菲公馆	长春市绿园区	住宅	100.00%	199,984	157,891	329,734	-
	139 长春保利中央公园	长春市绿园区	综合	100.00%	231,419	182,415	338,175	206,732
	140 长春保利春天里	长春市高新区	住宅	100.00%	103,450	81,811	176,991	-
	141 通化保利罗兰香谷	通化市江南新区	住宅	100.00%	167,627	297,552	303,059	360,858
	142 武汉保利中央公馆	武汉市洪山区	住宅	51.00%	345,299	203,045	602,272	-
	143 武汉保利公园九里	武汉市洪山区	住宅	50.00%	548,489	248,437	867,314	206,279
	144 武汉保利马湖项目	武汉市东湖开发区	住宅	100.00%	343,729	199,950	607,413	-
	145 武汉保利圆梦城	武汉市新洲区	住宅	70.00%	578,975		711,187 1,864,248 1,506,068
	146 武汉保利海上五月花	武汉市江夏区	住宅	100.00%	184,206	209,339	501,454	110,398
	147 武汉保利关山村项目	武汉市东湖开发区	住宅	80.00%	802,167		268,947 1,135,995	566,030
	148 武汉保利西海岸	武汉市江夏区	住宅	50.00%	249,011	246,068	467,329	150,874
	149 长沙保利国际广场	长沙市天心区	综合	90.00%	554,281	80,259	552,461	-
	150 长沙阆峰云墅五期	长沙市天心区	住宅	90.00%	16,254	17,641	22,100	-
	151 长沙保利麓谷林语	长沙市岳麓区	住宅	90.00%	549,692		790,004 1,236,567	12,698

				项目权益	项目计划		可售容积	待开发
序号	项目名称	项目所在地	项目类型	比例	投资金额	占地面积	率面积	面积
	152 长沙保利西海岸	长沙市岳麓区	综合	50.00%	947,705		244,807 1,151,551 1,121,368
	153 长沙保利香槟国际	长沙市长沙县	住宅	100.00%	393,653	280,000	827,993	755,718
	154 湖南保利洞庭东岸	岳阳市岳阳楼区	综合	90.10%	40,013	55,300	59,185	39,504
	155 郴州保利苏仙林语	郴州市苏仙区	住宅	90.00%	92,631	84,575	149,531	1,732
	156 南昌保利铭雅欧洲城	南昌市红谷滩区	住宅	60.00%	201,058	616,975	322,296	-
	157 南昌保利半山国际花园	南昌市湾里区	住宅	75.00%		612,647 1,647,730	922,212	628,805
	158 南昌保利香槟国际	南昌市高新区	住宅	100.00%	263,974	191,449	407,783	-
	159 南昌保利百合花园	南昌市青山湖区	住宅	100.00%	44,455	20,199	54,046	-
	160 南昌保利金香槟	南昌市高新区	住宅	100.00%	75,069	39,977	87,334	-
	161 郑州保利海上五月花	郑州市惠济区	住宅	100.00%	193,782	142,739	237,428	-
	162 郑州保利西溪花园	郑州市高新区	住宅	50.00%	158,982	68,490	237,103	53,808
	163 洛阳保利香槟国际	洛阳市洛龙区	住宅	49.00%	159,472	65,260	264,770	186,644
	164 重庆保利香槟花园	重庆市渝北区	住宅	100.00%	176,519	258,222	526,288	-
	165 重庆保利江上明珠	重庆市江北区	住宅	100.00%	983,537		596,498 1,245,175	457,173
	166 重庆保利花半里	重庆市九龙坡区	住宅	100.00%	364,546	92,780	472,690	-
	167 重庆保利爱尚里	重庆市九龙坡区	住宅	51.00%	586,915	185,717	899,784	580,957
	168 重庆保利林语溪	重庆市巴南区	住宅	100.00%	112,179	61,123	138,977	-
	169 重庆保利壹号公馆	重庆市长寿区	住宅	100.00%	119,005	69,332	205,153	-
	170 重庆保利观澜	重庆市江北区	住宅	50.00%	553,102	153,258	577,412	451,464
	171 重庆保利茵梦湖	重庆市北碚区	住宅	50.00%	158,188	284,873	283,296	232,160
	172 重庆保利观塘	重庆市南岸区	综合	51.00%	640,643	234,069	879,194	932,008
	173 成都保利石象湖项目	成都市蒲江县	住宅	90.00%	335,076	542,002	592,350	541,102
	成都保利公园 198 一期	成都市新都区	住宅	90.00%	278,634	200,000	477,448	-
	成都保利公园 198 二期	成都市新都区	住宅	90.00%	173,558	200,000	404,570	-
174	成都保利公园 198 三期	成都市新都区	住宅	90.00%	158,412	100,000	246,973	-
	成都保利公园 198 四期	成都市新都区	住宅	90.00%	469,245	299,998	607,319	-
	(拉斐庄园)
	175 成都保利狮子湖	成都市新都区	住宅	51.00%	373,724	279,961	613,833	594,654
	176 成都保利狮子湖二期	成都市新都区	住宅	51.00%	264,473	227,262	353,471	410,793
	177 成都保利城	成都市新都区	住宅	51.00%	297,332	181,006	546,837	-
	178 成都保利春天花语	成都市新都区	住宅	51.00%	128,144	53,814	214,331	-
	179 成都保利康桥	成都市成华区	住宅	100.00%	325,544	82,322	235,098	-
180	成都保利心语花园	成都市高新区	住宅	100.00%	204,510	132,952	435,277	-
	成都保利国际广场	成都市高新区	写字楼	100.00%	280,420	121,414	208,103	286,009
	181 成都保利叶语	成都市双流县	住宅	100.00%	211,710	112,893	337,834	-
	182 成都保利玫瑰花语	成都市龙泉驿区	住宅	100.00%	223,540	75,803	340,557	-
	183 成都保利锦湖林语	成都市武侯区	住宅	100.00%	239,486	69,748	187,905	124,936

序号	项目名称	项目所在地	项目类型	项目权益 比例	项目计划 投资金额	占地面积	可售容积 率面积	待开发 面积
	184 成都保利花园五期	成都市武侯区	住宅	100.00%	102,519	40,602	105,235	100,944
	185 成都保利林语溪	成都市成华区	住宅	100.00%	216,572	92,368	276,639	238,393
	186 成都保利两河公园	成都市金牛区	住宅 100.00% 202,785		137,062	138,243	61,565
	187 成都保利紫薇花语	成都市龙泉驿区	住宅	100.00% 164,116		70,901	282,211	286,572
	188 德阳保利国际城	德阳市经济技术开发区	综合	50.00%	788,621		692,813 1,451,614 1,168,500
	189 遂宁保利江语城	遂宁市河东新区	住宅	51.00%	169,173	133,367	321,902	-
	190 西藏保利林芝项目	林芝县鲁朗镇	综合	100.00%	56,869	113,733	44,867	40,967
	191 西安保利拉菲公馆	西安市未央区	综合	90.00%	312,288	130,521	406,403	130,428
	192 西安保利春天里	西安市曲江区	住宅	100.00%	200,570	83,194	286,599	159,695
	193 西安保利金香槟	西安市未央区	综合	51.00%	143,622	59,240	223,515	10,822
	194 三亚保利论坛项目	三亚市海棠湾镇	综合	50.00%	305,387	164,748	78,766	10,719
	195 三亚保利中铁中环广场	三亚市月川片区	住宅	50.00%	95,793	17,111	77,001	-
	196 三亚保利海棠湾	三亚市海棠湾片区	住宅	100.00%	110,987	101,766	39,525	8,931
	197 海口保利秀英港项目	海口市秀英港片区	综合	100.00%	415,859	123,224	307,355	321,519
	198 兰州保利领秀山	兰州市安宁区	住宅	50.00%	282,377	302,879	444,689	268,010
	199 乌鲁木齐保利海上五月花	乌鲁木齐市头屯河区	住宅	57.00%	241,172	310,474	461,705	588,274
	200 墨尔本保利克莱蒙项目	澳大利亚墨尔本	住宅	51.00%	澳元 15,659	2,168	19,328	-

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人拟建项目概况如下表所示:

表 5-25 截至 2015 年 6 月 30 日发行人拟建项目概况

单位:万元、平方米

序号	项目名称	项目所在地	项目类型	项目权益 比例	项目计划 投资金额	占地面积	可售容积 率面积	待开发 面积
1	广州保利罗兰国际	广州市黄埔区	住宅	60.00%	637,705	170,861	462,756	704,517
2	广州保利番禺汉溪村项目	广州市番禺区	综合	50.00%	71,209	10,848	43,392	58,512
3	广州保利半山学府	广州市从化区	住宅	100.00%	166,848	257,121	265,860	338,647
4	广州保利金融城 A005-2 项目	广州市天河区	综合	100.00%	353,794	14,979	106,060	165,299
5	广州保利金融城 A007-1 项目	广州市天河区	综合	60.00%	361,374	15,122	104,733	163,734
6	广州保利广钢 122 地块	广州市荔湾区	住宅	50.00%	300,607	22,969	104,282	166,530
7	广州保利广钢 140 地块	广州市荔湾区	住宅	50.00%	381,177	32,691	126,744	192,544
8	北京保利通州项目	北京市通州区	综合	65.00%	508,832	47,618	186,500	187,600
9	北京保利门头沟项目	北京市门头沟区永定镇	住宅	50.00%	600,292	99,142	226,195	291,209
10	太原保利百合花园	太原市柏林区	住宅	100.00%	91,964	42,307	147,575	190,587

				项目权益	项目计划		可售容积	待开发
序号	项目名称	项目所在地	项目类型	比例	投资金额	占地面积	率面积	面积
11	晋中保利壹号公馆	晋中市榆次区	住宅	100.00%	290,046	181,400	533,286	704,929
12	佛山保利灯湖公馆	佛山市南海区	住宅	100.00% 67,013		18,527	54,080	73,833
13	佛山保利香槟国际	佛山市南海区	住宅	100.00%	170,617	91,371	253,058	357,156
14	佛山保利瀚湖一号	佛山市南海区	综合	50.00%	298,524	86,753	239,971	392,054
15	佛山保利绿岛湖项目	佛山市禅城区	住宅	100.00%	268,040	113,481	335,803	455,559
16	佛山保利中央公园二期	佛山市三水区	综合	51.00%	410,834	251,107	690,702	890,465
17	阳江保利共青湖项目	阳江市江城区	住宅	100.00%	318,925	271,633	634,973	823,248
18	东莞保利心语花园	东莞市寮步镇	住宅	50.00%	156,831	83,739	204,220	257,938
19	珠海保利航空新城项目	珠海市金湾区	住宅	51.00%	180,177	77,206	192,176	260,044
20	汕尾保利金町湾	汕尾市城区	综合	100.00%	414,431	342,490	629,897	744,430
21	茂名保利海湾城	茂名市电白县	住宅	80.00%	115,087	142,426	224,082	285,487
22	江门鹤山保利中央花园	江门鹤山市	住宅	100.00%	262,022	146,868	426,853	613,573
23	福州保利天悦花园	福州市鼓楼区	综合	100.00%	334,128	64,808	292,674	403,048
24	莆田保利城	莆田市涵江区	综合	51.00%	268,192	193,890	460,890	587,030
25	杭州保利中央公馆	杭州市江干区	综合	40.00%	486,319	44,103	187,529	278,225
26	南京保利合班村项目	南京市栖霞区	住宅	50.10%	352,603	66,480	196,560	277,891
27	合肥保利罗兰春天	合肥市瑶海区	住宅	100.00%	157,144	67,576	164,128	212,023
28	青岛保利嘉陵江路项目	青岛市黄岛区	住宅	100.00%	50,739	42,837	59,372	75,412
29	长春保利溪湖林语	长春市南关区	住宅	100.00%	125,190	78,297	193,595	228,200
30	长春保利金香槟	长春市南关区	综合	100.00%	130,426	56,148	186,072	225,612
31	武汉保利西海岸二期	武汉市江夏区	住宅	50.00%	290,700	247,836	438,207	579,910
32	南昌保利心语花园	南昌青山湖区	住宅	100.00%	127,302	105,558	186,504	243,214
33	成都保利万圣社区项目	成都市金牛区	住宅	100.00%	159,727	95,058	241,771	341,190
34	成都保利锦江里	成都市天府新区	住宅	100.00%	192,153	80,972	235,749	353,140
35	乌鲁木齐保利西山林语	乌鲁木齐市沙依巴克区	住宅	51.00%	170,826	170,974	223,570	273,884

(四)发行人的经营方针和战略

发行人将始终贯彻"务实、创新、规范、卓越"的企业宗旨,坚持"以发展为主题, 以经济效益为中心、以房地产为主业"的指导思想,弘扬团结拼搏、锐意进取、务实创 新的企业精神,围绕"三个为主"和"三个结合"的企业经营方针,突出经营特色,培 育自身的核心竞争优势,保持企业平稳、快速、健康发展,向"打造中国地产长城"的 品牌愿景不断迈进。

"三个为主",一是以房地产开发为主,拓展相关产业;二是以省会及中心城市为

主,逐步辐射有经济发展潜力的二三线城市;三是以住宅开发为主,有计划地增持中心 城市的商业地产。

"三个结合",一是扩大经营规模与提高开发效益相结合,坚持结合市场形势合理 扩大企业经营规模,同时不断推进精细化管理,实现开发效率的提升和企业盈利能力的 增强;二是开发性收入与经营性收入相结合,通过滚动开发商品住宅项目,加快资金周 转,同时在重点城市适度开发建设标志性的物业,形成稳定的经营性收入;三是资产经 营与资本运营相结合,以扎实的资产经营为基础,依托资本市场融资,快速增强综合开 发实力。

在发行人战略指导思想与经营发展方针指引下,公司未来将保持战略的持续稳定 性,保障公司的持续健康发展:

在投资发展战略上,发行人将坚持全国化战略,努力扩大经营规模;坚持做强做大 区域中心,努力提高周边经济发达的二三线城市的覆盖率,打造"3+2+X"的城市群布 局;坚持住宅的滚动开发为主,适度提高优质持有商业比例;保证公司土地储备总量始 终满足未来两至三年滚动发展需要。

在产品战略上,发行人将坚持以普通住宅开发为主,聚焦居民普通居住需求,同时 有计划地逐步加大国家中心城市商业地产投入比例;积极研究实践养老公寓、旅游地产 等开发模式,有计划地进行试点并逐步推广;密切关注保障性住房政策方向,积极参与 保障性住房开发建设,履行企业社会责任。同时发行人将关注房地产市场需求的发展趋 势,保持准确的产品定位;注重产品创新,进一步加大产品研发力度,提升研发速度; 坚持"以人为本"的设计理念,完善各类型产品的企业设计标准、质量标准,提升产品 设计生产管理体系的精细化和规范化;坚持并逐步扩大集团采购范围,建立更加全面、 稳定和高效的产品生产线,保障产品品质,有效降低成本;建立和完善以顾客价值为核 心的质量管理体系。

在品牌战略上,发行人秉承"和谐生活,自然舒适"的品牌宗旨,提出"和者筑善" 的品牌理念。以和为道,追求建筑、人与社会的和谐共生,营造业主的和美生活,促进 企业的和谐发展;以筑立业,品质为先,追求卓越,不断创造与构筑理想生活与丰美人 生;以善为达,心存感恩,诚待他人,关爱社会,着力打造中国地产长城。发行人将推

行以客户需求为中心的品牌战略,树立品质至上的品牌观,完善品质管理的组织体系; 建立健全物业服务标准,在专业服务的基础上打造"亲情和院"特色服务品牌;建立系 统的客户关系管理体系,创新客户关系管理模式,进一步加强客户资源利用,并通过有 效的品牌传播实现品牌形象和品牌价值的全面提升;推动公司物业服务、商业经营、会 展等子品牌的整合提升,构建完善的子品牌体系。

在人才战略上,发行人将致力于加强人力资源战略规划,不断推进人员的专业化和 知识化;合理预测人才需求,优化人才结构,加大储备干部培养力度;建立具有市场竞 争力的薪酬体系和多方位多层次的长效激励机制,完善考核机制;加强员工培训和培养, 提高人员专业化水平;加强企业文化建设和员工关系管理,提升员工满意度。

2015 年 4 月,发行人针对创新产业领域发布 5P 战略,即 Peiban(陪伴):养老地产、 Promise(承诺):全生命周期绿色建筑、Partner(拍档):社区 O2O、Ploy APP:保利地 产 APP、Power(力量):海外地产,聚焦上述五个方面。在保持传统主业稳定发展的同 时,公司养老地产、绿色建筑、移动社区互联和海外地产拓展等相关业务的战略稳步落 地,表明公司在朝着精细化运作模式的不断演进中,持续从不同维度提升其产品服务的 深层竞争力。

发行人的 5P 战略具体如下:

Peiban(陪伴):公司将以"全链条"介入养老地产相关产业,打造"居家养老、社 区养老、机构养老"三位一体中国式养老,达成健全覆盖多层次养老需求的全面服务体 系。

Promise(承诺):公司提出"全生命周期绿色建筑"的概念,将从项目规划、材料 选用、项目施工乃至后期运营四个维度体现节能环保、绿色健康的绿色建筑理念。

Partner(拍档):公司将在物业服务、生活配套、购物休闲、邻里社交与居家养老 等多层面深挖产业链价值。公司将积极投身社区 O2O 建设,致力成为"O2O 资源整合 营运商"与"社区生活服务商"。

Poly APP(保利地产 APP):保利地产 APP 致力于为业主创造一个便捷生活的移动 互联服务平台,实现一站式全方位满足业主日常家政、订餐、物业缴费等服务。

Power(力量):公司将积极探索地产业务的国际化发展,致力于学习海外成熟市场

发展经验。

十一、发行人的关联方和关联交易情况

(一)发行人的关联方情况

1、发行人的控股股东及实际控制人

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人的控股股东为保利南方集团,实际控制人为保利集 团。发行人控股股东及实际控制人情况参见本募集说明书"第五节 发行人基本情况" 中"五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况"。

2、发行人的子公司

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人财务报表合并范围内子公司共 323 家。发行人重要 的控股子公司基本情况参见本募集说明书"第五节 发行人基本情况"中"四、发行人 的组织结构和权益投资情况"中"(二)发行人的控股子公司情况"。

3、发行人的合营、联营企业

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人拥有 15 家合营公司,12 家联营企业。发行人重要 的合营、联营企业情况参见本募集说明书"第五节 发行人基本情况"中"四、发行人 的组织结构和权益投资情况"中"(三)发行人的合营、联营企业情况"。

4、发行人的董事、监事和高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员情况参见本募集说明书"第五节 发行人基本 情况"中"九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况"。

5、其他关联方

最近三年及一期,与发行人发生关联交易的其他关联方情况如下表所示:

表 5-26 发行人其他关联方情况

序号	关联方名称	关联关系
1	上海三利	同受保利集团控制
2	保利财务	同受保利集团控制
3	保利建设集团有限公司	同受保利南方集团控制
4	保利影业投资有限公司	同受保利集团控制
5	广州保利国际影城有限公司	同受保利集团控制

序号	关联方名称	关联关系
6	广东保利资产管理有限公司	同受保利集团控制
7	保利新能源科技(北京)有限公司	同受保利集团控制
8	北京保利国际拍卖有限公司	同受保利集团控制
9	广东保利拍卖有限公司	同受保利集团控制
10	佛山永晟投资有限公司
11	佛山晟鑫投资有限公司
12	佛山顺德晟鸿投资有限公司
13	江门信保康盛文化体育投资有限公司	信保基金的子公司
14	中鸿泰(香港)有限公司
15	拉萨开发区凰朝投资有限公司
16	佛山顺德智鑫投资有限公司
17	信保(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)	信保基金作为普通合伙人发起设立的,发行人为有限合伙人
18	西藏信保股权投资合伙企业(有限合伙)	信保基金作为普通合伙人发起设立的,发行人为有限合伙人
19	佛山信保骏雅股权投资合伙企业(有限合伙)	信保基金纳入合并的结构化主体
20	佛山信保晨雅股权投资合伙企业(有限合伙)
21	天津鑫和隆昌置业有限公司	发行人合营企业盛世鑫和全资子公司

(二)发行人与关联方发生的关联交易

1、关联担保

最近三年及一期,发行人关联对外担保全部为对联营、合营企业的担保,具体情况 参见本募集说明书"第六节 财务会计信息"中"九、重大或有事项或承诺事项"。

最近三年及一期,关联方(除公司控股子公司外)向发行人提供的担保情况如下表 所示:

表 5-27 最近三年及一期关联方(除公司控股子公司外)向发行人提供的担保情况

单位:万元

序号	担保人名称	被担保人名称			借款起讫日期
			担保金额	起始日期	到期日期
1	保利集团	保利地产	430,000	2008 年 7 月 11 日	2013 年 7 月 10 日

保利集团为发行人于 2008 年 7 月 11 日发行的 43 亿元公司债券提供无条件不可撤 销的连带责任保证,年担保费率为 0.5%,该担保事项已于 2013 年 7 月 10 日解除。

2、关联方租赁情况

最近三年及一期,发行人与关联方发生的房屋租赁均参照市场价格依据协议定价, 具体情况如下:

表 5-28 最近三年及一期发行人与关联方发生的房屋租赁情况

单位:万元

					确认的租赁收益
序号	出租方名称	承租方名称	租赁物	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
1	广州保利商用管 理有限公司	保利影业投资有限公司	南海保利水城影城	142.98	255.56	288.93	272.62
2	广州怡顺房地产 开发有限公司	广州保利国际影城有限公司	广州中环广场影城	71.46	136.18	139.07	103.60
3	保利地产	信保基金	广州保利中心	135.63	248.66	194.93	169.05
4	保利地产	保利南方集团	广州保利中心	90.07	174.41	171.55	161.85
5	保利地产	广东保利拍卖有限公司	广州保利中心	11.43	-	-	-
6	保利地产	广东保利资产管理有限公司	广州保利中心	51.18	121.24	119.25	129.19

3、关联方资金拆借

最近三年及一期,发行人与关联方发生的资金拆借主要为向保利集团和保利财务拆 入的资金,具体情况如下表所示:

表 5-29 最近三年及一期发行人与关联方发生的资金拆借情况

序号	关联方名称	拆入资金	起始日期	到期日期	借款利率
1	保利财务	20,000.00	2015 年 6 月 15 日	2017 年 6 月 15 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
2	保利集团	60,000.00	2014 年 3 月 24 日	2017 年 3 月 24 日	按七年期贷款基准利率下浮 3.5%
3	保利财务	15,000.00	2014 年 5 月 13 日	2016 年 5 月 13 日	按同期贷款基准利率
4	保利财务	15,000.00	2014 年 5 月 13 日	2016 年 5 月 13 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
5	保利财务	15,000.00	2014 年 8 月 14 日	2016 年 8 月 14 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
6	保利财务	60,000.00	2014 年 9 月 9 日	2017 年 9 月 9 日	6.40%
7	保利财务	15,000.00	2014 年 9 月 30 日	2016 年 9 月 29 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
8	保利财务		15,000.00 2014 年 11 月 24 日	2015 年 11 月 23 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
9	保利财务	20,000.00	2014 年 12 月 9 日	2016 年 12 月 9 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
10	保利财务		30,000.00 2014 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
11	保利集团		100,000.00 2014 年 12 月 31 日	2015 年 3 月 31 日	5.88%

序号	关联方名称	拆入资金	起始日期	到期日期	借款利率
12	保利财务	20,000.00	2013 年 2 月 5 日	2015 年 2 月 5 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
13	保利财务		10,000.00 2013 年 3 月 26 日	2015 年 3 月 26 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
14	保利财务		30,000.00 2013 年 4 月 23 日	2014 年 4 月 23 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
15	保利财务	20,000.00	2013 年 8 月 7 日	2015 年 8 月 7 日	按同期贷款基准利率
16	保利财务		10,000.00 2013 年 12 月 2 日	2015 年 12 月 2 日	按同期贷款基准利率
17	保利财务		10,000.00 2013 年 12 月 11 日	2015 年 12 月 11 日	按同期贷款基准利率
18	保利财务		30,000.00 2013 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
					按五年以上贷款基准利率下浮 3.5%后
19	保利集团	60,000.00	2012 年 1 月 5 日	2014 年 3 月 10 日	加 1 个百分点
20	保利集团	40,000.00	2012 年 1 月 5 日	2013 年 1 月 5 日	按一年期贷款基准利率加 1%
21	保利财务	200,000.00	2012 年 4 月 20 日	2014 年 4 月 20 日	利率 11.54%
22	保利财务	10,000.00	2012 年 6 月 27 日	2014 年 6 月 27 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
23	保利财务	60,000.00	2012 年 1 月 5 日	2014 年 1 月 5 日	按同期贷款基准利率上浮 6%
24	保利财务		10,000.00 2012 年 10 月 24 日	2014 年 10 月 24 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
25	保利财务		30,000.00 2012 年 10 月 26 日	2015 年 10 月 26 日	利率 6.2%
26	保利财务		15,000.00 2012 年 11 月 20 日	2014 年 11 月 20 日	按同期贷款基准利率上浮 5%
27	保利财务	19,000.00	2011 年 1 月 19 日	2014 年 1 月 19 日	利息按基准利率
28	保利财务	20,000.00	2011 年 1 月 19 日	2013 年 1 月 19 日	利息按基准利率
29	保利财务		10,000.00 2011 年 10 月 13 日	2014 年 10 月 13 日	利息按基准利率
30	保利财务		40,000.00 2011 年 10 月 28 日	2013 年 10 月 28 日	利息按基准利率上浮 6%
31	保利集团	50,000.00	2010 年 1 月 4 日	2014 年 5 月 4 日	5.22%

4、采购商品

最近三年及一期,发行人向关联方保利新能源科技(北京)有限公司、北京保利国 际拍卖有限公司分别采购少量太阳能设备及展品,该类交易价格均参照市场价格确定, 金额较小且占同类交易比例极小,对公司生产经营不构成重大影响,具体情况如下表所 示:

表 5-30 最近三年及一期发行人向关联方采购商品情况

单位:万元

序号	关联方名称	关联交易			2015 年 1-6 月			2014 年度		2013 年度				2012 年度
		内容	金	额	占	比	金 额	占	比	金 额	占	比	金	额	占	比
1	保利新能源科技 (北京)有限公司	采购商品		-		-	237.41		*	48.28		*		-		-
2	北京保利国际拍卖 有限公司	采购商品	23.76			*	35.54		*	43.59		*		-		-

注:*表示该交易占同类交易比重不足 0.005%

5、接受劳务

发行人分别于 2012 年度、2013 年度向保利建设集团有限公司支付工程款 158.92 万 元和 1,974.26 万元,该类交易已按照相关建设工程管理的规定进行了公开招标,占同类 交易比例较小,对公司生产经营不构成重大影响,具体情况如下表所示:

表 5-31 最近三年及一期发行人接受关联方劳务情况

单位:万元

序号	关联方名称	关联交易		2015 年 1-6 月				2014 年度				2013 年度				2012 年度
		内容	金	额	占	比	金	额	占	比	金	额	占	比	金	额	占	比
1	保利建设集团有限公司	承接工程		-		-		-		-		1,974.26		0.02%		158.92		*

*表示该交易占同类交易比重不足 0.005%

6、提供劳务

最近三年及一期,发行人子公司广州富利建筑安装工程有限公司作为工程承包 方,承接部分关联方的建安工程,该类交易总金额分别为 34,524.95 万元、38,618.54 万 元、31,275.84 万元和 22,928.54 万元,占同类交易的比例分别为 0.50%、0.42%、0.29% 和 0.63%。该类交易已按照相关建设工程管理的规定进行了公开招标,占同类交易比例 较小,对公司生产经营不构成重大影响,具体情况如下表所示:

表 5-32 最近三年及一期发行人向关联方提供劳务情况

单位:万元

序号 关联方名称		关联交易	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
		内容	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
1	盛世鑫和	承接工程	2,953.90	0.08%	7,313.73	0.07%	9,066.89		0.10% 14,252.54	0.21%
2	福州中鼎	承接工程	4,778.01		0.13% 14,953.79		0.14% 18,129.88		0.20% 11,209.13	0.16%
3	福建中联盛	承接工程	3,716.31	0.10%	7,146.20		0.07% 11,421.76	0.12%	9,063.28	0.13%
4	广州越鸿	承接工程	880.73	0.02%	175.10	*	-	-	-	-
5	广州中耀	承接工程	4,163.45	0.12%	964.00	0.01%	-	-	-	-
6	莆田中辰	承接工程	5,459.28	0.15%	659.64	0.01%	-	-	-	-
7	保利仁泰	承接工程	43.86	*	63.37	*	-	-	-	-
8	武汉清能	承接工程	933.00	0.03%	-	-	-	-	-	-

*表示该交易占同类交易比重不足 0.005%

7、存放存款

最近三年及一期,发行人于关联方保利财务处存放存款的期末余额分别为

222,988.06 万元、173,942.29 万元、264,392.32 万元和 53,563.94 万元,占同类交易的比 例分别为 6.82%、5.15%、6.60%和 1.38%。上述存款利率参照人民银行的相关规定执行。

8、接受股权投资

最近三年及一期,发行人接受关联方股权投资主要系与联营企业信保基金及其纳入 合并报表范围内的主体等的共同投资,各方按股权比例进行对等投资,共担风险,具体 情况如下表所示:

表 5-33 最近三年及一期发行人接受关联方股权投资情况

单位:万元

序号	年 度	关联方名称	关联交易内容	金 额	占同类交易比例
1		佛山晟鑫投资有限公司	接受股权投资	9,375.00	2.44%
2	2014 年度	佛山信保骏雅股权投资合伙企业(有限合伙) 接受股权投资		4,900.00	1.28%
3		信保基金	接受股权投资	52,020.00	11.53%
4		中鸿泰(香港)有限公司	接受股权投资	49,766.40	11.03%
5		佛山永晟投资有限公司	接受股权投资	22,243.45	4.93%
6	2013 年度	佛山顺德晟鸿投资有限公司	接受股权投资	4,000.00	0.89%
7		佛山晟鑫投资有限公司	接受股权投资	9,375.00	2.08%
8		信保(天津)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	接受股权投资	7,500.00	1.66%
9	2012 年度	信保(天津)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	接受股权投资	14,226.80	3.48%
10		信保基金	接受股权投资	20,160.00	4.94%

9、股权转让

2012 年,发行人全资子公司保利华南实业有限公司和香港恒利将其持有的佛山保利 恒顺置业有限公司部分股权转让予信保(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙), 合计金额 14,193.20 万元。该项交易定价公允,且按规章制度履行了必要的决策程序。

10、关联方应收应付款项

最近三年及一期末,发行人关联方应收应付款项情况如下表所示:

表 5-34 最近三年及一期末发行人关联方应收应付款项情况

	关联方名称		期末余额
往来科目			2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
	福州中鼎	-	-	-	47,605.54
	北京屹泰	171,576.98	166,500.00	-	-
	顺德万科	67,847.99	88,265.49	-	-
	天津鑫和隆昌置业有限公司	34,532.49	34,501.51	-	-
	佛山信保晨雅股权投资合伙企	-	800.00	-	-
	业(有限合伙)
	广州越鸿	5,302.43	4,769.00	-	-
	东莞和越	-	28,683.45	-	-
	河南天之东	9,598.60	21,709.93	-	-
	三亚中铁	16,254.29	12,941.61	-	-
	洛阳利业	26,603.19	26,580.78	-	-
	莆田中辰	7,502.55	20,707.16	-	-
	福建中联盛	-	-	-	20.09
其他应收款	长春溪之谷	-	-	-	6,071.36
	盛世鑫和	-	-	831.96	-
	信保(天津)股权投资基金合	139,225.22	59,304.65	39,721.95	-
	伙企业(有限合伙)
	信保基金	-	49,599.82	17,538.60	-
	南京学尚	7,638.30	9,417.09	35,189.22	-
	武汉清能	26,500.00	40,490.05	23,070.00	-
	保利仁泰	19,884.30	-	40,692.54	-
	广州保奥	16,426.34	15,742.85	15.20	-
	广州中耀	131,841.07	133,915.24	9,000.04	-
	东莞万宏	42,728.12	67,528.12	64,728.60	-
	杭州金睦	12,930.31	12,930.31	12,930.31	-
	广物前通	19,594.03	-	-	-
	杭州安泽	38.65	-	-	-
	拉萨开发区凰朝投资有限公司	9,294.00	-	-	-
	福州中鼎	1,477.87	1,475.03	1,679.39	-
	佛山信保骏雅股权投资合伙企
	业(有限合伙)	-	5,787.88	-	-
其他应付款	东莞和宏	4,528.36	8,912.34	-	-
	长春溪之谷	10,750.00	6,000.00	-	-
	保利仁泰		5,307.46	-	-

			期末余额
往来科目	关联方名称			2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
	保利集团	105,304.48	205,303.14	155,549.92	156,579.73
	上海三利	4,208.25	4,090.61	4,159.00	4,309.47
	信保基金	-	-	-	3,819.52
	信保(天津)股权投资基金合
	伙企业(有限合伙)	-	-	-	101,100.33
	盛世鑫和	3,130.42	3,314.92	-	141.51
	福建中联盛	64,691.90	49,640.12	19,970.15	-
	佛山永晟投资有限公司	15,490.57	127,254.88	127,484.35	-
	佛山晟鑫投资有限公司	24,907.31	24,907.31	18,750.00	-
	佛山顺德晟鸿投资有限公司	-	-	22,004.04	-
	睦南秋实	1,700.00	1,700.00	1,700.00	-
	江门信保康盛文化体育投资
	有限公司	20.83	20.83	400.00	-
	广物美通	4,249.90	-	-	-
	东莞和越	2,806.49	-	-	-
	信保基金	1,224.50	-	-	-
	佛山顺德智鑫投资有限公司	13,533.43	-	-	-
	西藏信保股权投资合伙企业	1,500.00	-	-	-
	(有限合伙)
	盛世鑫合	7,104.61	3,086.21	4,773.52	6,542.40
	福州中鼎	553.58	553.58	3,780.63	4,558.82
	南京学尚	-	4,799.98	1,553.05	-
	福建中联盛	61.15	-	38.02	2,740.26
预收款项	广州中耀	-	2,236.00	-	-
	莆田中辰	-	137.43	-	-
	东莞和宏	-	200.00	-	-
	河南天之东	-	118.35	-	-
	保利仁泰	-	38.00	-	-

最近三年及一期,发行人与关联方发生的其他应收款、其他应付款主要系公司与合 营、联营企业及子公司少数股东发生的资金往来等。房地产行业属于资金密集型行业, 开发项目一般投资金额巨大,对资金流动性要求很高,但房地产项目公司一般情况下注 册资本较小,仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发建设所需,在项目建设 前期需要通过股东借款来解决资金需求。因此,项目公司合作各方均会签订项目合作开 发协议,约定合作各方在项目前期按协议约定比例为项目公司提供股东借款;对合营、

联营企业而言,该笔股东借款成为公司对其的其他应收款。对子公司少数股东而言,该 笔股东借款成为公司对其的其他应付款。在项目实现预售且能够保障项目正常运作的情 况下,按约定比例归还股东借款或将结余资金暂存至各方股东。对合营、联营企业而言, 该笔暂存资金成为公司对其的其他应付款;对控股子公司少数股东而言,该笔暂存资金 成为公司对其的其他应收款。上述资金运用方式系房地产行业惯例。

最近三年及一期,发行人与关联方发生的预收款项主要系发行人全资子公司广州富 利建筑安装工程有限公司为合营、联营企业提供的建筑工程服务预收的建筑工程款。

(三)规范关联交易的措施

为规范关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,发行人董事会按照《公司法》、 《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度,对关联交易的决策权 限和决策程序进行了详细的规定,并聘请了独立董事,制订了《独立董事工作制度》, 以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。

最近三年及一期,发行人发生的关联交易均按相关规章制度要求履行了必要的决策 程序。发行人采取了股东大会上关联股东回避表决制度、董事会上关联董事回避表决制 度,需要独立董事发表意见的交易独立董事均发表了独立意见,不存在损害发行人及其 他股东利益的情形。

最近三年及一期,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用, 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十二、发行人合法合规情况

最近三年及一期,发行人依法纳税,不存在重大违法、违规行为。

第六节 财务会计信息

一、发行人最近三年及一期财务报告(表)的审计情况

发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月的财务报告均按照财政 部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。

发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,并分别出具了编号为"信会师报字[2013]第 710156 号"、"信会师报字[2014] 第 710386 号"、"信会师报字[2015]第 720297 号"的标准无保留意见审计报告。

发行人 2015 年 1-6 月的财务报表未经审计。

二、会计政策调整对发行人财务报表的影响

发行人按照财政部于 2014 年陆续颁布、修订的《企业会计准则第 2 号——长期股 权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表 列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号——金融工 具列报》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》和《企业会计准则第 40 号——合 营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等八项企业会计准 则(以下简称"新准则")的相关规定对发行人会计政策进行了变更,并按照新准则的 规定对财务报表进行了追溯调整,其中对 2012 年、2013 年财务报表影响事项说明如下:

1、根据修订后《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》,本公司对持有的不具有控 制、共同控制、重大影响的股权投资,不作为长期股权投资核算,应适用《企业会计准 则第 22 号--金融工具确认和计量》,拟作为可供出售金融资产进行核算,并对其采用追 溯调整法进行调整。

上述会计政策变更追溯调整对合并报表影响如下:

表 6-1 发行人合并报表长期股权投资和可供出售金融资产科目追溯调整情况

单位:元 合并报表 2012 年 12 月 31 日调整前 调整金额 2012 年 12 月 31 日调整后 可供出售金融资产 - 655,554,214.53 655,554,214.53 长期股权投资 1,350,794,240.14 -655,554,214.53 695,240,025.61

合并报表	2013 年 12 月 31 日调整前	调整金额	2013 年 12 月 31 日调整后
可供出售金融资产	-	535,554,214.53	535,554,214.53
长期股权投资	3,382,082,942.90	-535,554,214.53	2,846,528,728.37

2、根据修订后《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》要求将其他综合收益单 独列报,并对其采用追溯调整法进行调整。

上述会计政策变更追溯调整对合并报表影响如下:

表 6-2 发行人合并报表资本公积、其他综合收益和外币报表折算差额科目

追溯调整情况

单位:元

		2012 年 12 月 31 日			2013 年 12 月 31 日
项 目	调整前	调整金额	调整后	调整前	调整金额	调整后
一、资本公积	10,776,925,472.63			-2,028.00 10,776,923,444.63 10,963,716,587.11		-2,028.00 10,963,714,559.11
二、其他综合收益	-	1,451,382.82	1,451,382.82	-	2,028.00	2,028.00
1.权益法下被投资
单位以后将重分类
进损益的其他综合	-	2,028.00	2,028.00	-	2,028.00	2,028.00
收益中享有的份额
2.外币报表折算差
额	-	1,449,354.82	1,449,354.82	-	-	-
三、外币报表折算		1,449,354.82 -1,449,354.82	-	-	-	-
差额

为保持最近三年及一期财务数据的可比性,发行人根据前述会计政策变更事项对 2012 年度和 2013 年度合并报表财务数据进行了追溯调整。除特别说明外,本节引用的 2012 年度、2013 年度财务数据的均为根据会计政策变更事项追溯调整后的财务数据。

三、发行人最近三年及一期比较式财务报表

(一)发行人最近三年及一期比较式合并财务报表

1、比较式合并资产负债表

表 6-3 发行人最近三年及一期比较式合并资产负债表

项 目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金	3,869,494.47	4,006,951.26	3,375,296.98	3,267,270.26
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产	-	-	-	-
应收票据	1,128.81	315.00	322.45	45.00
应收账款	241,246.12	334,956.77	233,181.34	188,028.36
预付款项	1,946,050.85	2,256,561.67	1,927,586.37	1,641,854.69
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	2,012,504.20	1,767,806.30	773,688.74	251,221.94
应收股利	-	-	-	-
存货	28,189,214.79	26,719,210.19	23,990,729.60	18,964,382.31
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
待摊费用	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	36,259,639.25	35,085,801.20	30,300,805.49	24,312,802.56
非流动资产:
可供出售金融资产	69,955.42	39,955.42	53,555.42	65,555.42
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	423,478.76	354,576.40	284,652.87	69,524.00
投资性房地产	709,478.14	703,884.04	471,489.05	471,795.72
固定资产	297,480.62	247,763.08	198,503.95	137,843.13
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	2,306.54	1,848.90	1,453.56	1,086.51
开发支出	-	-	-	-
商誉	1,034.25	1,034.25	1,034.25	1,034.25
长期待摊费用	3,267.78	3,140.78	2,748.57	3,657.58
递延所得税资产	178,070.52	138,560.27	79,742.27	53,562.58
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	1,685,072.03	1,490,763.14	1,093,179.94	804,059.20
资产总计	37,944,711.28	36,576,564.33	31,393,985.43	25,116,861.76

项 目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款	84,995.00	325,740.00	137,000.00	134,800.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	17,899.44	2,572.07	-	-
应付账款	2,085,311.54	2,257,945.61	1,867,070.34	1,279,288.76
预收账款	13,246,980.59	11,330,149.04	10,716,784.17	9,054,736.35
应付职工薪酬	10,212.27	9,639.78	12,463.34	9,412.23
应交税费	-1,209,030.96	-742,236.21	-621,852.52	-408,459.76
应付利息	16,803.24	11,946.32	5,517.03	15,114.18
应付股利	13,539.92	22,890.54	481.26	615.84
其他应付款	2,942,177.29	2,971,526.97	2,583,519.58	1,529,202.76
一年内到期的非流动负债	2,838,533.57	2,541,175.22	1,962,472.47	2,432,402.94
预提费用	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	20,047,421.90	18,731,349.32	16,663,455.68	14,047,113.31
非流动负债:
长期借款	8,040,221.56	9,049,498.41	7,510,130.06	5,585,041.33
应付债券	1,300,869.04	703,042.10	298,954.87	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	5,466.67	5,446.01	6,127.23	6,755.07
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	9,346,557.27	9,757,986.52	7,815,212.16	5,591,796.40
负债合计	29,393,979.17	28,489,335.84	24,478,667.84	19,638,909.71
所有者权益:
实收资本	1,075,268.69	1,072,974.50	713,799.44	713,799.44
资本公积	707,498.47	691,693.04	1,096,371.46	1,077,692.34
其他综合收益	1.90	-4.10	0.20	145.14
盈余公积	171,447.54	171,447.54	110,091.72	81,170.18
未分配利润	4,467,958.15	4,204,842.78	3,256,024.12	2,375,830.98
归属母公司所有者权益合计	6,422,174.74	6,140,953.76	5,176,286.94	4,248,638.07
少数股东权益	2,128,557.37	1,946,274.74	1,739,030.66	1,229,313.97
所有者权益合计	8,550,732.11	8,087,228.50	6,915,317.59	5,477,952.05
负债和所有者权益总计	37,944,711.28	36,576,564.33	31,393,985.43	25,116,861.76

2、比较式合并利润表

表 6-4 发行人最近三年及一期比较式合并利润表

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	4,234,496.18	10,905,649.71	9,235,552.42	6,890,575.67
其中:营业收入	4,234,496.18	10,905,649.71	9,235,552.42	6,890,575.67
利息收入	-	-	-	-
已赚保费	-	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-	-
二、营业总成本	3,468,584.24	9,122,875.65	7,698,375.25	5,592,355.14
其中:营业成本	2,697,191.28	7,412,257.33	6,265,521.52	4,397,208.18
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-
退保金	-	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-	-
保单红利支出	-	-	-	-
分保费用	-	-	-	-
营业税金及附加	480,966.23	1,114,773.86	952,212.77	812,026.70
销售费用	103,798.59	240,192.49	218,517.64	164,561.09
管理费用	92,777.72	172,275.74	157,581.86	122,270.41
财务费用	95,845.30	127,122.41	98,553.20	89,209.34
资产减值损失	-1,994.87	56,253.82	5,988.26	7,079.42
加:公允价值变动收益	-	-	-	-
投资净收益	34,821.26	115,279.36	63,505.26	41,136.90
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	33,101.55	69,005.91	63,175.14	40,021.08
汇兑净收益	-	-	-	-
三、营业利润	800,733.20	1,898,053.42	1,600,682.43	1,339,357.43
加:营业外收入	9,210.28	16,668.33	18,228.40	18,944.45
其中:非流动资产处置利得	19.23	39.20	60.50-	-
减:营业外支出	2,485.46	11,539.43	8,741.18	5,089.19
其中:非流动资产处置损失	19.13	11.92	15.83	10.08
四、利润总额	807,458.01	1,903,182.31	1,610,169.65	1,353,212.70
减:所得税费用	217,378.97	480,046.17	423,723.42	355,352.87
五、净利润	590,079.04	1,423,136.13	1,186,446.23	997,859.83
归属于母公司所有者的净利润	494,964.92	1,220,031.51	1,074,716.16	843,823.36
少数股东损益	95,114.12	203,104.62	111,730.08	154,036.47

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
六、其他综合收益的税后净额	6.00	-4.30	-144.94	1.65
七、综合收益总额	590,085.04	1,423,131.83	1,186,301.30	997,861.47
归属于母公司所有者的综合收益总额	494,970.92	1,220,027.21	1,074,571.22	843,825.00
归属于少数股东的综合收益总额	95,114.12	203,104.62	111,730.08	154,036.47
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)	0.46	1.14	1.00	0.79
(二)稀释每股收益(元/股)	0.46	1.14	1.00	0.79

3、比较式合并现金流量表

表 6-5 发行人最近三年及一期比较式合并现金流量表

单位:万元

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	6,249,830.93	11,184,283.38	10,881,371.03	8,755,752.93
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	709,776.45	1,060,717.93	1,546,154.75	990,808.69
保户储金及投资款净增加额	-	-	-	-
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-	-
经营活动现金流入小计	6,959,607.38	12,245,001.30	12,427,525.78	9,746,561.62
购买商品、接受劳务支付的现金	3,586,074.71	9,045,610.42	9,805,541.66	7,419,862.25
支付给职工以及为职工支付的现金	161,541.31	252,180.73	199,519.59	145,594.88
支付的各项税费	1,244,486.12	1,789,584.72	1,759,878.53	1,359,264.58
支付其他与经营活动有关的现金	982,572.74	2,203,462.09	1,637,996.68	512,581.77
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-	-
存放央行和同业款项净增加额	-	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-	-

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动现金流出小计	5,974,674.87	13,290,837.96	13,402,936.46	9,437,303.49
经营活动产生的现金流量净额	984,932.51	-1,045,836.66	-975,410.68	309,258.13
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	-	44,400.00	12,000.00	17,793.20
取得投资收益收到的现金	3,330.01	47,437.37	8,730.12	250.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额	35.65	230.03	52.20	34.46
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	1,302.67	-	-	2,739.70
收到其他与投资活动有关的现金	1,068.50	-	-	-
投资活动现金流入小计	5,736.84	92,067.40	20,782.32	20,817.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金	2,248.69	8,050.24	10,187.39	7,123.05
投资支付的现金	72,540.12	361,772.57	162,900.00	30.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	35,698.41	70,279.94	13,045.76
支付其他与投资活动有关的现金	26,106.66	3,427.55	-	-
投资活动现金流出小计	100,895.48	408,948.77	243,367.33	20,198.80
投资活动产生的现金流量净额	-95,158.64	-316,881.37	-222,585.01	618.95
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	134,515.86	395,565.84	451,202.01	408,263.87
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	123,302.71	384,032.12	451,202.01	408,263.87
取得借款收到的现金	2,167,001.23	6,357,665.81	6,068,058.00	4,626,388.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
发行债券收到的现金	597,206.00	404,206.99	301,318.54	-
筹资活动现金流入小计	2,898,723.10	7,157,438.64	6,820,578.55	5,034,651.87
偿还债务支付的现金	3,222,458.73	4,001,854.71	4,671,366.51	3,194,189.39
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	694,247.93	1,152,132.99	884,186.26	685,254.37
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润	12,054.69	109,078.10	40,259.87	23,169.96
支付其他与筹资活动有关的现金	4,142.71	14,339.92	14,431.18	22,639.45
筹资活动现金流出小计	3,920,849.38	5,168,327.62	5,569,983.94	3,902,083.21
筹资活动产生的现金流量净额	-1,022,126.28	1,989,111.02	1,250,594.60	1,132,568.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,025.78	-2,423.46	615.00	296.17
五、现金及现金等价物净增加额	-131,326.62	623,969.53	53,213.92	1,442,741.91
加:期初现金及现金等价物余额	3,935,186.93	3,311,217.39	3,258,003.48	1,815,261.57
六、期末现金及现金等价物余额	3,803,860.31	3,935,186.93	3,311,217.39	3,258,003.48

(二)发行人最近三年及一期比较式母公司财务报表

1、比较式母公司资产负债表

表 6-6 发行人最近三年及一期比较式母公司资产负债表

项 目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金	293,925.10	582,082.24	410,206.97	709,711.65
以公允价值计量且其变动计入当期损益	-	-	-	-
的金融资产
应收票据	-	-	-	-
应收账款	145.64	141.24	836.32	9,022.27
预付款项	290,109.19	339,623.04	182,892.79	235,545.54
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	7,742,662.26	7,035,402.13	4,944,856.77	2,920,063.05
应收股利	32,226.08	1,439.78	52,690.69	1,641.65
存货	325,973.76	558,946.24	862,758.51	1,250,773.17
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
待摊费用	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	8,685,042.01	8,517,634.66	6,454,242.05	5,126,757.34
非流动资产:
可供出售金融资产	67,680.30	37,680.30	52,080.30	64,080.30
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	1,358,079.88	1,297,738.87	907,964.04	596,866.25
投资性房地产	70,563.15	71,971.30	65,881.01	68,649.17
固定资产	9,686.29	9,935.76	9,835.77	10,238.65
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	1,141.78	936.22	661.71	565.17
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	1.08	-
递延所得税资产	7,948.90	7,998.77	2,867.13	285.22
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	1,515,100.30	1,426,261.22	1,039,291.04	740,684.76
资产总计	10,200,142.31	9,943,895.88	7,493,533.09	5,867,442.10

项 目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款	-	100,000.00	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债	-	-	-	-
应付票据	2,794.71	389.33	-	-
应付账款	209,534.80	171,314.97	62,437.89	54,699.10
预收款项	160,526.42	543,827.36	941,618.20	937,123.12
应付职工薪酬	1,543.22	1,003.72	1,679.95	1,149.53
应交税费	-66,194.64	-58,115.14	-49,739.99	-77,857.15
应付利息	8,354.17	66.67	-	14,349.04
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	5,350,477.38	4,992,795.67	3,299,857.25	1,491,409.90
一年内到期的非流动负债	590,200.00	346,429.47	317,559.47	641,740.85
预提费用	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	6,257,236.06	6,097,712.05	4,573,412.78	3,062,614.39
非流动负债:
长期借款	694,691.97	1,067,812.24	663,161.71	681,671.18
应付债券	697,368.63	100,000.00	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	1,392,060.60	1,167,812.24	663,161.71	681,671.18
负债合计	7,649,296.65	7,265,524.29	5,236,574.49	3,744,285.58
所有者权益:
实收资本	1,075,268.69	1,072,974.50	713,799.44	713,799.44
资本公积	750,899.70	740,571.22	1,082,030.36	1,071,842.19
其他综合收益	-2.85	-4.10		-
盈余公积	171,447.54	171,447.53	110,091.72	81,170.18
未分配利润	553,232.59	693,382.44	351,037.09	256,344.72
所有者权益合计	2,550,845.66	2,678,371.60	2,256,958.60	2,123,156.53
负债和所有者权益总计	10,200,142.31	9,943,895.88	7,493,533.09	5,867,442.10

2、比较式母公司利润表

表 6-7 发行人最近三年及一期比较式母公司利润表

单位:万元

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	528,256.52	822,056.88	915,143.30	236,137.09
其中:营业收入	528,256.52	822,056.88	915,143.30	236,137.09
利息收入	-	-	-	-
已赚保费	-	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-	-
二、营业总成本	469,234.68	651,351.64	720,295.32	223,574.71
其中:营业成本	347,501.54	497,342.86	568,051.67	159,107.18
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-
退保金	-	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-	-
保单红利支出	-	-	-	-
分保费用	-	-	-	-
营业税金及附加	54,137.91	124,831.51	121,383.22	48,006.06
销售费用	2,757.11	16,485.07	18,020.77	13,012.77
管理费用	10,051.39	16,566.80	22,591.56	17,995.62
财务费用	54,662.32	-3,764.13	-9,243.40	-14,707.52
资产减值损失	124.43	-110.47	-508.49	160.61
加: 公允价值变动收益	-	-	-	-
投资净收益	47,151.75	497,044.54	147,744.99	167,288.09
其中:对联营企业和合营企 业的投资收益	4,500.45	14,594.14	11,008.69	8,246.41
汇兑净收益	-	-	-	-
三、营业利润	106,173.59	667,749.79	342,592.97	179,850.47
加: 营业外收入	526.24	1,665.23	1,519.10	5,979.39
其中:非流动资产处置利得	-	14.79	-	-
减: 营业外支出	198.99	403.56	2,226.60	401.68
其中:非流动资产处置损失	0.32	0.03	1.94	5.54
四、利润总额	106,500.84	669,011.45	341,885.48	185,428.18
减: 所得税费用	14,801.15	55,453.25	52,670.09	1,476.76
五、净利润	91,699.69	613,558.21	289,215.38	183,951.42
六、其他综合收益的税后净额	1.25	-4.30	-	0.20
七、综合收益总额	91,700.94	613,553.91	289,215.38	183,951.62

3、比较式母公司现金流量表

表 6-8 发行人最近三年及一期比较式母公司现金流量表

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	144,611.84	418,636.80	925,413.25	862,724.79
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	5,175,483.92	10,326,553.63	11,564,841.52	8,763,837.30
保户储金净增加额	-	-	-	-
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-	-
收取利息和手续费净增加额	-	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-	-
收到再保业务现金净额	-	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-	-
经营活动现金流入小计	5,320,095.76	10,745,190.43	12,490,254.77	9,626,562.09
购买商品、接受劳务支付的现金	51,144.53	203,172.03	185,981.84	318,462.83
支付给职工以及为职工支付的现金	6,186.23	6,462.18	7,728.79	6,775.71
支付的各项税费	89,609.10	131,454.74	117,387.84	95,317.11
支付其他与经营活动有关的现金	5,379,113.47	10,768,491.85	11,692,934.42	8,906,468.32
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-	-
存放央行和同业款项净增加额	-	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-	-
支付手续费的现金	-	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-	-
经营活动现金流出小计	5,526,053.33	11,109,580.80	12,004,032.89	9,327,023.97
经营活动产生的现金流量净额	-205,957.57	-364,390.37	486,221.88	299,538.12
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	900.00	78,717.08	12,000.00	7,026.40
取得投资收益收到的现金	11,865.00	541,539.40	87,871.63	150,593.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资	-	18.12	1.57	0.37
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	12,765.00	620,274.60	99,873.20	157,620.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资	360.81	509.13	507.87	886.43

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
产支付的现金
投资支付的现金	86,485.52	447,502.07	302,273.48	78,246.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	86,846.33	448,011.21	302,781.35	79,132.43
投资活动产生的现金流量净额	-74,081.33	172,263.39	-202,908.15	78,487.73
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	11,213.16	11,533.72	-	-
取得借款收到的现金	647,206.00	1,100,000.00	391,000.00	704,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
发行债券收到的现金	-	100,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	658,419.16	1,211,533.72	391,000.00	704,500.00
偿还债务支付的现金	379,349.74	516,479.47	734,309.47	334,069.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	286,329.95	329,545.47	298,569.39	220,794.70
支付其他与筹资活动有关的现金	857.71	1,461.78	2,189.55	3,680.87
筹资活动现金流出小计	666,537.40	847,486.72	1,035,068.41	558,545.04
筹资活动产生的现金流量净额	-8,118.24	364,046.99	-644,068.41	145,954.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-288,157.14	171,920.02	-360,754.68	523,980.81
加:期初现金及现金等价物余额	520,876.99	348,956.97	709,711.65	185,730.84
六、期末现金及现金等价物余额	232,719.85	520,876.99	348,956.97	709,711.65

四、发行人合并报表范围变化情况

(一)2015 年 1-6 月发行人合并报表范围变化情况

表 6-9 2015 年 1-6 月发行人合并报表范围变化情况

序号	公司名称	变动情况	变动原因
1	鹤山市保利投资有限公司	新纳入	新设立
2	青岛保利广盛置业有限公司	新纳入	新设立
3	青岛保利广利置业有限公司	新纳入	新设立
4	珠海祥越投资有限公司	新纳入	新设立
5	成都保利天新房地产开发有限公司	新纳入	新设立
6	晋中保利房地产开发有限公司	新纳入	新设立
7	清远鑫富工程开发有限公司	新纳入	新设立
8	莆田中保实业有限公司	新纳入	新设立

序号	公司名称	变动情况	变动原因
9	成都市保都房地产开发有限公司	新纳入	新设立
10	南京学衡置业有限公司	新纳入	新设立
11	佛山三水昊和投资有限公司	新纳入	新设立
12	武汉二零四九保利房地产开发有限公司	新纳入	新设立
13	成都保利资产管理有限公司	新纳入	新设立
14	合肥保利和众房地产有限公司	新纳入	新设立
15	保澳香港(置业)有限公司	新纳入	新设立
16	Yarra 048 Pty Ltd	新纳入	新设立
17	Yarra 048 Real Estate Development Pty Ltd	新纳入	新设立
18	Epping 048 Real Estate Development Pty Ltd	新纳入	新设立
19	深圳市安锦投资管理有限公司	新纳入	新收购取得
20	Poly & Southlink Development Pty Ltd	新纳入	新收购取得
21	Jack&Judy Real Estate Pty Ltd	新纳入	新收购取得
22	广东保利南海一号文化实业有限公司	不再纳入	对外转让股权
23	广州市金诺房地产开发有限公司	不再纳入	对外转让股权

(二)2014 年度发行人合并报表范围变化情况

表 6-10 2014 年度发行人合并报表范围变化情况

序号	公司名称	变动情况	变动原因
1	安徽保利房地产开发有限公司	新纳入	新设立
2	江苏保利宁弘房地产开发有限公司	新纳入	新设立
3	广州市越隆房地产开发有限公司	新纳入	新设立
4	泓泰有限公司	新纳入	新设立
5	长春保利恒鑫房地产开发有限公司	新纳入	新设立
6	保利(甘肃)实业投资有限公司	新纳入	新设立
7	清远鑫瑞房地产有限公司	新纳入	新设立
8	珠海横琴保利利和投资有限公司	新纳入	新设立
9	山西保利房地产开发有限公司	新纳入	新设立
10	保利肇庆投资有限公司	新纳入	新设立
11	肇庆鑫荣房地产有限公司	新纳入	新设立
12	广州市埔域房地产开发有限公司	新纳入	新设立
13	福州中悦房地产开发有限公司	新纳入	新设立
14	成都保利兴蓉实业有限公司	新纳入	新设立
15	陕西尚润房地产开发有限公司	新纳入	新设立
16	保利(新疆)投资有限公司	新纳入	新设立
17	新疆保利天恒基房地产开发有限公司	新纳入	新设立

序号	公司名称	变动情况	变动原因
18	厦门中璟房地产开发有限公司	新纳入	新设立
19	天津鑫和健身服务有限公司	新纳入	新设立
20	广州萝城房地产开发有限公司	新纳入	新设立
21	汕尾市保利房地产开发有限公司	新纳入	新设立
22	广州市正林房地产开发有限公司	新纳入	新设立
23	广州市如茂房地产开发有限公司	新纳入	新设立
24	江苏保利宁成房地产开发有限公司	新纳入	新设立
25	佛山市保利昊峰房地产有限公司	新纳入	新设立
26	茂名和信房地产开发有限公司	新纳入	新设立
27	佛山保利兴泰房地产开发有限公司	新纳入	新设立
28	佛山市保兴达房地产有限公司	新纳入	新设立
29	佛山市保恒达房地产有限公司	新纳入	新设立
30	博大鸿伟(天津)置业有限公司	新纳入	新收购取得
31	东莞市中骏房地产开发有限公司	新纳入	新收购取得
32	柏乔投资有限公司	新纳入	新收购取得
33	沈阳中汇达房地产有限公司	新纳入	新收购取得
34	甘肃升融房地产开发有限公司	新纳入	新收购取得
35	河北银湖房地产开发有限公司	新纳入	新收购取得
36	生活之原有限公司	新纳入	新收购取得
37	惠州生活之原旅游发展有限公司	新纳入	新收购取得
38	广州保利电商港有限公司	新纳入	新收购取得
39	新疆恒信雅居房地产开发有限公司	新纳入	新收购取得
40	杭州东良投资管理有限公司	不再纳入	清算
41	广州越鸿房地产开发有限公司	不再纳入	转为合营企业
42	东莞市和宏投资有限公司	不再纳入	转为联营企业
43	广州天利房地产开发有限公司	不再纳入	对外转让股权

(三)2013 年度发行人合并报表范围变化情况

表 6-11 2013 年度发行人合并报表范围变化情况

序号	公司名称	变动情况	变动原因
1	广州从化保利房地产开发有限公司	新纳入	新设立
2	广州市邦杰置业有限公司	新纳入	新设立
3	广州市宏和房地产开发有限公司	新纳入	新设立
4	广州越鸿房地产开发有限公司	新纳入	新设立
5	广州市思泰房地产开发有限公司	新纳入	新设立
6	东莞市和宏投资有限公司	新纳入	新设立

序号	公司名称	变动情况	变动原因
7	盛鑫有限公司	新纳入	新设立
8	守鸿置地(广州)有限公司	新纳入	新设立
9	PolyRealEstateFinanceLtd	新纳入	新设立
10	ABUNDANTCHOICEINVESTMENTSLIMITED	新纳入	新设立
11	ACTIONDRAGONINVESTMENTSLIMITED	新纳入	新设立
12	PRIDESOUTHHOLDINGSLIMITED	新纳入	新设立
13	合肥和融房地产有限公司	新纳入	新设立
14	辽宁保利实业有限公司	新纳入	新设立
15	沈阳林海房地产开发有限公司	新纳入	新设立
16	大连恒汇房地产开发有限公司	新纳入	新设立
17	大连保利东港房地产开发有限公司	新纳入	新设立
18	大连盈盛房地产开发有限公司	新纳入	新设立
19	长春保利恒信房地产开发有限公司	新纳入	新设立
20	北京安平门诊部有限公司	新纳入	新设立
21	北京保利通房地产开发有限公司	新纳入	新设立
22	北京朗泰房地产开发有限公司	新纳入	新设立
23	北京利通房地产开发有限公司	新纳入	新设立
24	上海保利建憬房地产有限公司	新纳入	新设立
25	佛山保利恒升置业有限公司	新纳入	新设立
26	佛山三水保利鑫和房地产开发有限公司	新纳入	新设立
27	保利(湛江)房地产开发有限公司	新纳入	新设立
28	保利韶关房地产有限公司	新纳入	新设立
29	重庆葆昌房地产开发有限公司	新纳入	新设立
30	重庆葆方房地产开发有限公司	新纳入	新设立
31	重庆葆翔房地产开发有限公司	新纳入	新设立
32	重庆葆盛房地产开发有限公司	新纳入	新设立
33	天津保利荣昌房地产开发有限公司	新纳入	新设立
34	天津保利盛泰实业有限公司	新纳入	新设立
35	天津荣鸿盛隆实业有限公司	新纳入	新设立
36	杭州保利建霖房地产开发有限公司	新纳入	新设立
37	杭州东良投资管理有限公司	新纳入	新设立
38	成都保龙房地产开发有限公司	新纳入	新设立
39	遂宁保信投资有限公司	新纳入	新设立
40	保利(湖南)投资有限公司	新纳入	新设立
41	保利(长沙)西海岸置业有限公司	新纳入	新设立
42	江苏保利宁恒房地产开发有限公司	新纳入	新设立
43	无锡保利致远房地产开发有限公司	新纳入	新设立
44	青岛广升置业有限公司	新纳入	新设立

序号	公司名称	变动情况	变动原因
45	青岛保利广恒置业有限公司	新纳入	新设立
46	青岛广瑞置业有限公司	新纳入	新设立
47	青岛保利双峰置业有限公司	新纳入	新设立
48	青岛保利双元置业有限公司	新纳入	新设立
49	陕西保利房地产开发有限公司	新纳入	新设立
50	合肥保利和筑房地产有限公司	新纳入	新设立
51	合肥保利和新房地产有限公司	新纳入	新设立
52	合肥保利和恒房地产开发有限公司	新纳入	新设立
53	海口保利房地产开发有限公司	新纳入	新设立
54	郑州保利房地产开发有限公司	新纳入	新设立
55	珠海富利建筑安装工程有限公司	新纳入	新设立
56	保利(大连)物业管理有限公司	新纳入	新设立
57	保利(江西)房地产开发有限公司	新纳入	新设立
58	广州保利城改投资有限公司	新纳入	新设立
59	湛江兴晟投资有限公司	新纳入	新设立
60	恒福(香港)置业有限公司	新纳入	新设立
61	通州项目部	新纳入	新设立
62	守鸿有限公司	新纳入	新收购取得
63	CORSSFORTUNEHOLDINGSLIMITED	新纳入	新收购取得
64	MEGAWISEHOLDINGSLIMITED	新纳入	新收购取得
65	TOTALFAVOURLIMITED	新纳入	新收购取得
66	诺达有限公司	新纳入	新收购取得
67	佛山市南海区景元房地产有限公司	新纳入	新收购取得
68	北京润诚嘉信置业有限公司	新纳入	新收购取得
69	山西万国商业广场开发有限公司	新纳入	新收购取得
70	清新兴海投资置业发展有限公司	新纳入	新收购取得
71	韶关市季华地产有限公司	新纳入	新收购取得
72	天津盛鑫隆茂投资发展有限公司	新纳入	新收购取得
73	杭州标凡投资管理有限公司	新纳入	新收购取得
74	长沙天骄房地产开发有限公司	新纳入	新收购取得
75	北京市海淀区和熹会老年公寓	不再纳入	已处置、注销
76	杭州祥博投资咨询有限公司	不再纳入	已处置、注销
77	成都市香槟房地产开发有限公司	不再纳入	已处置、注销

(四)2012 年度发行人合并报表范围变化情况

序号	公司名称	变动情况	变动原因
1	广州越禾房地产开发有限公司	新纳入	新设立
2	珠海保利天悦投资控股有限公司	新纳入	新设立
3	沈阳保利香槟房地产开发有限公司	新纳入	新设立
4	大连保利会展管理有限公司	新纳入	新设立
5	北京保利安平养老产业投资管理有限公司	新纳入	新设立
6	北京市海淀区和熹会老年公寓	新纳入	新设立
7	河北保利房地产开发有限公司	新纳入	新设立
8	北京保利融创房地产开发有限公司	新纳入	新设立
9	北京保利首开兴泰置业有限公司	新纳入	新设立
10	上海保利建熹房地产有限公司	新纳入	新设立
11	上海保利泓融房地产有限公司	新纳入	新设立
12	上海保利建颖房地产有限公司	新纳入	新设立
13	佛山南海保利海荣投资有限公司	新纳入	新设立
14	佛山市保利鑫诚房地产开发有限公司	新纳入	新设立
15	佛山保利弘盛房地产开发有限公司	新纳入	新设立
16	江门保利宏信房地产开发有限公司	新纳入	新设立
17	江门保利滨江新城开发有限公司	新纳入	新设立
18	重庆葆成房地产开发有限公司	新纳入	新设立
19	武汉保利金谷房地产开发有限公司	新纳入	新设立
20	杭州保利建锦房地产开发有限公司	新纳入	新设立
21	成都保利华阳投资有限公司	新纳入	新设立
22	林芝保利旅游发展有限公司	新纳入	新设立
23	郴州市乾嘉盛房地产有限公司	新纳入	新设立
24	陕西保利民东房地产开发有限公司	新纳入	新设立
25	陕西保利荣安房地产开发有限公司	新纳入	新设立
26	保利(福建)房地产投资有限公司	新纳入	新设立
27	保利(三亚)房地产开发有限公司	新纳入	新设立
28	三亚论坛中心建设有限公司	新纳入	新设立
29	三亚保信贤德房地产开发有限公司	新纳入	新设立
30	保利商业地产投资管理有限公司	新纳入	新设立
31	上海保利翰物业有限公司	新纳入	新设立
32	西安欣荣佳房地产开发有限公司	新纳入	新收购取得
33	沈阳保利盛华房地产开发有限公司	不再纳入	对外转让所持有的 55%股权
34	沈阳盛兴图书城投资开发有限公司	不再纳入	对外转让所持有的 90%股权

表 6-12 2012 年度发行人合并报表范围变化情况

五、发行人最近三年及一期主要财务指标

(一)发行人最近三年及一期主要财务指标

项 目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总额(万元)	37,944,711.28	36,576,564.33	31,393,985.43	25,116,861.76
负债总额(万元)	29,393,979.17	28,489,335.84	24,478,667.84	19,638,909.71
全部债务(万元)	12,282,518.61	12,622,027.80	9,908,557.40	8,152,244.27
所有者权益(万元)	8,550,732.11	8,087,228.50	6,915,317.59	5,477,952.05
流动比率	1.81	1.87	1.82	1.73
速动比率	0.40	0.45	0.38	0.38
资产负债率(合并报表)	77.47%	77.89%	77.97%	78.19%
债务资本比率	58.96%	60.95%	58.90%	59.81%
项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入(万元)	4,234,496.18	10,905,649.71	9,235,552.42	6,890,575.67
营业利润(万元)	800,733.20	1,898,053.42	1,600,682.43	1,339,357.43
利润总额(万元)	807,458.01	1,903,182.31	1,610,169.65	1,353,212.70
净利润(万元)	590,079.04	1,423,136.13	1,186,446.23	997,859.83
归属于母公司所有者的净利润(万元)	494,964.92	1,220,031.51	1,074,716.16	843,823.36
经营活动产生现金流量净额(万元)	984,932.51	-1,045,836.66	-975,410.68	309,258.13
投资活动产生现金流量净额(万元)	-95,158.64	-316,881.37	-222,585.01	618.95
筹资活动产生现金流量净额(万元)	-1,022,126.28	1,989,111.02	1,250,594.60	1,132,568.66
营业毛利率	36.30%	32.03%	32.16%	36.19%
总资产报酬率	2.45%	6.06%	6.07%	6.42%
加权平均净资产收益率	7.79%	21.65%	22.95%	21.84%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率	7.69%	21.31%	22.81%	21.60%
EBIT(万元)	912,928.85	2,058,590.97	1,714,168.07	1,432,780.60
EBITDA(万元)	935,327.53	2,093,231.89	1,747,511.80	1,462,590.38
EBITDA 全部债务比	7.62%	16.58%	17.64%	17.94%
EBIT 利息保障倍数	2.14	2.37	2.61	2.68
EBITDA 利息保障倍数	2.19	2.41	2.66	2.74
应收账款周转率(次/年)	29.40	38.39	43.85	46.91
存货周转率(次/年)	0.20	0.29	0.29	0.26
总资产周转率(次/年)	0.23	0.32	0.33	0.31
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.92	-0.97	-1.37	0.43
每股净现金流量(元)	-0.12	0.58	0.07	2.02
基本每股收益(元)	0.46	1.14	1.00	0.79
稀释每股收益(元)	0.46	1.14	1.00	0.79

注:2015 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的 结算周期影响,相关指标均不具有可比意义。

(二)上述财务指标的计算方法

上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下:

1、全部债务=长期债务+短期债务;其中,长期债务=长期借款+应付债券;短期债 务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债;

2、流动比率=流动资产/流动负债;

3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

4、资产负债率=负债合计/资产总计;

5、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);

6、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

7、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产平均余额;

8、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0),

其中:P 对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E⁰ 为归属于公司普通股 股东的期初净资产;Eⁱ 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产;E^j 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M⁰ 为报告期月份数;Mⁱ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;M^j 为减少净资 产下一月份起至报告期期末的月份数;E^k 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动; M^k 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数;

9、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出;

10、EBIT 利息保障倍数=EBIT/(财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出)

11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销;

12、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务;

13、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(财务费用中的利息支出+当期资本化利息支 出);

14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

15、存货周转率=营业成本/存货平均余额;

16、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额;

17、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总

数;

18、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数;

19、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定计算。上表中其他 每股指标均比照执行。

如无特别说明,本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。

六、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及 虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩 和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年及一期非经常 性损益明细如下表所示:

表 6-13 发行人最近三年及一期非经常性损益明细

单位:万元

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损益	1,639.80	15,756.07	44.67	9.59
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收	-	65.58	-	-
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出	6,724.71	5,143.33	9,442.55	13,845.67
所得税影响额	-1,290.52	-1,383.98	-2,765.77	-3,560.22
少数股东权益影响额	-569.36	-825.64	-501.20	-1,252.49
合 计	6,504.63	18,755.36	6,220.25	9,042.55

七、管理层讨论与分析

发行人管理层结合最近三年及一期比较式财务报告,对公司的资产、负债结构、现 金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

1、资产结构分析

表 6-14 最近三年及一期末发行人资产构成情况

单位:万元

目	2015 年 6 月 30 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
项	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
流动资产:
货币资金	3,869,494.47	10.20%	4,006,951.26	10.95%	3,375,296.98	10.75%	3,267,270.26	13.01%
应收票据	1,128.81	0.00%	315.00	0.00%	322.45	0.00%	45.00	0.00%
应收账款	241,246.12	0.64%	334,956.77	0.92%	233,181.34	0.74%	188,028.36	0.75%
预付款项	1,946,050.85	5.13%	2,256,561.67	6.17%	1,927,586.37	6.14%	1,641,854.69	6.54%
其他应收款	2,012,504.20	5.30%	1,767,806.30	4.83%	773,688.74	2.46%	251,221.94	1.00%
存货	28,189,214.79		74.29% 26,719,210.19		73.05% 23,990,729.60		76.42% 18,964,382.31	75.50%
流动资产合计	36,259,639.25		95.56% 35,085,801.20		95.92% 30,300,805.49		96.52% 24,312,802.56	96.80%
非流动资产:
可供出售金融资产	69,955.42	0.18%	39,955.42	0.11%	53,555.42	0.17%	65,555.42	0.26%
长期股权投资	423,478.76	1.12%	354,576.40	0.97%	284,652.87	0.91%	69,524.00	0.28%
投资性房地产	709,478.14	1.87%	703,884.04	1.92%	471,489.05	1.50%	471,795.72	1.88%
固定资产	297,480.62	0.78%	247,763.08	0.68%	198,503.95	0.63%	137,843.13	0.55%
无形资产	2,306.54	0.01%	1,848.90	0.01%	1,453.56	0.00%	1,086.51	0.00%
商誉	1,034.25	0.00%	1,034.25	0.00%	1,034.25	0.00%	1,034.25	0.00%
长期待摊费用	3,267.78	0.01%	3,140.78	0.01%	2,748.57	0.01%	3,657.58	0.01%
递延所得税资产	178,070.52	0.47%	138,560.27	0.38%	79,742.27	0.25%	53,562.58	0.21%
非流动资产合计	1,685,072.03	4.44%	1,490,763.14	4.08%	1,093,179.94	3.48%	804,059.20	3.20%
资产总计			37,944,711.28 100.00% 36,576,564.33 100.00% 31,393,985.43 100.00% 25,116,861.76 100.00%

最近三年,由于发行人业务的不断扩大带动存货等科目余额的持续上升,发行人资 产总额保持着快速增长的态势。最近三年末,发行人资产总额分别为 25,116,861.76 万元、 31,393,985.43 万元和 36,576,564.33 万元,年均复合增长率达到 20.68%。

发行人资产结构较为稳定,同时呈现出流动资产占比较高,非流动资产占比较低的 特点,其中流动资产主要由存货、货币资金、预付款项等科目构成,符合房地产行业的 业务特点。最近三年末,发行人流动资产合计分别为 24,312,802.56 万元、30,300,805.49 万元和 35,085,801.20 万元,占资产总额的比重分别为 96.80%和、96.52%和 95.92%;发 行人非流动资产合计分别为 804,059.20 万元、1,093,179.94 万元和 1,490,763.14 万元,占 资产总额的比重分别为 3.20%、3.48%和 4.08%。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人资产总额为 37,944,711.28 万元,其中流动资产合计 36,259,639.25 万元,占资产总额的比重为 95.56%;非流动资产合计 1,685,072.03 万元, 占资产总额的比重为 4.44%。

发行人各主要资产科目具体情况如下:

(1)货币资金

货币资金是构成发行人流动资产的重要科目之一。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人货币资金期末余额分别为 3,267,270.26 万元、 3,375,296.98 万元和 4,006,951.26 万元,占资产总额的比重分别为 13.01%、10.75%和 10.95%。2013 年末发行人货币资金期末余额较 2012 年末增加 108,026.72 万元,增幅为 3.31%,变动较小。2014 年末发行人货币资金期末余额较 2013 年末增加 631,654.28 万 元,增幅为 18.71%,这主要是受商品房销售款回笼和银行借款增加带动所致。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人货币资金期末余额为 3,869,494.47 万元,占资产总 额的比重为 10.20%。2015 年 6 月末发行人货币资金期末余额较 2014 年末减少 137,456.79 万元,降幅为 3.43%,变动较小。

总体来看,发行人良好的销售回款和多元化的融资渠道为公司提供了充足的资金来 源,这也将为公司未来业务的开展提供了有力的支持和保障。

最近三年及一期末,发行人货币资金构成情况如下表所示:

表 6-15 最近三年及一期末发行人货币资金构成情况

单位:万元

项 目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日			2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
现金	1,129.27	0.03%	892.33	0.02%	854.64	0.03%	801.66	0.02%
银行存款	3,799,559.50	98.19%	3,934,241.27	98.19%	3,309,660.38	98.06%	3,256,781.15	99.68%
其他货币资金	68,805.70	1.78%	71,817.66	1.79%	64,781.96	1.92%	9,687.45	0.30%
合 计	3,869,494.47 100.00%		4,006,951.26 100.00%		3,375,296.98 100.00%		3,267,270.26 100.00%

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人其他货币资金中履约保证金存款余额为 65,634.16 万元,在履约期间使用权受到限制。

(2)应收账款

发行人应收账款主要系应收商品房销售款。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人应收账款期末净额分别为 188,028.36 万元、 233,181.34 万元和 334,956.77 万元,占资产总额的比重分别为 0.75%、0.74%和 0.92%。 2013 年末发行人应收账款期末净额较 2012 年末增加 45,152.98 万元,增幅为 24.01%。 2014 年末发行人应收账款期末净额较 2013 年末增加 101,775.43 万元,增幅为 43.65%。 最近三年末,发行人应收账款期末净额持续快速增长,这主要是因为发行人房地产开发 业务结转收入增加,带动应收账款规模也相应增加。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人应收账款期末净额为 241,246.12 万元,占资产总额 的比重为 0.64%。2015 年 6 月末发行人应收账款期末净额较 2014 年末减少 93,710.65 万 元,降幅为 27.98%,这主要系受发行人前期结转收入项目的销售款回笼影响所致。

最近三年及一期末,发行人应收账款账龄结构如下表所示:

表 6-16 最近三年及一期末发行人应收账款账龄结构

		2015 年 6 月 30 日
项 目	账面余额	占 比	坏账准备	账面价值
1 年以内(含 1 年)	209,493.00	82.50%	10,474.65	199,018.35
1-2 年	33,577.97	13.22%	1,678.90	31,899.07
2-3 年	6,336.94	2.50%	316.85	6,020.09
3 年以上	4,535.38	1.79%	226.77	4,308.61
合 计	253,943.28	100.00%	12,697.16	241,246.12
	2014 年 12 月 31 日
项 目	账面余额	占 比	坏账准备	账面价值
1 年以内(含 1 年)	311,873.72	88.45%	15,593.69	296,280.03
1-2 年	24,252.76	6.88%	1,212.64	23,040.12
2-3 年	9,021.61	2.56%	451.08	8,570.53
3 年以上	7,437.99	2.11%	371.9	7,066.09
合 计	352,586.08	100.00%	17,629.30	334,956.77
		2013 年 12 月 31 日
项 目	账面余额	占 比	坏账准备	账面价值
1 年以内(含 1 年)	159,382.63	64.93%	7,969.13	151,413.5
1-2 年	71,238.42	29.02%	3,561.92	67,676.50
2-3 年	13,301.69	5.42%	665.08	12,636.61
3 年以上	1,531.31	0.62%	76.57	1,454.74
合 计	245,454.05	100.00%	12,272.70	233,181.34

	2012 年 12 月 31 日
项 目	账面余额	占 比	坏账准备	账面价值
1 年以内(含 1 年)	160,437.87	81.06%	8,021.89	152,415.98
1-2 年	23,028.80	11.64%	1,151.44	21,877.36
2-3 年	7,606.91	3.84%	380.35	7,226.56
3 年以上	6,851.02	3.46%	342.55	6,508.47
合 计	197,924.59	100.00%	9,896.23	188,028.36

从应收账款账龄结构来看,发行人应收账款账龄主要集中在 1 年以内(含 1 年), 总体合理。

(3)预付款项

发行人预付款项主要为预付拆迁款、土地保证金和土地预付款等。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人预付款项期末余额分别为 1,641,854.69 万元、1,927,586.37 万元和 2,256,561.67 万元,占资产总额的比重分别为 6.54%、6.14%和 6.17%。2013 年末发行人预付款项期末余额较 2012 年末增加 285,731.68 万元,增幅为 17.40%。2014 年末发行人预付款项期末余额较 2013 年末增加 328,975.30 万元,增幅为 17.07%。最近三年末,发行人预付款项余额持续稳步增加,这主要系随 着公司经营规模的扩大,预付的土地款和工程款等相应逐年增加。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人预付款项期末余额为 1,946,050.85 万元,占资产总 额的比重为 5.13%。2015 年 6 月末发行人预付款项期末余额较 2014 年末减少 310,510.82 万元,降幅为 13.76%,这主要由于随着各地块土地使用权的获取和工程的推进,相应 的预付款项逐步结转至开发成本,以及发行人本期新获取土地数量较少所致。

最近三年及一期末,发行人预付款项账龄结构情况如下表所示:

表 6-17 最近三年及一期末发行人预付款项账龄结构情况

项 目	2015 年 6 月 30 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
1 年以内(含 1 年)	1,175,576.19	60.41%	1,356,021.81	60.09%	1,379,589.92	71.57%	1,213,779.20	73.93%
1-2 年	424,672.26	21.82%	504,329.84	22.35%	308,484.12	16.00%	310,671.16	18.92%
2-3 年	179,381.86	9.22%	186,377.99	8.26%	151,835.38	7.88%	51,101.80	3.11%
3 年以上	166,420.55	8.55%	209,832.03	9.30%	87,676.95	4.55%	66,302.53	4.04%
合 计	1,946,050.85 100.00%		2,256,561.67 100.00%		1,927,586.37 100.00%		1,641,854.69 100.00%

从预付款项账龄结构来看,最近三年及一期末,发行人账龄在 1 年以内(含 1 年) 的预付款项占比分别为 73.93%、71.57%、60.09%和 60.41%,相对稳定。发行人账龄在 一年以上的预付款项的性质主要为房地产项目运作前期预付给意向合作方的土地相关 款项(主要包括拆迁款、项目土地合作款、基础设施费等),因相关项目地块的拆迁、 搬迁、土地整理等工作尚未完成导致暂未办理结算所形成。

(4)其他应收款

最近三年及一期末,发行人其他应收款构成情况如下表所示:

表 6-18 最近三年及一期末发行人其他应收款构成情况

单位:万元

项 目	2015 年 6 月 30 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
合作方往来款	1,156,823.42	56.92%	828,924.48	46.44%	383,364.22	48.76%	56,588.76	21.77%
联营合营企业往来款	582,267.16	28.65%	699,780.88	39.21%	203,996.46	25.95%	53,696.99	20.66%
其他	293,328.96	14.43%	256,087.51	14.35%	198,800.51	25.29%	149,609.73	57.57%
合 计	2,032,419.54 100.00%		1,784,792.88 100.00%		786,161.19 100.00%		259,895.48 100.00%

发行人其他应收款主要系公司与下属子公司合作方股东、合营企业、联营企业间发 生的资金往来等。其中合作方往来款是在子公司有资金结余的情况下,为提高资金使用 效益,部分结余资金按股权比例暂时转存各方股东的款项,股东之间相互制约、权利义 务对等;联营、合营企业往来款为发行人根据投资协议向联营、合营企业按照约定比例 提供的股东垫款,用于联营、合营企业的房地产项目开发。此外,上表中"其他"主要 包括了押金类、其他外部单位往来款、代付外部单位款项等。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人其他应 收款期末净额分别为 251,221.94 万元、773,688.74 万元和 1,767,806.30 万元,占资产总 额的比重分别为 1.00%、2.46%和 4.83%。2013 年末发行人其他应收款期末净额较 2012 年末增加 522,466.80 万元,增幅为 207.97%。2014 年末发行人其他应收款期末净额较 2013 年末增加 994,117.56 万元,增幅为 128.49%。最近三年末,发行人其他应收款期末 净额持续增长,这主要系公司扩大业务规模,子公司合作方以及合营、联营企业数量增 多,相应的往来款项规模增加所致。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人其他应收款期末净额为 2,012,504.20 万元,占资产 总额的比重为 5.30%。2015 年 6 月末发行人其他应收款期末净额较 2014 年末增加 244,697.90 万元,增幅为 13.84%。

最近三年末,发行人其他应收款账龄结构如下表所示:

表 6-19 最近三年末发行人其他应收款账龄结构

单位:万元

		2014 年 12 月 31 日
项 目	账面余额	占 比	坏账准备	账面价值
1 年以内(含 1 年)	1,199,561.31	67.21%	7,942.69	1,191,618.62
1-2 年	469,509.17	26.31%	4,466.83	465,042.34
2-3 年	39,395.47	2.21%	1,969.77	37,425.70
3 年以上	76,326.93	4.28%	2,607.29	73,719.64
合 计	1,784,792.88	100.00%	16,986.58	1,767,806.30
		2013 年 12 月 31 日
项 目	账面余额	占 比	坏账准备	账面价值
1 年以内(含 1 年)	627,899.12	79.87%	7,258.12	620,641.0
1-2 年	65,144.46	8.29%	2,833.08	62,311.38
2-3 年	69,732.73	8.87%	1,212.01	68,520.72
3 年以上	23,384.88	2.97%	1,169.24	22,215.64
合 计	786,161.19	100.00%	12,472.45	773,688.74
		2012 年 12 月 31 日
项 目	账面余额	占 比	坏账准备	账面价值
1 年以内(含 1 年)	133,808.40	51.49%	4,310.14	129,498.26
1-2 年	95,069.53	36.58%	2,812.52	92,257.01
2-3 年	16,404.93	6.31%	820.25	15,584.68
3 年以上	14,612.63	5.62%	730.63	13,882.00
合 计	259,895.48	100.00%	8,673.54	251,221.94

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人其他应收款期末余额前五名单位情况如下表所示:

单位名称	与发行人 关系	账面余额	占应收账款 总额的比例	坏账准备	款项性质
北京屹泰	关联方	171,576.98	8.44%	-	投入合营企业的项目开发资金往来
北京融创恒基地产有限公司	无关联	171,567.00	8.44%	-	与子公司合作方股东的往来款
北京首都开发股份有限公司	无关联	152,431.40	7.50%	-	与子公司合作方股东的往来款
上海融创绿城投资控股有限公司	无关联	141,728.18	6.97%	-	与子公司合作方股东的往来款
天津融创奥城投资有限公司	无关联	140,189.00	6.90%	-	与子公司合作方股东的往来款
合 计		777,492.56	38.25%		-

表 6-20 截至 2015 年 6 月 30 日发行人其他应收款期末余额前五名单位情况

单位:万元

(5)存货

存货是发行人资产的最重要组成部分,主要包括开发成本、开发产品、原材料、库 存商品和低值易耗品。开发成本和开发产品中包括土地使用权、建筑安装工程费、资本 化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人存货账 面价值分别为 18,964,382.31 万元、23,990,729.60 万元和 26,719,210.19 万元,占资产总 额的比重分别为 75.50%、76.42%和 73.05%。2013 年末发行人存货账面价值较 2012 年 末增加 5,026,347.29 万元,增幅为 26.50%。2014 年末发行人存货账面价值较 2013 年末 增加 2,728,480.59 万元,增幅为 11.37%。最近三年末,发行人存货账面价值持续稳步增 长,这主要由于发行人房地产开发业务规模持续扩大,导致待开发项目、处于开发中的 项目产品以及已完成开发待结转的项目产品规模相应增长所致。2014 年末发行人存货账 面价值增幅有所回落,这主要是系本期房地产市场景气度下降,发行人坚持以销定产的 原则,审慎控制拓展和开工节奏所致。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人存货账面价值为 28,189,214.79 万元,占资产总额的 比重为 74.29%。2015 年 6 月末发行人存货账面价值较 2014 年末增加 1,470,004.60 万元, 增幅为 5.50%,变动较小。

最近三年及一期末,发行人存货构成情况如下表所示:

表 6-21 最近三年及一期末发行人存货构成情况

单位:万元

			2015 年 6 月 30 日
项	目	账面余额	跌价准备	账面价值	占 比
开发成本		23,550,419.80	32,282.39	23,518,137.40	83.43%
开发产品		4,682,528.90	13,630.73	4,668,898.17	16.56%
原材料		1,090.52	-	1,090.52	0.00%
库存商品		959.01	-	959.01	0.00%
低值易耗品		129.69	-	129.69	0.00%
合	计	28,235,127.91	45,913.12	28,189,214.79	100.00%
			2014 年 12 月 31 日
项	目	账面余额	跌价准备	账面价值	占 比
开发成本		23,126,823.94	32,282.39	23,094,541.55	86.43%
开发产品		3,636,734.58	14,034.38	3,622,700.21	13.56
原材料		1,121.72	-	1,121.72	0.00
库存商品		719.07	-	719.07	0.00
低值易耗品		127.65	-	127.65	0.00
合	计	26,765,526.96	46,316.77	26,719,210.19	100.00
项	目		2013 年 12 月 31 日
		账面余额	跌价准备	账面价值	占 比
开发成本		21,490,242.41	-	21,490,242.41	89.58%
开发产品		2,495,458.92	-	2,495,458.92	10.40%
原材料		4,249.77	-	4,249.77	0.02%
库存商品		711.95	-	711.95	0.00%
低值易耗品		66.54	-	66.54	0.00%
合	计	23,990,729.60	-	23,990,729.60	100.00%
项	目		2012 年 12 月 31 日
		账面余额	跌价准备	账面价值	占 比
开发成本		17,716,408.62	-	17,716,408.62	93.42%
开发产品		1,245,267.19	-	1,245,267.19	6.57%
原材料		2,096.09	-	2,096.09	0.01%
库存商品		532.95	-	532.95	0.00%
低值易耗品		77.46	-	77.46	0.00%
合	计	18,964,382.31	-	18,964,382.31	100.00%

根据发行人会计政策,存货跌价准备按照成本高于其可变现净值的差额计提。具体 而言,开发成本计提存货跌价准备的依据为预计完工后的销售价格减去估计至完工将要 发生的成本、销售费用及相关税金等后的其可变现净值低于账面价值的差额;开发产品 计提存货跌价准备的依据为预计销售价格减去将要发生的销售费用及相关税金等后的 其可变现净值低于账面价值的差额。

2012 年末和 2013 年末,发行人未发现存货减值迹象,因此未计提存货跌价准备。 2014 年,我国房地产行业景气指数下滑,房地产投资增速有所放缓,全年房地产销售面 积和销售额同比出现一定下滑,发行人部分子公司项目市价低于预期,其中子公司绍兴 保利房地产开发有限公司按照 2014 年末当地市场状况和项目实际销售情况,对"绍兴 保利湖畔林语"项目可变现净值进行减值测试后计提存货跌价准备 39,287.22 万元;子 公司大连保利滨港房地产开发有限公司按照 2014 年末当地市场状况和项目实际销售情 况,对"大连保利西海岸"项目可变现净值进行减值测试后计提存货跌价准备 7,029.55 万元,二者合计 46,316.77 万元。

(6)可供出售金融资产

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人可供出 售金融资产期末余额分别为 65,555.42 万元、53,555.42 万元和 39,955.42 万元,占资产总 额的比重分别为 0.26%、0.17%和 0.11%。2013 年末发行人可供出售金融资产期末余额 较 2012 年末减少 12,000.00 万元,降幅为 18.31%,这主要系发行人收回对信保(天津) 股权投资基金合伙企业的部分投资所致。2014 年末发行人可供出售金融资产期末余额较 2013 年末减少 13,600.00 万元,降幅为 25.39%,这主要是由于发行人收回对信保(天津) 股权投资基金合伙企业(有限合伙)的投资,以及新增对西藏信保股权投资合伙企业(有 限合伙)的认缴出资。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人可供出售金融资产期末余额为 69,955.42 万元,占 资产总额的比重为 0.18%。2015 年 6 月末发行人可供出售金融资产期末余额较 2014 年 末增加 30,000.00 万元,增幅为 75.08%,这主要是因为发行人对西藏信保股权投资合伙 企业(有限合伙)增加投资。

最近三年及一期末,发行人可供出售金融资产构成情况如下表所示:

表 6-22 最近三年及一期末发行人可供出售金融资产构成情况

单位:万元

	2015 年 6 月 30 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
项 目	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
北京新保利大厦房地产开
发有限公司	1,075.12	1.54%	1,075.12	2.69%	1,075.12	2.01%	1,075.12	1.64%
保利财务有限公司	7,680.30	10.98%	7,680.30	19.22%	7,680.30	14.34%	7,680.30	11.72%
韶山光大村镇银行股份		1.72%	1,200.00	3.00%	400	0.75%	400	0.61%
有限公司	1,200.00
信保(天津)股权投资基	-	0.00%	-	-	44,400.00	82.90%	56,400.00	86.03%
金合伙企业(有限合伙)
西藏信保股权投资合伙	60,000.00	85.77%	30,000.00	75.08%	-	-	-	-
企业(有限合伙)
合 计		69,955.42 100.00%	39,955.42 100.00%			53,555.42 100.00%		65,555.42 100.00%

(7)长期股权投资

发行人长期股权投资主要系其对合营企业和联营企业的投资。最近三年及一期末, 发行人长期股权投资的构成情况如下表所示:

表 6-23 最近三年及一期末发行人长期股权投资构成情况

单位:万元

项 目	2015 年 6 月 30 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
合营企业	311,411.94	73.54%	254,712.56	71.84%	220,336.36	77.41%	53,088.61	76.36%
联营企业	112,066.81	26.46%	99,863.84	28.16%	64,316.52	22.59%	16,435.39	23.64%
合 计	423,478.76 100.00%		354,576.40 100.00%		284,652.87 100.00%			69,524.00 100.00%

发行人长期股权投资系其对合营、联营企业的投资。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人长期股权投资期末余额分别为 69,524.00 万 元、284,652.87 万元和 354,576.40 万元,占资产总额的比重分别为 0.28%、0.91%和 0.97%。 2013 年末发行人长期股权投资期末余额较 2012 年末增加 215,128.87 万元,增幅为 309.43%,这主要是由于(1)发行人增加对广州中耀、保利仁泰等合营、联营企业投资; (2)确认盛世鑫和等合营、联营企业当期损益所致。2014 年末发行人长期股权投资期 末余额较 2013 年末增加 69,923.53 万元,增幅为 24.56%,这主要是因为发行人新增对

北京屹泰、河南天之东等合营、联营企业投资。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人长期股权投资期末余额为 423,478.76 万元,占资产 总额的比重为 1.12%。2015 年 6 月末发行人长期股权投资期末余额较 2014 年末增加 68,902.36 万元,增幅为 19.43%,这主要系发行人新增对广物美通、广物前通等合营、 联营企业投资所致。

(8)投资性房地产

发行人投资性房地产为以赚取租金或资本增值为目的,或者两者兼有而持有的房 屋、建筑物。发行人对投资性房地产采用成本计量模式。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人投资性 房地产账面价值分别为 471,795.72 万元、471,489.05 万元和 703,884.04 万元,占资产总 额的比重分别为 1.88%、1.50%和 1.92%。2013 年末发行人投资性房地产账面价值较 2012 年末减少 306.67 万元,降幅为 0.07%。2014 年末发行人投资性房地产账面价值较 2013 年末增加 232,394.99 万元,增幅为 49.29%,这主要系本期北京保利国际广场转入 投资性房地产所致。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人投资性房地产账面价值为 709,478.14 万元,占资产 总额的比重为 1.87%。2015 年 6 月末发行人投资性房地产账面价值较 2014 年末增加 5,594.10 万元,增幅为 0.79%,变动较小。

(9)固定资产

固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具、电子及办公设备等。最近三年及一期 末,发行人固定资产构成情况如下表所示:

表 6-24	最近三年及一期末发行人固定资产构成情况

	2015 年 6 月 30 日			2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
项 目	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
房屋及建筑物	275,757.05	92.70%	225,506.42	91.02%	178,624.81	89.99%	119,849.37	86.95%
运输工具	8,033.56	2.70%	8,518.13	3.44%	7,698.63	3.88%	7,410.20	5.38%
电子及办公设备	6,897.02	2.32%	7,185.34	2.90%	6,360.18	3.20%	5,141.56	3.73%
其他设备	6,792.99	2.28%	6,553.18	2.64%	5,820.32	2.93%	5,442.00	3.95%
合 计	297,480.62 100.00%		247,763.07 100.00%		198,503.94 100.00%		137,843.13 100.00%

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人固定资 产账面价值分别为 137,843.13 万元、198,503.95 万元和 247,763.08 万元,占资产总额的 比重分别为 0.55%、0.63%和 0.68%。2013 年末发行人固定资产账面价值较 2012 年末增 加 60,660.82 万元,增幅为 44.01%。2014 年末发行人固定资产账面价值较 2013 年末增 加 49,259.13 万元,增幅为 24.82%。最近三年末,发行人固定资产账面价值持续增长的 主要原因是其部分自用、自营物业投入使用,转入固定资产科目核算所致。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人固定资产账面价值为 297,480.62 万元,占资产总额 的比重为 0.78%。2015 年 6 月末发行人固定资产账面价值较 2014 年末增加 49,717.54 万 元,增幅为 20.07%。

2、负债结构分析

表 6-25 最近三年及一期末发行人负债构成情况

	2015 年 6 月 30 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
项 目	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
流动负债:
短期借款	84,995.00	0.29%	325,740.00	1.14%	137,000.00	0.56%	134,800.00	0.69%
应付票据	17,899.44	0.06%	2,572.07	0.01%	-	0.00%	-	0.00%
应付账款	2,085,311.54	7.09%	2,257,945.61	7.93%	1,867,070.34	7.63%	1,279,288.76	6.51%
预收款项	13,246,980.59		45.07% 11,330,149.04		39.77% 10,716,784.17	43.78%	9,054,736.35	46.11%
应付职工薪酬	10,212.27	0.03%	9,639.78	0.03%	12,463.34	0.05%	9,412.23	0.05%
应交税费	-1,209,030.96	-4.11%	-742,236.21	-2.61%	-621,852.52	-2.54%	-408,459.76	-2.08%
应付利息	16,803.24	0.06%	11,946.32	0.04%	5,517.03	0.02%	15,114.18	0.08%
应付股利	13,539.92	0.05%	22,890.54	0.08%	481.26	0.00%	615.84	0.00%
其他应付款	2,942,177.29	10.01%	2,971,526.97	10.43%	2,583,519.58	10.55%	1,529,202.76	7.79%
一年内到期的非流动负债	2,838,533.57	9.66%	2,541,175.22	8.92%	1,962,472.47	8.02%	2,432,402.94	12.39%
流动负债合计	20,047,421.90		68.20% 18,731,349.32		65.75% 16,663,455.68		68.07% 14,047,113.31	71.53%
非流动负债:
长期借款	8,040,221.56	27.35%	9,049,498.41	31.76%	7,510,130.06	30.68%	5,585,041.33	28.44%
应付债券	1,300,869.04	4.43%	703,042.10	2.47%	298,954.87	1.22%	-	0.00%
递延所得税负债	5,466.67	0.02%	5,446.01	0.02%	6,127.23	0.03%	6,755.07	0.03%
非流动负债合计	9,346,557.27	31.80%	9,757,986.52	34.25%	7,815,212.16	31.93%	5,591,796.40	28.47%
负债合计							29,393,979.17 100.00% 28,489,335.84 100.00% 24,478,667.84 100.00% 19,638,909.71 100.00%

随着发行人房地产业务规模的快速增长,负债规模也相应扩大,最近三年及一期末, 发行人负债合计分别为 19,638,909.71 万元、24,478,667.84 万元、28,489,335.84 万元和 29,393,979.17 万元。这一方面与发行人融资需求伴随业务不断增加有关,另一方面则源 于销售规模扩大带来的预收账款增加,该类款项实际无需支付,不会对公司造成财务压 力。

发行人的负债结构主要以流动负债为主。截至 2015 年 6 月 30 日,发行人流动负债 占负债总额的比例为 68.20%,其中短期借款、应付账款、预收款项和其它应付款分别 占负债总额的 0.29%、7.09%、45.07%和 10.01%;非流动负债中以长期借款为主,占负 债总额的比例为 27.35%。

(1)短期借款

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人短期借 款期末余额分别为 134,800.00 万元、137,000.00 万元和 325,740.00 万元,占负债总额的 比重分别为 0.69%、0.56%和 1.14%。2013 年末发行人短期借款期末余额较 2012 年末增 加 2,200.00 万元,增幅为 1.63%,变动较小。2014 年末发行人短期借款期末余额较 2013 年末增加 188,740.00 万元,增幅为 137.77%,这主要是由于随着经营规模扩大,发行人 适当增加短期借款以满足业务经营需要。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人短期借款期末余额为 84,995.00 万元,占负债总额 的比重为 0.29%。2015 年 6 月末发行人短期借款期末余额较 2014 年末减少 240,745.00 万元,降幅为 73.91%,这主要是因为发行人归还部分短期借款。

最近三年及一期末,发行人短期借款构成情况如下表所示:

表 6-26 最近三年及一期末发行人短期借款构成情况

	2015 年 6 月 30 日			2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
项 目	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
信用借款	-	0.00%	100,000.00	30.70%	-	0.00%	-	0.00%
保证借款	84,995.00	100.00%	225,740.00	69.30%	137,000.00	100.00%	134,800.00	100.00%
合 计		84,995.00 100.00%	325,740.00 100.00%		137,000.00 100.00%		134,800.00 100.00%

(2)应付账款

发行人应付账款主要包括应付的工程款项以及预提成本、费用等。其中预提成本费 用主要包括项目竣工时计提的尚未实际发生的成本、预提的土地增值税及销售代理佣金 等。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人应付账 款期末余额分别为 1,279,288.76 万元、1,867,070.34 万元和 2,257,945.61 万元,占负债总 额的比重分别为 6.51%、7.63%和 7.93%。2013 年末发行人应付账款期末余额较 2012 年 末增加 587,781.58 万元,增幅为 45.95%。2014 年末发行人应付账款期末余额较 2013 年 末增加 390,875.27 万元,增幅为 20.94%。最近三年末,发行人应付账款期末余额持续 快速增长,这主要是因为随着发行人房地产开发业务经营规模的不断扩大,相关项目预 提成本、费用相应增加。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人应付账款期末余额为 2,085,311.54 万元,占负债总 额的比重为 7.09%。2015 年 6 月末发行人应付账款期末余额较 2014 年末减少 172,634.07 万元,降幅为 7.65%,变动较小。

最近三年末,发行人应付账款账龄结构如下表所示:

	表 6-27	最近三年末发行人应付账款账龄结构
--	-----------	------------------	--

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 项 目			2013 年 12 月 31 日			2012 年 12 月 31 日
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
1 年以内(含 1 年)	1,597,192.39	70.74%	1,416,969.78	75.89%	1,076,800.38	84.17%
1-2 年	461,470.44	20.44%	362,097.70	19.39%	147,225.04	11.51%
2-3 年	147,156.87	6.52%	53,736.53	2.88%	34,814.49	2.72%
3 年以上	52,125.90	2.31%	34,266.33	1.84%	20,448.85	1.60%
合 计	2,257,945.61	100.00%	1,867,070.34	100.00%	1,279,288.76	100.00%

(3)预收款项

发行人预收款项主要系购房人在与公司签订了商品房销售合同,但未达到商品房销 售收入确认条件时已经支付给发行人的购房款。在相关项目竣工后并达到销售收入确认 条件时,相应的预收款项结转为营业收入。此外,预收款项还包括了预收的定金、租金 和物业服务费等。

最近三年及一期末,发行人预收款项构成情况如下表所示:

表 6-28 最近三年及一期末发行人预收款项构成情况

单位:万元

目	2015 年 6 月 30 日			2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
项	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
预收房款	13,159,618.27		99.34% 11,249,206.47		99.29% 10,656,063.13	99.43%	8,990,240.16	99.29%
其他	87,362.31	0.66%	80,942.57	0.71%	60,721.04	0.57%	64,496.19	0.71%
合 计					13,246,980.59 100.00% 11,330,149.04 100.00% 10,716,784.17 100.00%		9,054,736.35 100.00%

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人预收款 项期末余额分别为 9,054,736.35 万元、10,716,784.17 万元和 11,330,149.04 万元,占负债 总额的比重分别为46.11%、43.78%和39.77%。2013年末发行人预收款项期末余额较2012 年末增加 1,662,047.82 万元,增幅为 18.36%。2014 年末发行人预收款项期末余额较 2013 年末增加 613,364.87 万元,增幅为 5.72%。最近三年末,发行人预收款项期末余额持续 增长,这主要是因为发行人商品房销售规模不断扩大,带动预收售房款相应增加。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人预收款项期末余额为 13,246,980.59 万元,占负债总 额的比重为 45.07%。2015 年 6 月末发行人预收款项期末余额较 2014 年末增加 1,916,831.55 万元,增幅为 16.92%。

(4)其他应付款

发行人其他应付款主要包括子公司少数股东对合作项目的对等投入借款、保利集团 及合营联营企业往来款、各项目建设工程中的工程质保金、押金等。

最近三年及一期末,发行人其他应付款构成情况如下表所示:

表 6-29 最近三年及一期末发行人其他应付款构成情况

项 目	2015 年 6 月 30 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
子公司合作方往来款	2,142,853.69	72.83%	2,056,232.21	70.74%	1,709,132.01	75.89%	946,002.25	84.17%
保利集团及联营合营企业 往来款	199,863.91	6.79%	281,653.01	20.44%	178,899.45	19.39%	160,540.76	11.51%

项 目	2015 年 6 月 30 日			2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
保证金押金	294,982.85	10.03%	253,755.25	6.52%	208,537.58	2.88%	150,065.74	2.72%
其他	304,476.84	10.35%	379,886.49	2.31%	486,950.53	1.84%	272,594.02	1.60%
合 计	2,942,177.29 100.00%		2,971,526.97 100.00%		2,583,519.58 100.00%		1,529,202.76 100.00%

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人其他应 付款期末余额分别为 1,529,202.76 万元、2,583,519.58 万元和 2,971,526.97 万元,占负债 总额的比重分别为 7.79%、10.55%和 10.43%。2013 年末发行人其他应付款期末余额较 2012 年末增加 1,054,316.82 万元,这主要是由于保利(长沙)西海岸置业有限公司、重 庆葆翔房地产开发有限公司、广州市宏和房地产开发有限公司等子公司合作方对等投入 款项增加所致。2014 年末发行人其他应付款期末余额较 2013 年末增加 388,007.39 万元, 增幅为 15.02%,这主要是因为广州市凯胜投资有限公司等子公司合作方对等投入款项 增加,以及新增应付保利集团往来款项。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人其他应付款期末余额为 2,942,177.29 万元,占负债 总额的比重为 10.01%。2015 年 6 月末发行人其他应付款期末余额较 2014 年末减少 29,349.68 万元,降幅为 0.99%,变动较小。

(5)应交税费

发行人应交税费包括企业所得税、土地增值税以及营业税等。最近三年及一期末, 发行人应交税费构成情况如下表所示:

表 6-30 最近三年及一期末发行人应交税费构成情况

	2015 年 6 月 30 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
项 目	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
增值税	-426.74	0.04%	-145.30	0.02%	21.36	0.00%	130.06	-0.03%
营业税	-591,736.45	48.94%	-460,369.39	62.02%	-427,038.09	68.67%	-342,976.83	83.97%
企业所得税	-212,694.85	17.59%	-38,019.27	5.12%	-44,479.34	7.15%	32,648.43	-7.99%
个人所得税	2,854.32	-0.24%	854.91	-0.12%	933.59	-0.15%	222.07	-0.05%
城市维护建设税	-38,255.11	3.16%	-30,037.25	4.05%	-28,781.27	4.63%	-23,463.49	5.74%
房产税	781.26	-0.06%	1,401.62	-0.19%	1,032.29	-0.17%	370.33	-0.09%
土地增值税	-337,051.05	27.88%	-194,063.33	26.15%	-105,272.99	16.93%	-63,287.28	15.49%
教育费附加	-17,447.23	1.44%	-23,714.41	3.19%	-12,754.74	2.05%	-10,101.09	2.47%
其他	-15,055.10	1.25%	1,856.21	-0.25%	-5,513.33	0.89%	-2,001.97	0.49%
合 计	-1,209,030.96 100.00%		-742,236.21 100.00%		-621,852.52 100.00%		-408,459.76 100.00%

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,发行人应交税费期末余额分别为-408,459.76、-621,852.52 万元、-742,236.21 万元 和-1,209,030.96 万元,占负债总额的比重分别为-2.08%、-2.54%、-2.61%和-4.11%。发 行人应交税费期末余额为负值主要是由于公司预收房款时尚未确认收入,但按照税法要 求需要预缴营业税、土地增值税等相关税费所致。

(6)一年内到期的非流动负债

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人一年内 到期的非流动负债期末余额分别为 2,432,402.94 万元、1,962,472.47 万元和 2,541,175.22 万元,占负债总额的比重分别为 12.39%、8.02%和 8.92%。2013 年末发行人一年内到期 的非流动负债期末余额较 2012 年末减少 469,930.47 万元,降幅为 19.32%。2014 年末发 行人一年内到期的非流动负债期末余额较 2013 年末增加 578,702.75 万元,增幅为 29.49%。最近三年末,发行人一年内到期的非流动负债余额波动主要是受到借款到期兑 付安排影响所致。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人一年内到期的非流动负债期末余额为 2,838,533.57 万元,占负债总额的比重为 9.66%。2015 年 6 月末发行人一年内到期的非流动负债期末 余额较 2014 年末增加 297,358.35 万元,增幅为 11.70%。

(7)长期借款

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,发行人长期借 款期末余额分别为 5,585,041.33 万元、7,510,130.06 万元和 9,049,498.41 万元,占负债总 额的比重分别为 28.44%、30.68%和 31.76%。2013 年末发行人长期借款期末余额较 2012 年末增加 1,925,088.73 万元,增幅为 34.47%。2014 年末发行人长期借款期末余额较 2013 年末增加 1,539,368.35 万元,增幅为 20.50%。最近三年末,发行人长期借款期末余额持 续增长,这主要是由于发行人通过银行借款方式筹集资金以满足项目建设投资需要所 致。

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人长期借款期末余额为 8,040,221.56 万元,占负债总 额的比重为 27.35%。2015 年 6 月末发行人长期借款期末余额较 2014 年末减少 1,009,276.85 万元,降幅为 11.15%,这主要是因为公司结合市场变化合理控制拓展节奏

和负债规模,同时采用发行中期票据等直接融资方式置换银行贷款。

最近三年及一期末,发行人长期借款构成情况如下表所示:

表 6-31 最近三年及一期末发行人长期借款构成情况

单位:万元

目	2015 年 6 月 30 日			2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
项	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
保证借款	6,635,289.85	82.53%	7,014,370.06	77.51%	5,781,431.29	76.98%	3,826,545.00	68.51%
抵押借款	895,331.70	11.14%	1,100,878.35	12.17%	1,510,548.76	20.11%	1,361,996.33	24.39%
信用借款	509,600.00	6.34%	934,250.00	10.32%	218,150.00	2.90%	316,500.00	5.67%
质押借款	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	80,000.00	1.43%
合 计	8,040,221.56 100.00%		9,049,498.41 100.00%		7,510,130.05 100.00%		5,585,041.33 100.00%

(8)应付债券

近年来,发行人努力拓宽直接融资渠道,通过发行美元债券、中期票据等方式,降 低融资成本,优化债务结构,提高直接融资比例。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,发行人应付债券期末余额分别为 0.00 万元、298,954.87 万元、703,042.10 万元和 1,300,869.04 万元,占负债总额的比例分别为 0.00%、1.22%、2.47%和 4.43%。

最近三年及一期末,发行人应付债券构成情况如下表所示:

表 6-32 最近三年及一期末发行人应付债券构成情况

单位:万元

	2015 年 6 月 30 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日		2012 年 12 月 31 日
项 目	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
美元债券	603,500.42	46.39%	603,042.10	85.78%	298,954.87	100.00%	-	0.00%
中期票据	697,368.63	53.61%	100,000.00	14.22%	-	0.00%	-	0.00%
合 计	1,300,869.04 100.00%		703,042.10 100.00%		298,954.87 100.00%		-	-

3、现金流量分析

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动现金流入小计	6,959,607.38	12,245,001.30	12,427,525.78	9,746,561.62
经营活动现金流出小计	5,974,674.87	13,290,837.96	13,402,936.46	9,437,303.49
经营活动产生的现金流量净额	984,932.51	-1,045,836.66	-975,410.68	309,258.13
投资活动现金流入小计	5,736.84	92,067.40	20,782.32	20,817.75
投资活动现金流出小计	100,895.48	408,948.77	243,367.33	20,198.80
投资活动产生的现金流量净额	-95,158.64	-316,881.37	-222,585.01	618.95
筹资活动现金流入小计	2,898,723.10	7,157,438.64	6,820,578.55	5,034,651.87
筹资活动现金流出小计	3,920,849.38	5,168,327.62	5,569,983.94	3,902,083.21
筹资活动产生的现金流量净额	-1,022,126.28	1,989,111.02	1,250,594.60	1,132,568.66
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,025.78	-2,423.46	615.00	296.17
现金及现金等价物净增加额	-131,326.62	623,969.53	53,213.92	1,442,741.91

表 6-33 最近三年及一期发行人现金流量情况

单位:万元

(1)经营活动产生的现金流量分析

最近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 309,258.13 万元、 -975,410.68 万元、-1,045,836.66 万元和 984,932.51 万元,其中经营活动现金流入分别为 9,746,561.62 万元、12,427,525.78 万元、12,245,001.30 万元和 6,959,607.38 万元;经营活 动现金流出分别为 9,437,303.49 万元、13,402,936.46 万元、13,290,837.96 万元和 5,974,674.87 万元。

2013 年度发行人经营活动产生的现金流量净额较 2012 年度减少 1,284,668.81 万元, 这主要是因为发行人业务规模持续扩张,投资力度加大,项目拓展、项目建设投资支出、 税金支出等较上年大幅增加。2014 年度发行人经营活动产生的现金流量净额较 2013 年 度减少了 70,425.98 万元,这主要是由于公司与子公司合作方、联营合营企业等有关单 位的往来款净支出增加所致。2015 年 1-6 月发行人经营活动产生的现金流量净额较上年 同期大幅加 2,412,958.70 万元,主要是由于公司本期销售回款增加,且工程款、土地支 出等房地产项目投入有所减少。

发行人经营活动产生的现金流量净额出现负值,这一方面是因为房地产项目经营周 期较长,地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间错配;另一方面与发行人坚持成 长型企业定位,保持相对积极的土地储备和开发策略有关。

(2)投资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 618.95 万元、 -222,585.01 万元、-316,881.37 万元和-95,158.64 万元,其中投资活动现金流入分别为 20,817.75 万元、20,782.32 万元、92,067.40 万元和 5,736.84 万元;投资活动现金流出分 别为 20,198.80 万元、243,367.33 万元、408,948.77 万元和 100,895.48 万元。总体来看, 受发行人对外投资活动以及被投资企业分红等因素影响影响,其投资活动产生的现金流 量净额表现出一定的波动性。

2013 年度和 2014 年度,发行人投资活动产生的现金流量净额为负值且绝对金额较 大,这主要是因为公司扩大对外投资规模所致。2013 年度,发行人投资支付的现金为 162,900.00 万元,这主要包括了公司对广州保奥、保利仁泰、南京学尚等联营、合营企 业的投入;2014 年发行人投资支付的现金为 361,772.57 万元,这主要系公司购买子公司 股权所支付的款项。

(3)筹资活动产生的现金流量分析

最近三年,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,132,568.66 万元、 1,250,594.60 万元和 1,989,111.02 万元,持续表现为现金净流入。

最近三年,发行人筹资活动现金流入分别为 5,034,651.87 万元、6,820,578.55 万元、 和 7,157,438.64 万元。总体来看,最近三年为满足持续增加的项目融资需求,发行人通 过金融机构借款、发行债券等方式加大了外部融资力度。

最近三年,发行人筹资活动现金流出分别为 3,902,083.21 万元、5,569,983.94 万元和 5,168,327.62 万元。2013 年度,发行人实现的筹资活动现金流出出现大幅增长,这主要 是因为本期发行人金融机构借款到期规模较大以及部分债务提前清偿。

2015 年 1-6 月,发行人筹资活动产生的现金流量金额为-1,022,126.28 万元,其中筹 资活动现金流入为 2,898,723.10 万元,筹资活动现金流入为 3,920,849.38 万元。2015 年 1-6 月发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅回落-2,971,801.42 万元,这 主要是由于本期新增借款金额同比有所回落,同时偿还借款规模同比增加所致。

4、偿债能力分析

(1)主要偿债能力指标

项 目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
流动比率	1.81	1.87	1.82	1.73
速动比率	0.40	0.45	0.38	0.38
资产负债率(合并报表)	77.47%	77.89%	77.97%	78.19%
资产负债率(母公司报表)	74.99%	73.07%	69.88%	63.81%
项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
EBIT(万元)	912,928.85	2,058,590.97	1,714,168.07	1,432,780.60
EBITDA(万元)	935,327.53	2,093,231.89	1,747,511.80	1,462,590.38
EBIT 利息保障倍数	2.14	2.37	2.61	2.68
EBITDA 利息保障倍数	2.19	2.41	2.66	2.74

最近三年及一期,发行人主要偿债能力指标如下表所示:

表 6-34 最近三年及一期发行人主要偿债能力指标

从短期偿债能力指标来看,截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,发行人流动比率分别为 1.81、1.87、1.82 和 1.73,速 动比率分别为 0.38、0.38、0.45 和 0.40。总体来看,发行人流动比率一直保持在较高水 平,且呈现逐年上升的趋势,速动比率也稳中有升,表现出公司具有较好的短期偿债能 力。此外,发行人房地产开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房款,其是流动负 债中预收款项的主要组成部分,无需实际偿付,不会对公司造成财务压力。

从资产负债结构方面来看,截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,发行人合并口径的资产负债率分别为 78.19%、77.97%、 77.89%和 77.47%,稳中有降,反映出发行人财务管理的稳健性。同时,资产负债结构 中房屋预售取得的预收款项占比较高,该类负债无需实际偿付。最近三年及一期末,发 行人扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例分别为 42.14%、43.84%、46.91%和 42.55%³。发行人资产对债务具备较强的保障能力。

最近三年及一期,发行人 EBIT 利息保障倍数分别为 2.68 倍、2.61 倍、2.37 倍和 2.14 倍;EBITDA 利息保障倍数分别为 2.74 倍、2.66 倍、2.41 倍和 2.19 倍。总体来看,发 行人利息保障倍数指标总体保持平稳,反映了公司稳定的利息支付保障能力。

³扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例 = (负债总额 – 预收款项) / 资产总额

5、有息负债情况

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人有息负债余额为 12,619,455.73 万元,期限结构如 下表所示:

表 6-35 截至 2014 年 12 月 31 日发行人有息负债期限结构

单位:万元

项 目	短期借款	一年内到期的 长期借款	长期借款	应付债券	有息负债合计
1 年以内	325,740.00	2,541,175.22	-	-	2,866,915.22
1-2 年	-	-	4,648,112.77	-	4,648,112.77
2-3 年	-	-	2,799,325.81	-	2,799,325.81
3 年以上	-	-	1,602,059.83	703,042.10	2,305,101.93
合 计	325,740.00	2,541,175.22	9,049,498.41	703,042.10	12,619,455.73

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人有息负债担保方式结构如下表所示:

表 6-36 截至 2014 年 12 月 31 日发行人有息负债担保方式结构

单位:万元

项 目	短期借款	一年内到期的 长期借款	长期借款	应付债券	有息负债合计
保证借款	225,740.00	2,020,778.74	7,014,370.06	-	9,260,888.80
抵押借款	-	408,896.47	1,100,878.35	-	1,509,774.82
信用借款	100,000.00	111,500.00	934,250.00	703,042.10	1,848,792.10
质押借款	-	-	-	-	-
合 计	325,740.00	2,541,175.22	9,049,498.41	703,042.10	12,619,455.73

6、融资渠道情况

发行人资信情况良好,与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至 2015 年 6 月 30 日,发行人共获得的授信总额合计 2,191 亿元。其中,已使用授信额度 922 亿元,剩余未使用授信额度为 1,269 亿元。

7、营运能力分析

最近三年及一期,发行人主要营运能力指标如下表所示:

表 6-37 最近三年及一期发行人主要营运能力指标

单位:次/年

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率	29.40	38.39	43.85	46.91
存货周转率	0.20	0.29	0.29	0.26
总资产周转率	0.23	0.32	0.33	0.31

注:2015 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的 结算周期影响,相关指标均不具有可比意义。

发行人房地产业务主要采用预售模式,形成的应收账款规模较小。最近三年,发行 人应收账款周转率分别为 46.91 次/年、43.85 次/年和 38.39 次/年。近年来,发行人为应 对市场波动,采取了分期付款等较为灵活的付款方式,导致应收账款账期有所延长,应 收账款周转率进而呈现出稳中有降的趋势。

由于房地产项目开发周期相对较长,从获取土地储备到正式交付商品房并确认营业 收入及成本通常需要 2-3 年时间,因此发行人存货周转率较低。最近三年,发行人存货 周转率分别为 0.26 次/年、0.29 次/年和 0.29 次/年。总体来看,得益于"规模经营、快 速周转、稳中求进"的经营策略,最近三年发行人存货周转率呈现出稳中略升的趋势。

最近三年,发行人总资产周转率分别为 0.31 次/年、0.33 次/年和 0.32 次/年。最近 三年,发行人总资产伴随着业务规模的扩大而逐年增长,但得益于高效的营运管理能力, 公司的总资产周转率总体保持稳定。

8、盈利能力分析

最近三年及一期,发行人利润表主要科目情况如下表所示:

表 6-38 最近三年及一期发行人利润表主要科目情况

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	4,234,496.18	10,905,649.71	9,235,552.42	6,890,575.67
其中:营业收入	4,234,496.18	10,905,649.71	9,235,552.42	6,890,575.67
二、营业总成本	3,468,584.24	9,122,875.65	7,698,375.25	5,592,355.14
其中:营业成本	2,697,191.28	7,412,257.33	6,265,521.52	4,397,208.18
营业税金及附加	480,966.23	1,114,773.86	952,212.77	812,026.70
销售费用	103,798.59	240,192.49	218,517.64	164,561.09
管理费用	92,777.72	172,275.74	157,581.86	122,270.41

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
财务费用	95,845.30	127,122.41	98,553.20	89,209.34
资产减值损失	-1,994.87	56,253.82	5,988.26	7,079.42
加:公允价值变动收益	-	-	-	-
投资净收益	34,821.26	115,279.36	63,505.26	41,136.90
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	33,101.55	69,005.91	63,175.14	40,021.08
汇兑净收益	-	-	-	-
三、营业利润	800,733.20	1,898,053.42	1,600,682.43	1,339,357.43
加:营业外收入	9,210.28	16,668.33	18,228.40	18,944.45
其中:非流动资产处置利得	19.23	39.20	60.50-	-
减:营业外支出	2,485.46	11,539.43	8,741.18	5,089.19
其中:非流动资产处置损失	19.13	11.92	15.83	10.08
四、利润总额	807,458.01	1,903,182.31	1,610,169.65	1,353,212.70
减:所得税费用	217,378.97	480,046.17	423,723.42	355,352.87
五、净利润	590,079.04	1,423,136.13	1,186,446.23	997,859.83
归属于母公司所有者的净利润	494,964.92	1,220,031.51	1,074,716.16	843,823.36
少数股东损益	95,114.12	203,104.62	111,730.08	154,036.47

(1)营业收入分析

最近三年及一期,发行人营业收入构成情况如下表所示:

表 6-39 最近三年及一期发行人营业收入构成情况

单位:万元

目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
项	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
主营业务收入	4,230,009.15		99.89% 10,903,298.56	99.98%	9,234,069.61	99.98%	6,887,411.77	99.95%
其他业务收入	4,487.03	0.11%	2,351.14	0.02%	1,482.81	0.02%	3,163.90	0.05%
营业收入合计			4,234,496.18 100.00% 10,905,649.71 100.00%		9,235,552.42 100.00%		6,890,575.67 100.00%

发行人坚持普通住宅产品定位和快速周转开发策略,依托专业的开发能力和强大的 品牌声誉,并通过创新销售模式积极抢占市场,销售业绩持续稳步增长,为公司结算收 入和利润的增长打下了坚实的基础。2012 年度、2013 年度和 2014 年度,发行人分别实 现营业收入 6,890,575.67 万元、9,235,552.42 万元和 10,905,649.71 万元,年均复合增长 率达到25.81%。2015年1-6月,发行人实现营业收入4,234,496.18万元,同比增长24.55%, 保持较好的发展势头。

发行人主营业务突出。最近三及一期,公司主营业务收入占同期营业收入的比例均 高于 99.80%。

最近三年及一期,发行人主营业务收入构成情况(按板块)如下表所示:

表 6-40 最近三年及一期发行人主营业务收入构成情况(按板块)

单位:万元

目	2015 年 1-6 月	2014 年度		2013 年度		2012 年度
项	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
房地产销售	4,044,357.10		95.61% 10,558,719.91	96.84%	8,928,998.42		96.70% 6,631,447.37	96.28%
其他	185,652.05	4.39%	344,578.65	3.16%	305,071.19	3.30%	255,964.40	3.72%
主营业务收入合计			4,230,009.15 100.00% 10,903,298.56 100.00%				9,234,069.61 100.00% 6,887,411.77	100.00%

房地产开发是发行人的核心业务板块。最近三年及一期,发行人房地产开发业务分 别实现营业收入 6,631,447.37 万元、8,928,998.42 万元、10,558,719.91 万元和 4,044,357.10 万元,对同期主营业务收入的贡献分别为 96.28%、96.70%、96.84%和 95.61%。

发行人其他收入包括建筑安装收入、物业管理收入、展览服务收入、酒店经营收入 等。

最近三年及一期,发行人主营业务收入构成情况(按区域)如下表所示:

表 6-41 最近三年及一期发行人主营业务收入构成情况(按区域)

	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
项 目	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
广东	1,881,456.69	44.48%	3,277,892.04	30.06%	2,680,055.38		29.02% 1,413,507.03	20.52%
北京	67,285.93	1.59%	1,004,048.43	9.21%	1,037,885.17	11.24%	467,711.61	6.79%
四川	775,591.90	18.34%	938,829.79	8.61%	867,743.55	9.40%	954,227.51	13.85%
上海	303,797.50	7.18%	838,734.07	7.69%	750,643.36	8.13%	666,659.71	9.68%
湖北	128,580.92	3.04%	747,915.52	6.86%	755,974.85	8.19%	428,786.06	6.23%
重庆	163,018.69	3.85%	586,290.89	5.38%	619,946.12	6.71%	371,617.24	5.40%
天津	223,972.54	5.29%	565,340.76	5.19%	203,553.44	2.20%	478,565.10	6.95%
江苏	22,549.63	0.53%	543,684.38	4.99%	443,284.24	4.80%	495,493.80	7.19%
浙江	108,139.95	2.56%	508,266.04	4.66%	478,993.50	5.19%	209,538.34	3.04%
辽宁	104,687.81	2.47%	482,218.79	4.42%	353,037.86	3.82%	446,496.90	6.48%
山东	5,496.39	0.13%	295,960.46	2.71%	181,764.06	1.97%	293,196.25	4.26%

项 目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
江西	59,983.35	1.42%	224,819.63	2.06%	179,731.17	1.95%	134,669.54	1.96%
湖南	86,325.14	2.04%	175,195.13	1.61%	281,743.95	3.05%	217,684.79	3.16%
吉林	39,154.60	0.93%	173,832.75	1.59%	192,185.94	2.08%	174,274.42	2.53%
河北	10.05	0.00%	164,630.76	1.51%	-	0.00%	-	0.00%
安徽	176,202.93	4.17%	160,697.51	1.47%	51,546.25	0.56%	-	0.00%
河南	884.45	0.02%	131,207.03	1.20%	-	0.00%	-	0.00%
内蒙古	1,309.05	0.03%	83,734.58	0.77%	155,980.74	1.69%	134,983.46	1.96%
陕西	81,561.63	1.93%	-	-	-	-	-	-
主营业务收入合计			4,230,009.15 100.00% 10,903,298.56 100.00%				9,234,069.61 100.00% 6,887,411.77	100.00%

发行人主营业务收入中广东、上海、北京、四川等核心区域占比较高,与发行人布 局主要经济中心区域的战略相符。最近三年及一期,发行人在广东、上海、北京、四川 等核心区域实现的主营业务收入合计分别为 3,502,105.86 万元、5,336,327.46 万元、 6,059,504.33 万元和 3,028,132.03 万元,对同期主营业务收入的贡献分别为 50.84%、 57.79%、55.57%和 71.59%。

(2)营业成本分析

最近三年及一期,发行人营业成本构成情况如下表所示:

表 6-42 最近三年及一期发行人营业成本构成情况

单位:万元

项 目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
主营业务成本	2,697,190.52	100.00%	7,411,046.21	99.98%	6,265,488.54	100.00%	4,395,620.70	99.96%
其他业务成本	0.76	0.00%	1,211.12	0.02%	32.98	0.00%	1,587.48	0.04%
营业成本合计	2,697,191.28 100.00%		7,412,257.33 100.00%		6,265,521.52 100.00%		4,397,208.18 100.00%

最近三年及一期,发行人分别发生营业成本 4,397,208.18 万元、6,265,521.52 万元、 7,412,257.33 万元和 2,697,191.28 万元。总体来看,发行人营业成本的变动趋势基本和营 业收入的基本一致。

最近三年及一期,发行人主营业务成本占营业成本的比例分别为 99.96%、100.00%、 99.98 和 100.00%,营业成本和营业收入的结构较为匹配。

最近三年及一期,发行人主营业务成本构成情况(按板块)如下表所示:

表 6-43 最近三年及一期发行人主营业务成本构成情况(按板块)

单位:万元

项 目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
房地产销售	2,597,253.04	96.29%	7,251,031.89	97.84%	6,138,595.86		97.97% 4,294,215.29	97.69%
其他	99,937.48	3.71%	160,014.32	2.16%	126,892.68	2.03%	101,405.42	2.31%
主营业务成本合计	2,697,190.52 100.00%		7,411,046.21 100.00%		6,265,488.54 100.00% 4,395,620.70			100.00%

最近三年及一期,发行人房地产开发业务分别结算营业成本 4,294,215.29 万元、 6,138,595.86 万元、7,251,031.89 万元和 2,597,253.04 万元,对同期主营业务成本的贡献 分别为 97.69%、97.97%、97.84%和 96.29%。

最近三年及一期,发行人主营业务成本构成情况(按区域)如下表所示:

表 6-44 最近三年及一期发行人主营业务成本构成情况(按区域)

	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
项 目	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
广东	1,046,151.09	38.79%	2,057,051.85	27.76%	1,686,317.10	26.91%	720,178.96	16.38%
北京	51,263.56	1.90%	703,385.07	9.49%	749,887.15	11.97%	299,541.24	6.81%
四川	554,104.57	20.54%	558,091.02	7.53%	553,854.15	8.84%	641,004.07	14.58%
上海	212,341.17	7.87%	581,826.15	7.85%	441,387.76	7.04%	354,005.36	8.05%
湖北	81,812.76	3.03%	462,958.42	6.25%	499,443.35	7.97%	281,689.99	6.41%
重庆	133,889.59	4.96%	460,807.16	6.22%	506,559.89	8.08%	270,624.47	6.16%
天津	148,489.59	5.51%	400,093.63	5.40%	164,344.42	2.62%	389,706.92	8.87%
江苏	26,515.73	0.98%	446,770.63	6.03%	318,105.27	5.08%	344,238.63	7.83%
浙江	51,922.50	1.93%	400,784.59	5.41%	366,518.51	5.85%	118,252.50	2.69%
辽宁	68,356.34	2.53%	391,188.95	5.28%	257,617.12	4.11%	332,649.40	7.57%
山东	3,891.76	0.14%	195,269.47	2.63%	115,119.33	1.84%	191,447.55	4.36%
江西	44,066.91	1.63%	151,116.44	2.04%	147,818.43	2.36%	97,901.66	2.23%
湖南	55,960.39	2.07%	103,654.14	1.40%	162,431.56	2.59%	143,592.91	3.27%
吉林	29,425.49	1.09%	123,442.44	1.67%	150,486.24	2.40%	129,521.15	2.95%
河北	0.00	0.00%	113,990.21	1.54%	-	0.00%	-	0.00%
安徽	135,154.65	5.01%	115,378.53	1.56%	44,048.61	0.70%	-	0.00%
河南	378.33	0.01%	94,843.34	1.28%	-	0.00%	-	0.00%
内蒙古	598.26	0.02%	50,394.17	0.68%	101,549.65	1.62%	81,265.89	1.85%

	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
项 目	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
陕西	52,867.83	1.96%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
主营业务成本合计	2,697,190.52 100.00%		7,411,046.21 100.00%				6,265,488.54 100.00% 4,395,620.70	100.00%

(3)毛利润和毛利率分析

最近三年及一期,发行人分别实现毛利润 2,493,367.49 万元、2,970,030.90 万元、 3,493,392.38 万元和 1,537,304.90 万元。

最近三年及一期,发行人主营业务毛利润构成情况(按板块)如下表所示:

表 6-45 最近三年及一期发行人主营业务毛利润构成情况(按板块)

单位:万元

项 目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
房地产销售	1,447,104.06		94.41% 3,307,688.02		94.72% 2,790,402.56		94.00% 2,337,232.08	93.80%
其他	85,714.57	5.59%	184,564.33	5.28%	178,178.51	6.00%	154,558.98	6.20%
主营业务毛利润合计	1,532,818.63		100.00% 3,492,252.35		100.00% 2,968,581.07		100.00% 2,491,791.07	100.00%

发行人主营业务毛利润主要来源于房地产销售业务。最近三年及一期,房地产销售 业务分别实现毛利润 2,337,232.08 万元、2,790,402.56 万元、3,307,688.02 万元和 1,447,104.06 万元,对公司同期主营业务毛利润的贡献分别为 93.80%、94.00%、94.72% 和 94.41%。

最近三年及一期,发行人主营业务毛利率构成情况(按板块)如下表所示:

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
房地产销售	35.78%	31.33%	31.25%	35.24%
其他	46.17%	53.56%	58.41%	60.38%
主营业务毛利率	36.24%	32.03%	32.15%	36.18%

表 6-46 最近三年及一期发行人主营业务毛利率构成情况(按板块)

最近三年及一期,发行人主营业务毛利率分别为 36.18%、32.15%、32.03%和 36.24%。 近年来,由于全国土地成本的持续上涨,建材及人力成本的逐渐上升,而房屋销售价格 增速相对缓慢,我国房地产企业的毛利水平呈逐年下降趋势,公司的销售毛利率亦逐渐

受到压缩。

(4)营业税金及附加分析

最近三年及一期,发行人发生的营业税金及附加分别为 812,026.70 万元、952,212.77 万元、1,114,773.86 万元和 480,966.23 万元,主要包括土地增值税和营业税等。最近三 年及一期,发行人营业税金及附加构成情况如下表所示:

表 6-47 最近三年及一期发行人营业税金及附加构成情况

单位:万元

项 目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
营业税	226,342.29	47.06%	565,591.97	50.74%	491,654.49	51.63%	376,794.73	46.40%
城市维护建设税	15,312.38	3.18%	38,236.99	3.43%	33,047.16	3.47%	25,018.06	3.08%
教育费附加	6,844.86	1.42%	27,704.87	2.49%	15,013.96	1.58%	12,064.36	1.49%
资源税	13.51	0.00%	43.33	0.00%	40.99	0.00%	127.93	0.02%
土地增值税	222,923.22	46.35%	467,836.92	41.97%	392,379.23	41.21%	384,009.55	47.29%
其他税金	9,529.97	1.98%	15,359.78	1.38%	20,076.95	2.11%	14,012.07	1.73%
合 计	480,966.23		100.00% 1,114,773.86	100.00%	952,212.77	100.00%	812,026.70	100.00%

发行人主要税种和适用税率情况如下表所示:

表 6-48 发行人主要税种和适用税率情况

项 目	计税依据	适用税率
企业所得税	应纳税所得额	25%
营业税	房地产销售收入、建筑服务收入等	3%、5%或 20%
城市维护建设税	营业税(或已交增值税)	按公司所在地政策缴纳
教育费附加	营业税(或已交增值税)	按公司所在地政策缴纳
土地增值税	房地产销售收入-扣除项目金额	按超率累进税率 30%-60%
契税	土地使用权的出售、出让金额	3%-5%

(5)期间费用分析

最近三年及一期,发行人期间费用情况如下表所示:

表 6-49 最近三年及一期发行人期间费用情况

单位:万元

项 目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
销售费用	103,798.59	2.45%	240,192.49	2.20%	218,517.64	2.37%	164,561.09	2.39%
管理费用	92,777.72	2.19%	172,275.74	1.58%	157,581.86	1.71%	122,270.41	1.77%
财务费用	95,845.30	2.26%	127,122.41	1.17%	98,553.20	1.07%	89,209.34	1.29%
合 计	292,421.61	6.91%	539,590.64	4.95%	474,652.70	5.14%	376,040.84	5.46%

注:本表中"占比"指占营业收入的比重。

最近三年及一期,发行人发生的期间费用合计分别为 376,040.84 万元、474,652.70 万元、539,590.64 万元和 292,421.61 万元,占同期营业收入的比例分别为 5.46%、5.14%、 4.95%和 6.91%。总体来看,最近三年发行人期间费用占营业收入的比例呈现出稳中有 降的趋势,说明发行人对期间费用的管控能力较强。

发行人销售费用主要为各房地产开发项目的广告宣传费用和销售代理佣金。随着公 司销售规模的扩大,最近三年发行人发生的销售费用金额呈现逐年增加趋势,但是得益 于公司在行业内良好的企业形象及品牌声誉,销售费用占营业收入的比例始终保持在较 低水平并逐年降低。最近三年,发行人发生的销售费用分别为164,561.09万元、218,517.64 万元和 240,192.49 万元,占同期营业收入的比例分别为 2.39%、2.37%和 2.20%。2015 年 1-6 月,发行人发生的销售费用为 103,798.59 万元,占同期营业收入的比例为 2.45%。

发行人管理费用主要职工薪酬、折旧费用、税费等。随着公司经营规模的扩大、各 地子公司的设立、机构和人员的增加,最近三年发行人发生的管理费用金额逐年增长, 但占同期营业收入的比例则保持逐年下降的趋势。最近三年,发行人发生的管理费用分 别为 122,270.41 万元、157,581.86 万元和 172,275.74 万元,占同期营业收入的比例分别 为 1.77%、1.71%和 1.58%。2015 年 1-6 月,发行人发生的管理费用为 92,777.72 万元, 占同期营业收入的比例为 2.19%。

发行人财务费用主要包括利息支出、汇兑损失和其他。最近三年,发行人发生的财 务费用分别为 89,209.34 万元、98,553.20 万元和 127,122.41 万元,占同期营业收入的比 例分别为 1.29%、1.07%和 1.17%,总体保持稳定。2015 年 1-6 月,发行人发生的财务 费用为 95,845.30 万元,占同期营业收入的比例为 2.26%。

(6)投资收益分析

最近三年,发行人分别实现投资净收益 41,136.90 万元、63,505.26 万元和 115,279.36 万元,这主要系发行人联营、合营企业当期实现的盈利中归属于发行人的部分。2015 年 1-6 月,发行人实现投资净收益 34,821.26 万元。

(7)资产减值损失分析

最近三年及一期,发行人资产减值损失构成情况如下表所示:

表 6-50 最近三年及一期发行人资产减值损失构成情况

单位:万元

项 目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比	金 额	占 比
坏账损失	-1,994.87	100.00%	9,937.05	17.66%	5,988.26	100.00%	7,079.42	100.00%
存货跌价损失	-	0.00%	46,316.77	82.34%	-	0.00%	-	0.00%
合 计	-1,994.87	100.00%	56,253.82	100.00%	5,988.26	100.00%	7,079.42	100.00%

最近三年及一期,发行人资产减值损失分别为 7,079.42 万元、5,988.26 万元、 56,253.82 万元和-1,994.87 万元。2014 年度,发行人发生的资产减值损失较 2013 年出现 大幅增加,这主要系公司本期计提了存货跌价准备所致。2015 年 1-6 月,发行人发生的 资产减值损失为-1,994.87 万元,这主要由于本期发行人回收部分应收账款,相应计提的 坏账损失冲回所致。

(8)净利润分析

最近三年,发行人分别实现实现净利润 997,859.83 万元、1,186,446.23 万元和 1,423,136.13 万元,年均复合增长率为 19.42%。总体来看,最近三年发行人经营情况良 好,实现的净利润持续稳步增长。2015 年 1-6 月,发行人实现净利润 590,079.04 万元, 同比增长 40.81%,继续保持较好的发展势头。

(9)盈利能力指标分析

最近三年及一期,发行人主要盈利能力指标情况如下表所示:

项 目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
总资产报酬率	2.45%	6.06%	6.07%	6.42%
加权平均净资产收益率	7.79%	21.65%	22.95%	21.84%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率	7.69%	21.31%	22.81%	21.60%

表 6-51 最近三年及一期发行人主要盈利能力指标情况

最近三年,发行人总资产报酬率分别为 6.42%、6.07%和 6.06%;加权平均净资产收 益率分别为 21.84%、22.95%和 21.65%;扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分 别为 21.31%、22.81%和 21.60%。在行业利润率受土地、人力和建材成本上升以及房地 产价格增速放缓等因素影响出现趋势性下滑的背景下,发行人严控成本,提升管理效益, 始终保持较好的盈利能力及较稳定的利润率水平。

(10)发行人未来业务发展目标和盈利能力持续性、稳定性的因素分析

发行人始终贯彻"务实、创新、规范、卓越"的宗旨,坚持"以发展为主题,以经 济效益为中心、以房地产为主业"的指导思想,恪守"三个为主"和"三个结合"的企 业经营方针,坚持成长型企业定位,向"打造中国地产长城"的品牌愿景不断迈进。

在未来发展中,公司将进一步完善区域布局,做大做强中心城市,审慎拓展周边经 济发达的二、三线城市,打造区域城市群;将坚持以普通住宅滚动开发为主,聚焦居民 普通居住需求,有计划地逐步加大国家中心城市商业地产投入比例;将坚持"以人为本" 的设计理念,完善各类型产品的标准化建设,建立更加全面、稳定和高效的产品生产线, 保障产品品质,有效降低成本;将巩固和发扬"和者筑善"的品牌理念,创新客户关系 管理模式,完善以顾客价值为核心的质量管理体系。在保障房地产主业持续、健康发展 的同时,公司也将积极关注行业创新发展和前沿领域,聚焦行业转型,探索和实践养老 地产、社区生活服务、社区移动互联平台、海外地产、房地产金融等创新业务,为公司 未来发展提供新的盈利增长点。

近年来,土地、建材及人工成本持续上涨,而宏观调控及部分区域供需矛盾变化导 致商品房销售价格上涨受限,致使国内房地产企业盈利能力普遍下滑。在行业的波动调 整中,公司始终保持较好的盈利能力,且表现出较强的可持续性。一方面公司凭借前瞻 性的市场判断、充足的土地储备、专业的项目开发及销售能力、强大的品牌声誉和影响

力,在市场波动中始终保持销售规模和经营业绩的持续增长,另一方面公司通过多渠道 的低成本融资、严格的成本控制机制、标准化的产品开发体系持续降低经营成本,巩固 和提升自身盈利能力。

八、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结 构在以下假设基础上产生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 6 月 30 日;

2、假设本次债券的募集资金净额为 150 亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关 费用且全部发行;

3、假设本次债券募集资金净额 150 亿元计入 2015 年 6 月 30 日的资产负债表;

4、本次债券募集资金 150 亿元,全部用于补充公司流动资金;

5、假设本次债券于 2015 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设,本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示:

表 6-52 本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响

单位:万元

项 目	历史数	模拟数	变化值
流动资产合计	36,259,639.25	37,759,639.25	1,500,000.00
非流动资产合计	1,685,072.03 1,685,072.03		-
资产总计	37,944,711.28	39,444,711.28	1,500,000.00
流动负债合计	20,047,421.90	20,047,421.90	-
非流动负债合计	9,346,557.27	10,846,557.27	1,500,000.00
负债合计	29,393,979.17	30,893,979.17	1,500,000.00
资产负债率	77.47%	78.32%	0.86%

本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表所示:

表 6-53 本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响

项 目	历史数	模拟数	变化值
流动资产合计	8,685,042.01	10,185,042.01	1,500,000.00
非流动资产合计	1,515,100.30	1,515,100.30	-
资产总计	10,200,142.31	11,700,142.31	1,500,000.00

项 目	历史数	模拟数	变化值
流动负债合计	6,257,236.06	6,257,236.06	-
非流动负债合计	1,392,060.60	2,892,060.60	1,500,000.00
负债合计	7,649,296.65	9,149,296.65	1,500,000.00
资产负债率	74.99%	78.20%	3.21%

九、重大或有事项或承诺事项

(一)发行人对外担保情况

1、为合营、联营企业及其下属企业提供担保

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人及子公司为合营、联营企业及其下属企业提供的担 保情况如下表所示:

表 6-54 截至 2015 年 6 月 30 日发行人及子公司为合营、联营企业及其下属企业

提供的担保情况

		被担保人名称		借款期限
序号	担保人名称		担保金额	起始日期	到期日期
1	保利(福建)房地产投	莆田中辰	11,000.00	2015年1月21日	2018年1月21日
	资有限公司
2	保利(福建)房地产投 资有限公司	莆田中辰	960.00	2015年4月28日	2017年11月28日
3	保利地产	南京学尚	13,000.00	2013年12月3日	2016年10月30日
4	保利地产	南京学尚	20,000.00	2014年2月27日	2016年10月30日
5	保利地产	盛世鑫和	50,000.00	2014年7月21日	2019年7月21日
6	保利地产	鑫和隆昌	10,000.00	2015年3月31日	2018年3月30日
7	保利地产	武汉清能	27,150.00	2014年2月12日	2016年10月23日
8	保利地产	武汉清能	7,400.00	2014年7月4日	2016年5月29日
9	保利地产	武汉清能	6,650.00	2014年12月30日	2017年12月30日
10	保利地产	武汉清能	8,350.00	2015年1月29日	2017年12月30日
11	保利地产	河南天之东	11,860.00	2015年3月12日	2018年3月2日
12	保利地产	洛阳利业	3,920.00	2015年4月3日	2018年4月2日
13	保利地产	广州中耀	4,000.00	2015年6月18日	2018年6月17日
14	保利地产	广州越鸿	5,000.00	2015年3月25日	2018年3月24日
15	保利地产	东莞和宏	25,000.00	2014年6月17日	2016年6月16日
16	保利地产	东莞和越	25,000.00	2015年1月16日	2017年1月15日
17	保利地产	东莞和越	10,000.00	2015年1月16日	2016年1月15日

发行人发生的前述对外担保事项已根据《公司法》、中国证监会和上交所的有关规 定、《公司章程》以及内部规章制度履行了必要的批准程序,不存在违法违规的情况。

2、为商品房购买人提供的按揭贷款担保

发行人按照房地产经营惯例为商品房购买人提供抵押贷款担保。截至 2015 年 6 月 30 日,发行人累计为商品房购买人提供的按揭贷款担保余额为 4,441,817.02 万元。

(二)未决诉讼、仲裁事项

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人及其全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见 的对公司生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

(三)重大承诺

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人已签订合同(主要为土地和建安合同)但未付的约 定资本项目支出共计 7,499,155.03 万元,需在合同他方履行合同约定义务的同时,在若 干年内支付,具体如下表所示:

表 6-55 截至 2015 年 6 月 30 日发行人已签订的正在或准备履行的大额合同

单位:万元

项 目	合同金额	累计已付款	期末余额	1 年内 支付金额	1-2 年内 支付金额	2-3 年内 支付金额	3 年以上 支付金额
土地受让合同	3,582,970.77	1,353,083.76	2,229,887.01	1,347,220.22	728,453.09	154,213.70	-
建安工程合同	15,088,587.13	9,962,754.17	5,125,832.96	3,425,364.51	1,123,362.55	446,838.38	130,267.52
其他约定支出	327,026.54	183,591.48	143,435.06	101,247.94	33,512.36	7,675.55	999.21
合 计	18,998,584.44	11,499,429.41	7,499,155.03	4,873,832.67	1,885,328.00	608,727.63	131,266.73

除上述事项外,截至 2015 年 6 月 30 日发行人无其他应披露未披露的重大财务承诺 事项。

(四)资产负债表日后事项

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人无应披露未披露的资产负债表日后事项。

十、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至 2015 年 6 月 30 日,发行人所有权受限资产主要系金融机构借款而设定的担保 资产,包括存货、投资性房地产和固定资产等。此外,发行人部分货币资金为履约保证 金存款,在履约期间使用权受到限制。具体情况如下表所示:

表 6-56 截至 2015 年 6 月 30 日发行人所有权受限资产情况

单位:万元

项 目	用 途	账面价值
货币资金	履约保证金存款	65,634.16
存货	抵押借款	5,978,985.11
投资性房地产	抵押借款	422,273.57
固定资产	抵押借款	100,417.43
合 计		6,567,310.27

截至 2015 年 6 月 30 日,除上述披露的受限资产之外,发行人无其他具有可对抗第 三人的优先偿付负债的情况。

十一、其他重大事项

2010 年因中国建设银行股份有限公司(以下简称"建设银行")工作人员涉嫌与社 会不法分子串通伪造印鉴、非法挪用保利博高华(武汉)房地产股份有限公司存放于建 设银行武汉解放公园路支行账户的资金 9,000 万元。2010 年度追回被查封的 2,000 万元 资金已解除查封并收回,尚有 7,000 万元未收回。根据 2015 年 8 月上旬生效的湖北省高 级人民法院"[2014]鄂刑一终字第 00102 号"刑事判决书判决内容规定,武汉市人民检 察院扣押和武汉市中级人民法院冻结的各 3,500 万元依法发还建设银行,由该行归还存 款单位保利博高华(武汉)房地产股份有限公司。据悉,建设银行已依据生效判决书向 相关司法机关申请发还,相关手续正在审批过程中。

第七节 募集资金运用

一、本期债券募集资金运用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充公司流动资金。

发行人主营业务具有资金投入规模较大的特点,因此充足的资金供应是公司进一步 扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。发行人拟将本期债券募集资金全部用于补充 公司流动资金。随着发行人经营规模的不断扩大,公司对流动资金的总体需求逐步增加, 因此通过发行本期债券募集资金补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。

二、后续期次债券募集资金运用计划

根据公司的财务状况和资金需求,发行人拟将本次债券项下后续期次债券募集资金 扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。发行人将在本次债券项下后续期次债券发 行前确定当期债券募集资金用途,并在募集说明书中予以明确。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

以 2015 年 6 月 30 日发行人财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资 金运用计划予以执行后,发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有上升,由发行前 的 77.47%上升为发行后的 78.32%,将上升 0.86 个百分点;母公司财务报表的资产负债 率水平将亦将有所上升,由发行前的 74.99%上升为发行后的 78.20%,将上升 3.21 个百 分点;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 31.80%增至发行后 的 35.11%,母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 18.20%增至 发行后的 31.61%。

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

以 2015 年 6 月 30 日发行人财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资 金运用计划予以执行后,发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.81 增加至发行 后的 1.88,母公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.39 增加至发行后的 1.63。发行人 流动比率将有一定的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力 有所增强。

四、募集资金专项账户管理安排

发行人按照《管理办法》的相关要求,设立了本期公司债券募集资金专项账户,用 于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下:

账户名称:保利房地产(集团)股份有限公司

开户银行:兴业银行广州东城支行

银行账户:3910 7010 0100 1501 10

第八节 债券持有人会议

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人 为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人 应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规 和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债 券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人 会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则主要内容

第一章 总则

第一条 为规范本次债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义 务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》及相关法 律法规及其他规范性文件的规定,制定《债券持有人会议规则》。

第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人 会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的 事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券,即 视为同意并接受本次债券持有人会议规则,受《债券持有人会议规则》之约束。

第三条 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券 持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有 无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人,下 同)具有同等的效力和约束力。

债券持有人单独行使权利的,不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。债券持 有人单独行使权利,不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决(债券持有人与

债券持有人会议拟审议事项有关联关系时,应当回避表决),但不得对发行人的正常经 营活动进行干涉。

《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应 通过债券持有人会议维护自身利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本 次债券募集说明书的规定行使权利,维护自身利益。

第四条 《债券持有人会议规则》中使用的词语与 《债券受托管理协议》中定义的 词语具有相同的含义。

第二章 债券持有人会议的权限范围

第五条 债券持有人会议的权限范围如下:

(1) 变更本次债券项下当期债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作 出决议同意发行人不支付本次债券项下当期债券本息、变更本次债券项下当期债券利 率、取消本次债券募集说明书中的回购条款(如有);

(2)变更本次债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主要内容;

(3)发行人不能按期支付本次债券的本息时,决定采取何种措施维护债券持有人 权益,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息;

(4)发行人发生减资(因股权激励和/或维护股价稳定回购股份导致的减资除外)、 合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益,对是否委托 债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

(5)变更《债券持有人会议规则》;

(6)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,决定采取何种措施维护债 券持有人权益;

(7)根据法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议 并决定的事项。

第三章 债券持有人会议的召集

第六条 存在下列情况的,应当召开本次债券项下当期债券持有人会议:

(1)变更本次债券项下当期债券募集说明书的约定;

(2)修改本次债券持有人会议规则;

(3)变更本次债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容;

(4)发行人不能按期支付本次债券项下任一期次债券的本息或发生《债券受托管 理协议》项下的其他违约事件;

(5)发行人减资(因股权激励和/或维护股价稳定回购股份导致的减资除外)、合 并、分立、解散或者申请破产;

(6)增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(7)发行人、单独或者合计持有本次债券项下当期债券总额百分之十以上的债券 持有人向债券受托管理人书面提议召开;

(8)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定 性,需要依法采取行动的;

(9)发行人提出债务重组方案的;

(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集 持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会 议。

当出现债券持有人会议权限范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述的任何事 项时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个工作日内,以公告方式发出召开 本次债券项下当期债券持有人会议的通知;会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之 前 10 个交易日。

变更或解聘债券受托管理人的债券持有人会议,发行人或单独或合计持有本次债券 项下任一期次债券表决权总数百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开当期 债券持有人会议的通知,会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日。

第八条 如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其职责, 单独或合并持有的本次债券项下任一期次债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以 公告方式发出召开当期债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项, 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内,债券受托 管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会 议的通知。本条所述任一情况下,债券持有人会议通知的发出日不得晚于会议召开日期

之前 10 个交易日。

第九条 债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力或《债券持有人会议规 则》另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中 列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知 中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前以公告方式发出补充 通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告,但不得因此变更债权登记日。

债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集 人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召 集人;发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知的,发行人为 召集人;单独持有本次债券项下任一期次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召 开当期债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并持有本次债券项下任一期 次债券表决权总数 10%以上的多个债券持有人发出召开当期债券持有人会议通知的,则 该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容:

(1)债券发行情况;

(2)受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式;

(3)会议时间和地点;

(4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式; 会议以网络投票方式进行的,受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方 式、计票方式等信息;

(5)会议拟审议议案:议案属于债券持有人会议权限范围、有明确的决议事项, 并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定;

(6)会议议事程序:包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其 他相关事宜;

(7)债权登记日:应当为债券持有人会议召开日前的第五个交易日;

(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在债券持有人会 议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加债券持有人会议和享有表决权;

(9)委托事项:参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加债 券持有人会议并履行受托义务。

第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前的第五个交易 日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持 有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在广东省广州市内。会议场所由发 行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

第四章 议案、委托及授权事项

第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

第十四条 单独或合并持有本次债券项下任一期次债券表决权总数 10%以上的债券 持有人有权向当期债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券 持有人会议并提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日,将内容完整的临时 议案提交召集人,召集人应在会议召开日的至少 2 个交易日前发出债券持有人会议补充 通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容, 补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持 有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

第十五条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议 并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人,征集债 券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有 人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。 征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委 托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人 亦为债券持有人或征集人除外)。应单独和/或合并持有本次债券项下任一期次债券表决

权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高 级管理人员(合称"发行人代表")应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有 人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发 行人、持有发行人 10%以上股权的股东、发行人控股股东或发行人下属子公司,则该等 债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其持有的当期债券在计 算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入当期债券表决权总数。确定上述发行人 股东的股权登记日为债权登记日当日。

债券持有人进行表决时,每一张未偿还的当期债券享有一票表决权。

经会议主席同意,本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相 关事项进行说明,但无表决权。

第十六条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件和持有未偿 还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责 人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和 持有未偿还的本次债券项下当期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、 负责人)依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的 本次债券项下当期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明 下列内容:

(1)代理人的姓名、身份证号码;

(2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

(3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示;

(4)授权委托书签发日期和有效期限;

(5)委托人签字或盖章。

第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托

管理人。

第五章 债券持有人会议的召开

第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债 券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述 规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券项下当期债 券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的 债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未 偿还的本次债券项下当期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项。

第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等, 均由债券持有人自行承担。

第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券项下当期债券表决权总 数 50%以上的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。

第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议 决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得 对原先会议议案范围外的事项做出决议。

第二十五条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理 人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀 请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时发表公开评级意见。

第二十六条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表 决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债 券持有人会议决议一同披露。

第六章 表决、决议及会议记录

第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持 有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的本次债券项下当期债券拥有一票 表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时,应当回避表决。

第二十八条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意或反 对或弃权。

第二十九条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票 人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监 票人,监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持 有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责 计票、监票。

第三十条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议 议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次 会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证 债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议, 并及时公告。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布 表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人) 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应 当即时点票。

第三十二条 除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外,债 券持有人会议形成的决议,须经出席会议的代表本次债券项下当期债券表决权二分之一 以上的债券持有人(或债券持有人代理人)同意才能生效;但对于免除或减少发行人在 本次债券项下的义务的决议(债券持有人会议权限内),须经出席会议的代表本次债券

项下当期债券表决权三分之二以上的债券持有人(或债券持有人代理人)同意才能生效。

第三十三条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人 所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果,对于不能 作出决议或者终止会议的情形,还应当说明理由。

债券持有人会议的有效决议对本次债券项下当期债券全体债券持有人(包括所有出 席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本次债券 项下当期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券项下当期债券的 持有人)具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由 本次债券项下当期债券全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权,不得与债券持 有人会议通过的有效决议相抵触。

第三十四条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日 将决议进行公告,发行人应予协助和配合。

第三十五条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

• (1) 召开会议的日期、具体时间、地点;
• (2) 会议主席姓名、会议议程;

(3) 出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券的张数以 及出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券表决权总数占所有 本次债券表决权总数的比例;

(4) 各发言人对每个审议事项的发言要点;

• (5) 每一表决事项的表决结果;
• (6) 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;
• (7) 债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决 议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:

• (1) 出席会议的债券持有人所持表决权情况;
• (2) 会议有效性;
• (3) 各项议案的议题和表决结果。

第三十六条 债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会 议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名,并由召集人交债券受托管理人保存, 并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债 券到期之日起十年。

第七章 附则

第三十七条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及 时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体 落实。

第三十八条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外,出席会议的发行 人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

第三十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生 争议,应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。

第四十条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的,从其规定。

第四十一条 《债券持有人会议规则》项下公告的方式为:中国证监会或上海证券 交易所指定的媒体上进行公告。

第四十二条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。

第四十三条 如《债券持有人会议规则》的规定与《公司法》、《证券法》、《中华人 民共和国合同法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新 监管要求有冲突,以《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《管理办法》等 法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求为准。

第四十四条 《债券持有人会议规则》所称"以上"、"内",含本数;"过"、"低于"、 "多于",不含本数。

第九节 债券受托管理人

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证券股份 有限公司作为本次债券的债券受托管理人,且视作同意本公司与债券受托管理人签署的 本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决 策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司 与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据发行人与中信证券于 2015 年 9 月签署的《保利房地产(集团)股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券受托管理协议》,中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理 人。

中信证券作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司,是目前资产规模最大、 经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一,中信证券在近 15 年间共有 14 年在国内 证券公司同业中债券承销市场份额排名第一,在国内债券市场中占据重要地位,具有丰 富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的牵头主承销商之外,与发行人不存在可 能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本次债券受托管理人的联系方式如下:

债券受托管理人名称:中信证券股份有限公司

住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

法定代表人:王东明

联系人:蒋昱辰、刘忠江、刘 昀、王艳艳、马丰明、黄晨源、徐 洋、蔡雪珂、 朱 军

联系电话:010-6083 3515、6083 3551

传真:010-6083 3504

二、债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅 《债券受托管理协议》的全文。

(一)发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付的利息 和本金。在本次债券任何一笔应付款到期日前2个工作日,发行人应向债券受托管理人 做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付债券受托管理人支付相 关款项的不可撤销的指示。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金 的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券项下各期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定, 及时、公平地履行与本次债券相关的信息披露义务,及时向债券受托管理人提供信息 披露文件,并确保其在本次债券项下各期债券存续期内所披露或者向中国证监会、证 券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公 告、声明、资料和信息,包括但不限于与本次债券项下各期债券发行和上市相关的申 请文件和公开募集文件,均是真实、准确、完整的,不得有任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。发行人在相关信息披露文件中关于意见、意向、期望的表述均是经 适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

4、本次债券项下各期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作 日内书面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和 结果:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)本次债券信用评级发生变化;

(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结等;

(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二 十;

(6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

(10)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(13)发行人拟变更募集说明书的约定;

(14)发行人不能按期支付本息;

(15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确 定性,需要依法采取行动的;

(16)发行人提出债务重组方案的;

(17)本次债券项下任一期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(18)发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化,可能影响 如期偿还本次债券项下任一期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化;

(19)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;

(20)发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息 安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对 措施。

5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本 次债券项下各期债券持有人名册,并承担相应费用。除上述情形外,发行人应每年(或 根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使有关 登记托管机构提供)更新后的债券持有人名单。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应 当履行的各项职责和义务,及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息,为债 券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利,充分保护债券持有人的各项权益。

7、预计不能偿还或已经发生不能按期偿还本次债券项下任一期债券本息时,发行

人应当按照债券受托管理人要求或债券持有人会议表决通过的要求提供或追加担保, 并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并应当配合债券受托管理人办 理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的 费用应由发行人承担,债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人 按照本次债券项下各期债券持有比例承担。

8、发行人无法按时偿付本次债券项下任一期债券本息时,应当对后续偿债措施作 出安排,并及时通知债券受托管理人和债券持有人。

债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议,若发行人无法满足债券持 有人合理要求的,债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券项下当期债券本息。

9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充 分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和根据债券受托管理人要求提供其履行职 责所必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确 保与债券受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下,于每个会 计期间结束且发行人年度报告已公布后,尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的 会计报告;于公布半年度报告、季度报告后,应尽快向债券受托管理人提供半年度、 季度财务报表;根据债券受托管理人的合理需要,向其提供与经审计的会计报告相关 的其他必要的证明文件。

10、受托管理人变更时,发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成 债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理 协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

11、在本次债券项下各期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市 交易。如果本次债券项下任一期债券被暂停上市,发行人经过整改后向证券交易所申 请恢复上市的,必须事先经债券受托管理人书面同意。

12、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,包括但不限于 (1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审 议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议,关联董事和/或关 联股东应回避表决,独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否 公平发表独立意见;和(2)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披

露的关联交易,发行人应严格依法履行信息披露义务。

13、发行人应按照本次债券项下各期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券 本息及其他应付相关款项。在本次债券项下任一期债券任何一笔应付款到期日前发行 人应按照本次债券兑付代理人的相关要求,将应付款项划付至兑付代理人指定账户, 并通知债券受托管理人。

14、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向债券受托管理人支付 本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

15、发行人不得怠于行使或放弃权利,致使对本次债券项下各期债券的还本付息 能力产生实质不利影响。

16、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定 的其他义务。

(二)债券受托管理人的职责、权利和义务

1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的 约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行 人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券 受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登 记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

2、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的 约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行 人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券 受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登 记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

(1)就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形,列席发行人和保证人的内部有 权机构的决策会议;

(2)每年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

(3)在事先与发行人协商一致后,调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;

(4)在事先与发行人协商一致后,对发行人和保证人(如有)进行现场检查;

(5)在事先与发行人协商一致后,约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。

3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿 付进行监督。在本次债券项下各期债券存续期内,债券受托管理人应当每年度检查发 行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致,有权要求发行人及时向其提供 相关文件资料并就有关事项作出说明。

4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、 债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过本次债券交易场所的网站和中国证监会 指定的报刊,向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能 偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大 事项或文件。

5、债券受托管理人应当每年度对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定 义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。

6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形 的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托管理人应当问询发行 人或者保证人(如有),要求发行人或者保证人(如有)解释说明,提供相关证据、文 件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的, 召集债券持有人会议。

7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持 有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议 决议,监督债券持有人会议决议的实施。

8、债券受托管理人应当在本次债券项下各期债券存续期内持续督促发行人履行信 息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债 券项下各期债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券项下各期债 券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促 发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法 定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承 担,债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券项下 各期债券持有比例承担。

10、本次债券项下各期债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人 与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

11、如发行人为本次债券项下任一期债券设定担保的,担保财产为信托财产。债 券受托管理人应当在本次债券项下当期债券发行前或当期债券募集说明书约定的时间 内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。

12、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应当督促发行人、增信机构(如有) 和其他具有偿付义务的机构(如有)等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债 券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法 律程序。

13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的 发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重 大影响的事项为自己或他人谋取利益。

14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资 料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、 与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿 后五年。

对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、 同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的 任何损失,债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

15、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:

(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16、在本次债券项下各期债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的 职责和义务委托其他第三方代为履行。

债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师 事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

17、就提供《债券受托管理协议》项下服务,债券受托管理人所收取的债券受托管

理人报酬为零。在中国法律允许的范围内,且在必要、合理的情况下,债券受托管理 人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时涉及的以下费用,由发行人 承担:

(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用,且该 等费用符合市场公平价格;

(2)在取得发行人同意(发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用) 后聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费 用;

(3)因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券 受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述(1)或(2)项下的费用,由发行人直接支付,但债券受托管理人应 事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额,并获得发行人的同意,但发行人不得 以不合理的理由拒绝同意。

发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职责 而发生的上述(一)、(二)和(三)项下的合理费用,直至一切未偿还的本次债券项 下各期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。

18、如果发行人发生《债券受托管理协议》第 3.4 条项下的事件,债券受托管理人 有权根据债券持有人会议作出的决议,依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未 偿还的本次债券项下各期债券本金和利息以保障全体债券持有人。

19、债券受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和 规则规定的其他权利,应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规 则规定的其他义务。

(三)受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制,监督甲方对募集说明书所约定义务的执 行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

(1)债券受托管理人履行职责情况;

(2)发行人的经营与财务状况;

(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;

(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结 果;

(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;

(6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

(7)债券持有人会议召开的情况;

(8)发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第(一)项至第(十二)项等情形的,说 明基本情况及处理结果;

(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

上述内容将根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求的变化进行调整。

3、本次债券项下各期债券存续期内,出现债券受托管理人在履行受托管理职责时 发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现《债券受 托管理协议》第 3.4 条第(一)项至第(十二)项等情形以及其他对债券持有人权益有 重大影响的事项的,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内 向市场公告临时受托管理事务报告。

(四)利益冲突的风险防范机制

1、债券受托管理人通过本人或代理人,在全球广泛涉及投资银行活动(包括投资 顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等)可能会与债券受托管理 人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。

为防范相关风险,债券受托管理人已采取以下解决机制:债券受托管理人已根据监 管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度,保证:(1)债券受托管理人承担《债券 受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响;(2)债券受托管理人承担《债券受托 管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何 其他人;(3)相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他 目的;(4)防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动,对潜在的利益冲

突进行有效管理。

债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候:(1)向任何其他客户提供 服务;(2)从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易;或(3) 为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关 事宜行事,并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

2、债券受托管理人不得为本次债券项下任一期债券提供担保,且债券受托管理人 承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持 有人的权益。

3、发行人或债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机 制,对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用(包括合 理的律师费用)的,应负责赔偿受损方的直接损失。

(五)受托管理人的变更

1、在本次债券项下各期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有 人会议,履行变更受托管理人的程序:

(1)债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责;

(2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

(3)债券受托管理人提出书面辞职;

(4)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券项下 当期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的,自新任 受托管理人被正式、有效地聘任之日,新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、 法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。 新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工 作移交手续。

4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人

被正式、有效地聘任之日起终止,但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》 生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

(六)陈述和保证

1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:

(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司;

(2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权, 并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公 司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准 确:

(1)债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;

(2)债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就债券受托管理人 所知,并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格;

(3)债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人 内部必要的授权,并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规 定,也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何 合同或者协议的规定。

(4)债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明;除监督义务外,不 对本次债券项下各期债券募集资金的使用情况负责;除依据法律和《债券受托管理协 议》出具的证明文件外,不对与本次债券有关的任何声明负责(为避免疑问,若债券受 托管理人同时为本次债券的主承销商,则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人 作为本次债券的主承销商应承担的责任)。

(七)不可抗力

1、不可抗力事件是指发行人和债券受托管理人在签署《债券受托管理协议》时不 能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方 应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可 抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下,发行人和债券受托管理人应当立即协商以寻找 适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。 如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协 议》提前终止。

(八)违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募 集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用的 法规的任何行为(包括不作为)而导致另一方及其董事、监事、高级管理人员、雇员和 代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括 合理的律师费用),该方应负责赔偿并使另一方其免受损失。

(九)法律适用和争议解决

1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争 议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交位于北京的北京仲 裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终 局的,对双方均有约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有 权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项 下的其他义务。

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明

第十一节 备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书的备查文件如下:

1、保利房地产(集团)股份有限公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的 财务报告和 2015 年半年度未经审计的财务报表;

2、中信证券股份有限公司关于保利房地产(集团)股份有限公司公开发行 2015 年 公司债券的核查意见;中国国际金融股份有限公司关于保利房地产(集团)股份有限公 司公开发行 2015 年公司债券的核查意见;

3、北京市德恒律师事务所关于保利房地产(集团)股份有限公司 2015 年公开公司 债券的法律意见;

4、保利房地产(集团)股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告;

5、保利房地产(集团)股份有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则;

6、保利房地产(集团)股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议;

7、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内,投资者可以至发行人、主承销商处查阅本募集说明书全文及 上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本募集说明书 及摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文 及上述备查文件:

发行人:保利房地产(集团)股份有限公司

住所:广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层

联系地址:广东省广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 33 层董事会办 公室

法定代表人:宋广菊

联系人:黄 海、尹 超

联系电话:020-8989 8833

传真:020-8989 8666-8831

牵头主承销商:中信证券股份有限公司

住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

法定代表人:王东明

联系人:蒋昱辰、刘忠江、刘 昀、王艳艳、马丰明、黄晨源、徐 洋、蔡雪珂、 朱 军

联系电话:010-6083 3515、6083 3551

传真:010-6083 3504

联席主承销商:中国国际金融股份有限公司

住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层

联系地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层

法定代表人:丁学东

联系人:任 意、王 超、余子宜、祁 秦、陈嘉曦、刘 浏

联系电话:010-6505 1166

传真:010-6505 1156

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间,每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。