POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 24, 2015

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-056

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第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二 次会议于2015 年8 月24 日在大连市中山区港兴路6 号大连万达中心22 层会议 室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加 表决董事九人，实际参加表决董事九人。公司监事及高级管理人员列席了会议。 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2015 年半年度报告 及摘要的议案》。

2015 年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于近期已取得项目备 案的议案》。

三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于符合发行公司债券 条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债 券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行 公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具 备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

四、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于发行公司债券方案 的议案》。

同意公司发行公司债券，具体发行方案如下：

1、发行规模及票面金额

本次发行的公司债券规模为不超过人民币150亿元（含人民币150亿元）， 具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和 发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

2、债券期限

本次发行的公司债券的期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情 况确定。

3、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面 利率将根据询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。 4、发行方式

本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采 取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

5、担保安排

本次发行的公司债券为无担保债券。

6、赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

7、募集资金用途

本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补 充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大 会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

8、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规 定的合格投资者。不向公司股东优先配售。

9、承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承 销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于

上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提

• 下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

• 10、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

• 1）不向股东分配利润；

• 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4）主要责任人不得调离。

11、决议有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二 十四个月。

五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权董事会全权办 理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全 部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方 案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期 限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发 行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体 申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、 募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿 债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关 事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制 定债券持有人会议规则等；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于 制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的

所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协 议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应 补充或调整；

4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事 宜；

5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司 债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司 债券的相关工作；

6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

同意提请股东大会授权公司董事长、总经理、董事会秘书为本次发行公司债 券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发 行公司债券有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2015年第一次临 时股东大会的议案》。

以上第三至五项议案须提交公司2005 年第一次临时股东大会审议。

有关具体事项，详见公司同日公布的《保利房地产（集团）股份有限公司关 于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2015-058号）。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一五年八月二十五 日