POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 7, 2015

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-028

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股票期权激励计划第二个行权期 符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权拟行权数量：2530.656 万份

• 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

一、股票期权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案

2011 年11 月3 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《保利房地 产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件；2011 年12 月20 日，国务院国有资产监督管理委员会批复同意公司实施股票期权激励计划 及相关业绩考核目标；2011 年12 月23 日，公司2011 年第8 次临时董事会会议 审议通过了《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《激励计划》”）；公司股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会 备案无异议后，2012 年4 月26 日，公司2011 年度股东大会审议通过了《激励 计划》及相关文件。

（二）股票期权授予情况

2012 年4 月26 日，经公司第四届董事会第二次会议审议，公司和激励对象 已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期 权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为2012 年5 月4 日。由于使用别名 和笔误等原因，邱添、黄运峰、孔德勋3 名激励对象的姓名根据其身份证姓名分

别更改为邱坤红、黄运锋、孔徳勋。同时，孔德斌、陈艳萍、武俊虎等3 人因离 职丧失激励对象资格，激励对象由178 名相应调整为175 名，相应的股票期权数 量由5666 万份调整为5567 万份，行权价格为9.97 元/股。

（三）历次行权及股票期权数量和行权价格的调整情况（单位：万份、元）

行权日期、 审议时间和 审议会议
	调整前数 量	调整后数 量	调整前 价格	调整后 价格
					调整原因
2012 年8 月3 日， 第四届董事会 第四次会议	5567	6680.4	9.97	8.13	公司2011 年度每10 股派发现金红利2.15 元（含税）及以资本公积金每10 股转增2 股的利润分配方案
2013 年3 月23 日， 第四届董事会 第六次会议	6680.4	6570	-	-	官集保退休、安强工作调动，激励对象由 175 名调整为173 名。
2013 年5 月24 日， 2013 年第5 次 临时董事会	-	-	8.13	7.898	公司2012 年度每10 股派发现金红利2.32 元（含税）的利润分配方案
2014 年3 月29 日， 第四届董事会 第九次会议	6570	6466.8	-	-	李孟其、韦红光、张新龙和郭靖靖等4 人离 职，激励对象由173 名调整为169 名。
2014 年5 月23 日， 第四届董事会 第十一次会议	6466.8	6262.8	-	-	袁健、钟峰、高旭斌等3 人离职，邝子安退 休，付俊因担任公司监事会主席，激励对象 由169名调整为164名。
	6262.8	9394.2	7.898	5.07	公司2013 年度每10 股派发现金红利2.94 元（含税）及以资本公积金每10 股转增5 股的利润分配方案
	9394.2	9380.808	-	-	2013 年度绩效考核结果为中等、合格的4 名激励对象仅按80%的比例计算其首个行 权期生效的可行权数量，相应调减股票期权 数量13.392万份。
2014 年9 月16 日	9380.808	7417.476	-	-	133 名激励对象首个行权期第一次行权，公 司以定向发行的方式发行股票1963.332 万 股，每股行权价格5.07元。
2014 年11 月27 日	7417.476	7105.464	-	-	37 名激励对象首个行权期第二次行权，公 司以定向发行的方式发行股票312.012 万 股，每股行权价格5.07元。
2015 年2 月6 日	7105.464	6702.435	-	-	39 名激励对象首个行权期第三次行权，公 司以定向发行的方式发行股票403.029 万 股，每股行权价格5.07元。
2015 年3 月15 日， 第四届董事会 第十五次会议	6702.435	6252.615	-	-	汤志瑛、秦建军、何思蓉等3 人离职，张曦、 王小朝等2 人工作调动，以及高爱东、杜润 发、罗新民、李文宁、罗卫民、张玲等6 人退休，激励对象由164名调整为153名。
2015 年5 月6 日， 第四届董事会 第十六次会议	6252.615	6166.935	-	-	李冬青离职，罗湘纯和邱坤红等2 人退休， 激励对象由153 名调整为150 名。

二、股票期权激励计划第二个行权期行权条件说明

1、公司符合行权条件

行权条件 是否满足行权条件的说明 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务报 告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 公司未发生不得行权的情形。 （2）最近一年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、公司还需达到如下业绩条件： 1、2012 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 （1）本计划有效期内各年度归属 东的扣除非经常性损益的净利润依次为84.3823 亿元、83.4781 亿元； 于上市公司股东的净利润及归属于上 2013 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 市公司股东的扣除非经常性损益的净 除非经常性损益的净利润依次为107.4716 亿元、106.8496 亿元；2014 利润均不得低于股票期权授权日前最 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 近三个会计年度的平均水平且不得为 常性损益的净利润依次为122.0032 亿元、120.1276 亿元；2009 至2011 负； 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 （2）主要行权业绩条件如下： 常性损益的净利润平均水平依次为49.9005 亿元、49.3457 亿元。 ① T+2年的ROE不低于14.5%，T+3 2012 年度、2013 年度和2014 年度的上述指标均未低于2009 至 年前三个会计年度的净利润年复合增 2011 年度的平均水平且不为负。 长率不低于21%。 2、①2014 年的加权平均净资产收益率（ROE）为21.31%（不低于 ②营业利润占利润总额比重大于 14.5%），2012 至2014 年的净利润年复合增长率为22.96%（不低于 92%。 21%）。 上述指标不低于对标企业相同指 ②营业利润占利润总额比重为100%（大于92%）。 标的75 分位水平。 公司上述指标均不低于对标企业相同指标的75 分位水平。 综上所述，公司已达到上述业绩条件。

2、激励对象符合行权条件

行权条件	是否满足行权条件的说明
激励对象未发生如下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； 2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情 形； 4、当期行权期前一会计年度（2014 年度）绩效考核结果为 合格以下（不含合格）。	1、目前所有获得行权权利的激励对象 均未发生不得行权的前三项情形。 2、剔除因离职、退休等原因丧失资格 的激励对象后，目前所有获得第二个行权期 行权权利的150 名激励对象2014 年度绩效 考核结果为优秀105 名、良好26 名、中等 16 名、合格3 名，均未发生不得行权的第 四项情形。

（三）本次行权的具体情况

1、授权日：2012 年5 月4 日。

2、行权数量：本次生效的30%行权比例对应的股票期权数量为2596.86 万 份。同时2014 年度绩效考核结果为中等、合格的19 名激励对象仅按80%的比例 计算其本期生效的可行权数量，故需调减66.204 万份股票期权，因此本次可行 权的股票期权数量为2530.656 万份。

3、行权人数：150 名。

• 4、行权价格：5.07 元/股。

• 5、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。

6、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激 励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完 毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

7、激励对象名单及行权情况：

			占股权激励计 划总量的比例	占公司总股本 的比例
姓名	职务	可行权数量（份）
宋广菊	董事长	205,200	0.22%	0.002%
彭碧宏	董事	205,200	0.22%	0.002%
朱铭新	董事、总经理	302,400	0.32%	0.003%
刘平	副总经理	259,200	0.28%	0.002%
余英	副总经理	259,200	0.28%	0.002%
陈冬桔	副总经理	259,200	0.28%	0.002%
王健	副总经理	259,200	0.28%	0.002%
胡在新	副总经理	259,200	0.28%	0.002%
吴章焰	副总经理	259,200	0.28%	0.002%
黄海	董事会秘书	226,800	0.24%	0.002%
小计（10人）		2,494,800	2.66%	0.023%
其他激励对象（140人）		22,811,760	24.28%	0.213%
总计（150人）		25,306,560	26.94%	0.236%

（四）独立董事意见及监事会意见

公司独立董事对公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项发表意 见认为：（1）公司股票期权激励计划第二个行权期行权事项符合《激励计划》中 关于行权事项的规定。（2）第二个行权期可行权的激励对象符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规 和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司 股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。（3）除 因退休、离职、调动等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对 象名单与公司第四届董事会第二次会议审议确认并于2012年4月27日披露的授予 股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为150名，对应可行权的 股票期权数量为2530.656万份，行权价格为5.07元/股。综上，本人同意公司股 票期权激励计划第二个行权期行权相关事项。

公司第四届监事会第十六次会议对公司股票期权激励计划第二个行权期可

行权激励对象名单进行核查后认为：（1）第二个行权期可行权的激励对象符合相 关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件， 其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因 退休、离职、调动等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象 名单与公司第四届董事会第二次会议审议确认并于2012 年4 月27 日披露的授予 股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为150 名，对应可行权的 股票期权数量为2530.656 万份，行权价格为5.07 元/股。

（五）行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关 的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严 格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等 相关规定。

（六）法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所就公司股票期权激励计划第二个行权期的相关事项出 具了法律意见书，该法律意见书认为：保利地产股票期权激励计划的股票期权行 权价格和数量调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3 号》 等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定，历次调整合法、有 效；保利地产股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，保利地产关于第 二个行权期行权已履行的程序及行权安排符合前述规定，合法、有效。

（七）备查文件

• 1、保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。 2、保利房地产（集团）股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议。 3、律师法律意见书。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司 董事会

二○一五年五月八日