POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 16, 2015

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-020

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关于公司2015 年度非公开发行A 股股票 涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本公司拟于2015 年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A 股 股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量不超过115,000 万股（含 115,000 万股），拟募集资金总金额不超过人民币1,000,000 万元（含1,000,000 万元）；本公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）承诺以 不超过人民币15 亿元且不低于5 亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价 格认购公司本次非公开发行的股票，上述认购股票的行为，构成了公司的关联 交易。

 关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。

 本次关联交易将进一步优化公司资本结构，降低资产负债率，巩固公司 行业龙头地位，借助资本市场进一步做大做强。

 本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门的核准，实际控制人保利 集团须在公司股东大会召开前取得国务院国资委的批复意见。与该关联交易有 利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、 本次关联交易概述

（一） 本次关联交易基本情况

1、 本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不 超过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股 票数量合计不超过115,000 万股（含115,000 万股），公司在定价基准日至发行

日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票 数量进行相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 （主承销商）协商确定。

2、 保利集团承诺以不超过人民币15 亿元且不低于5 亿元现金、并且与其 他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。

3、 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议 公告日，发行价格不低于人民币8.74 元/股(即定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价的90%)。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门 关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、 由于保利集团是本公司实际控制人，因此，保利集团认购本次非公开 发行股票的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第四届董事会 第十五次会议审议通过，尚须取得国务院国资委的批准及提交公司股东大会审 议通过，并报中国证监会等证券监管部门核准。

（二） 董事会表决情况

2015 年3 月15 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议。本次董事会会 议审议通过了《关于公司2015 年非公开发行A 股股票方案的议案》及《关于公 司2015 年非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事均 已就关联交易事项回避表决。

（三） 独立董事的表决情况和意见

公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将 本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议，独立董事均已投 赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

（四） 本次关联交易的批准

本次非公开发行尚须公司股东大会审议批准并报中国证监会等证券监管部 门核准，实际控制人保利集团须在公司股东大会召开前取得国务院国资委的批 复意见。

二、 关联关系及关联方介绍

• 1、 保利集团是经国务院批准，于1993 年2 月在保利科技有限公司基础上

组建起来的大型企业集团，注册资金200,000 万元，现由国务院国资委领导监 督。保利集团的经营范围为：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、 管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产 品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、 保利集团最新三年主要财务指标见下表：

（单位：亿元）

	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	5,466.78	4,553.31	3,828.58
所有者权益	1,244.25	1,055.54	884.62
	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	1,604.52	1,314.40	980.42
利润总额	218.66	205.64	187.39

注：2012 年度、2013 年度数据为审计数据，2014 年度数据未经审计。

3、 截至本次董事会决议公告日，保利集团直接持有公司股票211,247,523 股，占公司全部已发行股份的1.97%，同时保利集团通过其全资子公司保利南 方集团有限公司持有公司股票4,511,874,673 股，占公司全部已发行股份的 42.03%，保利集团直接和间接合计持有公司全部已发行股份的44.00%。

三、 本次关联交易的主要内容和定价政策

（一） 关联交易协议的主要内容

就本次关联交易事项，公司已与保利集团签署了附条件生效的《保利房地 产（集团）股份有限公司2015 年非公开发行A 股股票认购协议》（以下简称“《认 购协议》”），该《认购协议》的主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

发行人：保利地产

认购人：保利集团

合同签订时间：2015 年3 月15 日。

2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

（1）认购方式：现金认购。

（2）支付方式：现金支付。

（3）认购数量：在认购总额不超过人民币15 亿元且不低于5 亿元的前提

下，根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。

（4）认购价格：公司对保利集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行 价格相同。该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，在公司取得中国证监会等证券监管部门就本次非公开发行的核准批文后， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据 竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基 准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将 对发行底价进行相应调整。

（5）限售期：保利集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个 月内不得转让。

3、协议生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起正式生效：

• （1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；

（2）本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行的股票已经国务院国资

委批准；

（3）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门会核准。

4、附带的任何保留条款和前置条件：

无任何保留条款和前置条件。

• 5、违约责任条款

保利集团及公司应按《认购协议》的规定履行协议，一方违反协议规定， 应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

（二） 发行定价的公允性

1、 定价原则

本次非公开发行的价格以定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%为底价，最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非 公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定， 根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。保利集团将按

照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票。

2、 发行定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七 条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开 发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

四、 本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一） 本次关联交易的目的

1、公司希望通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步提高公司 资本实力，巩固行业地位，增强公司持续发展能力，为公司把握行业发展机遇提 供有利条件，加快公司项目开发和销售资金回笼，保障公司发展的资金需求。

2、公司实际控制人保利集团参与本次非公开发行，表明其对公司发展前景 看好，表明其对公司一如既往的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实 施。

（二） 本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资 本结构将得到优化，资产负债率下降将使得公司的财务风险进一步降低。另一方 面，由于本次非公开发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经 营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益和净资产收益率在 短期内存在将被摊薄的可能。

2、本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，如募投项目如 期实施和完成，将在未来2-3年为公司带来较为可观的投资收益，有利于提高公 司的盈利水平。

3、本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加； 在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项 目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次非公开发行 将进一步改善公司的现金流状况。

五、 独立董事的意见

本公司事前已就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进 行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认为：

1、本次非公开发行方案符合公司战略，有利于帮助公司进一步做大做强， 为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人中国保利集团公司参与本次非公开 发行股票，表明其对公司发展前景看好，也表明中国保利集团公司对公司一如既 往的大力支持。

2、本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十 七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开 发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中国保利集团公司认 购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

因此，独立董事同意公司按照本次非公开发行的方案内容推进相关工作； 同意公司与保利集团签署《认购协议》及《认购协议》的全部内容；同意将公 司2015 年非公开发行A 股股票的相关议案提交本次董事会审议。

六、 备查文件目录

1、 保利房地产（集团）股份有限公司与中国保利集团公司签署的附条件生 效的《保利房地产（集团）股份有限公司2015 年非公开发行A 股股票认购协议》； 2、 公司第四届董事会第十五次会议决议；

3、 《独立董事关于保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票 暨关联交易的事前认可和独立意见》。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一五年三月十七日