POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Feb 25, 2015

北京德恒律师事务所

关于保利房地产(集团)股份有限公司

实际控制人中国保利集团公司增持股份的法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于保利房地产(集团)股份有限公司

实际控制人中国保利集团公司增持股份的法律意见

德恒 D20150214345820024BJ 号

致:中国保利集团公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公 司收购管理办法》(2014 年 10 月23 日中国证券监督管理委员会《关于修改 <上市公司收购管理办法>的决定》修订,以下简称"《管理办法》")、上海 证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(上证公字 〔2012〕14号,以下简称"《增持指引》")等有关法律、法规和规范性文件 的规定,本所接受中国保利集团公司(以下简称"保利集团"、"增持人") 的委托,就保利集团于2014年2月25日至2015年2月24日期间增持保利房地产 (集团)股份有限公司(以下简称"保利地产"、"公司")股份(以下简称 "本次增持")的相关事宜进行核查验证并出具本法律意见。

对我所出具的本法律意见,特作如下声明:

1. 在保利集团及保利地产保证其为本次增持向我所提供的原始文件、副本 材料、影印件上的签字和印章均为真实的;其所作的陈述和说明是完整、真实 和有效的;以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向我所披露,而无 任何隐瞒、疏漏之处的基础上,我所及我所经办律师遵循审慎性及重要性原则, 独立、客观、公正地对本次增持进行了查验和确认。

2. 我所及我所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定及本法 律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

3. 我所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见。

4. 我所同意保利集团、保利地产在为本次增持所制作的文件中引用本法律 意见的相关内容,但作上述引用时,不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

5. 本法律意见仅供本次增持目的使用,非经我所同意,不得被任何人用作 任何其他用途。

基于上述,我所根据《证券法》、《管理办法》、《增持指引》的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如 下:

一、 增持人的主体资格

1. 保利集团系根据国务院经济贸易办公室《关于同意成立中国保利集团 和中国保利集团公司的批复》(国经贸企[1993]12 号)设立的全民所有制企业。 保利集团成立于 1993 年 2 月 9 日,现持有注册号为 100000000012881 的《企 业法人营业执照》,根据该营业执照,保利集团注册资本为 200,000 万元人民币, 类型为全民所有制,法定代表人为张振高,注册地址北京市东城区朝阳门北大 街 1 号 28 层。保利集团的经营范围为:对集团所属企业的生产经营活动实施组 织、协调、管理;所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售;所属 企业生产产品的批发、代销;与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服 务;进出口业务。

2. 根据保利集团出具的承诺并经本所经办律师核查,保利集团不存在《管 理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。

基于上述,本所律师认为,本次增持的增持人保利集团为在中国境内依法 设立并有效存续的企业法人,且不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上 市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。

二、 本次增持股份情况

(一) 本次增持前保利集团的持股情况

根据公司公开披露的信息,本次增持前,公司实际控制人保利集团直接持 有公司 139,031,682 股股份,占公司总股本的 1.9478 %,保利集团通过其全资 子公司保利南方集团有限公司(保利地产控股股东,以下简称"保利南方") 持有公司股份 3,007,916,449 股股份,占公司总股本的 42.1395%。

(二) 本次增持计划

根据公司于 2014 年 2 月 26 日刊登的《关于实际控制人增持公司股份的公 告》(公告编号:2014-007):"保利集团于 2014 年 2 月 25 日通过上海证券交 易所交易系统增持公司股份共计 40 万股,占公司已发行总股本的 0.0056%, 并计划在未来 12 个月内(自 2014 年 2 月 25 日起算)继续通过上海证券交易 所交易系统增持公司股份,累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%(含 本次已增持的股份)。保利集团承诺,在增持实施期间及法定期限内不减持所 持有的公司股份"。

(三) 本次增持情况及实施增持计划的相关情况

经查验,自 2014 年 2 月 25 日起,保利集团通过上海证券交易所交易系统 累计增持公司股份共计 180 万股(按公司 2013 年度每 10 股转增 5 股调整后, 保利集团累计增持公司股份共计 270 万股),约占公司总股本的 0.0252%。增 持人在本次增持实施之日起至本法律意见出具日止,未减持其所持有的公司股 份。

本次增持完成后,保利集团直接和间接持有公司股份 4,723,122,196 股(按 公司 2013 年度每 10 股转增 5 股调整后),占公司总股本 10,733,775,317 股的 44.0024%。

根据保利集团出具的说明,截至 2015 年 2 月 24 日,其本次增持股份计划 已完成。

基于上述,本所律师认为,保利集团本次增持行为符合《证券法》、《管理 办法》、《增持指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、 本次增持的信息披露

经本所律师核查,公司已按规定于 2014 年 2 月 26 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了《关 于实际控制人增持公司股份的公告》(公告编号:2014-007),就增持人的增持 情况、后续增持计划、保利集团承诺等事项进行了公告。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司已就本次增持 履行了相关信息披露义务,尚待本次增持实施完毕后按照《增持指引》的规定 履行相关的信息披露义务。

四、 本次增持属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

《管理办法》第六十三条第二款规定:"有下列情形之一的,相关投资者 可以免于按照前款规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构 申请办理股份转让和过户登记手续:……(二)在一个上市公司中拥有权益的 股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起一年 后,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份"。

根据公司的确认并经本所律师核查,本次增持前,保利集团实际直接和间 接持有公司的股份合计为 3,146,948,131 股,占公司总股本的的比例为 44.0873%。本次增持期间,保利集团相继通过上海证券交易所交易系统买入公 司股份,累计增持公司股份 180 万股(按公司 2013 年度每 10 股转增 5 股调整 后,保利集团累计增持公司股份共计 270 万股),占公司总股本的 0.0252%, 未超过公司已发行股份的 2%。

基于上述,本所律师认为,本次增持事宜符合《管理办法》规定的增持人 可免于向中国证监会提出要约收购豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结 算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

五、 结论性意见

综上所述,本所认为,增持人具备实施本次增持的主体资格;截至本法律 意见出具之日,公司已就本次增持事宜履行了相关信息披露义务;增持人本次 增持系通过上海证券交易所交易系统增持,符合《证券法》、《管理办法》、《增 持指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并符合《管理办法》规定的 免于向中国证监会提出要约收购豁免申请的条件,可以直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本法律意见正本贰份,经由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)