POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 26, 2014

北京德恒律师事务所

关于

保利房地产（集团）股份有限公司 股票期权激励计划股票期权行权价格调整及 第一个行权期可行权相关事项的

法律意见

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北京德恒律师事务所 关于保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划 股票期权行权价格调整及第一个行权期可行权相关事项的法律意见

北京德恒律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司

股票期权激励计划股票期权行权价格调整及

第一个行权期可行权相关事项的

法律意见

德恒 D20140520619820091BJ-01 号

致：保利房地产（集团）股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“我所”或“本所”）受保利房地产（集团） 股份有限公司（以下简称“保利地产”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任 保利地产股票期权激励计划的股票期权行权价格和数量调整及第一个行权期可 行权相关事项的法律顾问。我所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》（以下简 称“《备忘录》”），及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、 财政部颁发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称 “《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》（以下简称“《通知》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，和 《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利房 地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激 励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就保利地产股票期权激励计划的股票期权价格和数量调整及第一个行权期的相 关事项（以下简称“本次调整及行权”）进行了核查验证，并据此出具本法律意 见。

在保利地产保证其为本次调整及行权事项向我所提供的原始文件、副本材 料、影印件上的签字和印章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和

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有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向我所披露，而无任 何隐瞒、疏漏之处的基础上，我所及我所经办律师遵循审慎性及重要性原则， 独立、客观、公正地对本次调整及行权事项进行了查验和确认。

我所及我所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定及本法律意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

我所仅就与保利地产本次调整及行权事项有关的法律问题发表法律意见。

我所同意保利地产在为本次调整及行权所制作的文件中引用本法律意见 的相关内容，但保利地产作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供保利地产为本次调整及行权目的使用，非经我所同意，不 得被任何人用作任何其他用途。

基于上述，我所根据《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《通知》的要 求及《公司章程》、《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、 股票期权激励计划的批准和授权

(一) 2011 年 11 月 3 日，保利地产召开第三届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于授权董事会办 理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划 实施考核办法>》及《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》。

(二) 2011 年 12 月 20 日，国务院国资委向保利地产之实际控制人中国保利 集团公司签发《关于保利房地产（集团）股份有限公司实施股票期权激励计划的 批复》（国资分配[2011]1421 号），同意保利地产实施股票期权激励计划及股份公 司实施股票期权激励计划的业绩考核目标。2011 年 12 月 23 日，保利地产召开 2011 年第 8 次临时董事会会议，审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划

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（草案）及摘要的议案》。

(三) 股票期权激励计划经中国证监会备案无异议后，保利地产于 2012 年 4 月 26 日召开了 2011 年度股东大会，审议通过了《关于<保利房地产（集团）股 份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于授权董事会办理 公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实 施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》。

基于上述，我所认为，截至本法律意见出具日，保利地产的股票期权激励计 划事项已取得了全部必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《试行办 法》及《通知》的相关规定。

二、 激励对象、授予的股票期权数量及行权价格的调整

(一)2012 年 4 月 26 日，保利地产召开了第四届董事会第二次会议，审议通 过了《关于股票期权授予相关事项的议案》，确定将 2012 年 5 月 4 日作为本次股 票期权激励计划的授权日（以下简称“授权日”）。同时，由于使用别名和笔误等 原因，邱添、黄运峰、孔德勋三名激励对象的姓名根据其身份证姓名分别更改为 邱坤红、黄运锋、孔徳勋；由于原激励对象孔德斌、陈艳萍、武俊虎等三人因离 职丧失激励对象资格，将激励对象由 178 名调整为 175 名，授予的股票期权数量 由 5,666 万份调整为 5,567 万份。

(二) 2012 年 8 月 3 日，保利地产召开第四届董事会第四次会议，审议通 过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，由于保利地 产实施 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《激励计划》及 2011 年度股东大会《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议 案》的授权，将股票期权数量由 5,567 万份调整为 6,680.4 万份，行权价格由 9.97 元调整为 8.13 元。

(三) 2013 年 3 月 23 日，保利地产召开第四届董事会第六次会议，审议 通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单的议案》，由于官集保、安强 等二人分别因退休、调动等原因丧失激励对象资格，激励对象由 175 名调整为 173 名，相应的股票期权数量由 6,680.4 万份调整为 6,570 万份。

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(四) 2013 年 5 月 24 日，保利地产召开 2013 年第 5 次临时董事会会议， 审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，由于保利地产实 施 2012 年度利润分配方案，根据《激励计划》及 2011 年度股东大会《关于授 权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，将股票期权的 行权价格由 8.13 元调整为 7.898 元。

(五)2014 年 3 月 29 日，保利地产召开第四届董事会第九次会议，审议通过 《关于调整股票期权激励计划激励对象名单的议案》，由于李孟其、韦红光、张 新龙和郭靖靖等四人因离职原因丧失激励对象资格，激励对象由 173 名调整为 169 名，相应的股票期权数量由 6,570 万份调整为 6,466.8 万份。

(六)2014 年 5 月 23 日，保利地产召开第四届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》， 具体如下：

1. 由于袁健、钟峰、高旭斌、邝子安等 4 人因离职、退休原因，付俊因担 任公司监事会主席不符合激励对象的相关条件，上述 5 人均已丧失激励对象资 格；本次股票期权激励计划的激励对象由 169 名调整为 164 名，对应的股票期权 数量将由 6,466.8 万份相应调整为 6,262.8 万份。

2. 由于保利地产实施 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据 《激励计划》及 2011 年度股东大会《关于授权董事会办理公司股票期权激励计 划相关事宜的议案》的授权，将股票期权数量由 6,262.8 万份调整为 9,394.2 万份， 股票期权的行权价格由 7.898 元调整为 5.07 元。

基于上述，本所认为，保利地产董事会基于 2011 年度股东大会的授权和各 年度的利润分配及资本公积金转增股本方案、激励对象名单调整，而对股票期权 激励计划的股票期权数量和行权价格作出的调整，符合《管理办法》、《备忘录》 及《激励计划》的相关规定。

三、 股票期权激励计划第一个行权期的行权条件及其成就

一 ( )根据《激励计划》，激励对象已获授的股票期权行权时必须同时满足如下 条件：

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1. 公司未发生如下任一情形：

2. （1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

3. 示意见的审计报告；

4. （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形：

2. （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

3. （2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

4. （3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

5. （4）当期行权期前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）。

6. 股票期权行权时公司达到如下业绩条件：

（1）激励计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于股票期权授权日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

（2）主要行权业绩条件如下：

①净利润增长率和加权平均净资产收益率（ROE）

行权期	行权比例	行权业绩条件
第一个行权期	30%	T+1年的ROE不低于14%，T+2年前三个会计年度 的净利润年复合增长率不低于21%
第二个行权期	30%	T+2年的ROE不低于14.5%，T+3年前三个会计年 度的净利润年复合增长率不低于21%
第三个行权期	40%	T+3年的ROE不低于15%，T+4年前三个会计年度 的净利润年复合增长率不低于21%

注：T 年为股票期权授权日所在年度。假设股票期权授权日为 2012 年 1 月

1 日，则第一个行权期的行权业绩条件为 2013 年（T+1 年）的 ROE 不低于 14%， 2014 年（T+2）前三个会计年度（即 2011 年至 2013 年期间）的净利润年复合增 长率不低于 21%。以后的行权期依此类推。

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②营业利润占利润总额比重大于 92%。

上述指标原则上不低于对标企业 75 分位值业绩水平。

(二)根据股份公司董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、独立董事意 见及监事会决议，本所律师根据《激励计划》规定的股票期权行权条件，对股份 公司及 164 名激励对象是否具备行权条件进行了核查，具体如下：

1. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度的财务报告进行了 审计，并出具了“信会师报字[2014]第 710386 号”标准无保留意见的《审计报 告》，据此，本所认为，保利地产不存在“最近一个会计年度的财务报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形；经我所经办律师核 查，最近一年内，保利地产未发生“因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

2. 根据股份公司第四届监事会第十一次会议《关于核实公司股票期权激励 计划首个行权期可行权激励对象名单的议案》、独立董事《关于股票期权行权相 关事项的独立意见》，第一个行权期 164 名激励对象作为公司股票期权激励计划 可行权激励对象的主体资格合法、有效。

3. 根据保利地产 2012 年度、2013 年度的《审计报告》，股票期权激励计划 有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润分别为 84.3823 亿元和 107.4716 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 83.4781 亿元和 106.8496 亿元，不低于股票期权授权日前最近三个会计年度（即 2011 年度、2010 年度、2009 年度）的平均水平 49.9005 亿元和 49.3457 亿元，且均为正。

根据保利地产《2014 年第二次董事会薪酬与考核委员会决议》及《第四届 董事会第十一次会议决议》，保利地产 2013 年的加权平均净资产收益率（ROE） 为 23%，不低于 14%；2011 年至 2013 年的净利润年复合增长率为 30%，不低于 21%；营业利润占利润总额比重为 99%，大于 92%，保利地产上述指标均不低于 对标企业相同指标的 75 分位水平。

基于上述，本所认为，保利地产及 164 名激励对象符合《激励计划》规定的 第一个行权期的行权条件，可以按照《激励计划》规定的行权安排进行第一次行

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权。

四、 股票期权激励计划第一次行权已履行的程序

经本所经办律师核查，本次保利地产股票期权激励计划第一次行权已履行如 下程序：

(一)2014 年 5 月 23 日，保利地产 2014 年第二次董事会薪酬与考核委员会审 议通过了《关于股票期权行权相关事项的议案》，认为公司未发生不得行权的情 形、已达到上述业绩条件、164 名激励对象均未发生不得行权的情形，公司及激 励对象均满足股票期权行权条件。

(二)2014 年 5 月 23 日，保利地产全体独立董事出具独立意见，认为：股票 期权激励计划首次行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定；首个行权 期可行权的激励对象符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文 件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激 励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；除因退休、离职、调动等原因丧 失激励对象资格的人员之外，首个行权期可行权的激励对象名单与公司第四届董 事会第二次会议审议确认并于 2012 年 4 月 27 日披露的授予股票期权的激励对象 名单一致。本次可行权的激励对象为 164 名，对应可行权的股票期权数量为 2,804.868 万份，行权价格为 5.07 元。同意公司股票期权激励计划首次行权相关 事项。

(三)2014 年 5 月 23 日，保利地产第四届监事会第十一次会议审议通过了《关 于核实公司股票期权激励计划首个行权期可行权激励对象名单的议案》，认为本 次可行权的激励对象符合《管理办法（试行）》、《备忘录》等相关法律、法规和 规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股 票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；除因退休、离职、调动 等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第四届 董事会第二次会议审议确认并于 2012 年 4 月 27 日披露的授予股票期权的激励对 象名单一致。本次可行权的激励对象为 164 名，对应可行权的股票期权数量为 2804.868 万份，行权价格为 5.07 元。

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(四)2014 年 5 月 23 日，保利地产第四届董事会第十一次会议审议通过了《关 于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于股 票期权行权相关事项的议案》，同意以向 164 名激励对象定向发行公司股票的方 式，进行股票期权激励计划的第一次行权。

基于上述，本所认为，保利地产股票期权激励计划第一个行权期已履行的程 序符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定。

五、 股票期权激励计划第一次行权的有关安排

根据保利地产第四届董事会第十一次会议《关于股票期权行权相关事项的 议案》，本次股票期权激励计划第一次行权的有关安排如下：

1. 行权人数：自授权日确定 175 名激励对象起，剔除因退休、离职、调动

等原因丧失资格的 11 名激励对象，本次可行权的激励对象为 164 名。

1. 行权数量：经过历次调整后，截至目前保利地产股票期权数量为 9,394.2 万份，本次生效的 30%行权比例对应的股票期权数量为 2,818.26 万份，同时依据 2013 年度绩效考核结果为中等、合格的 4 名激励对象均按 80%可行权比例相应 调减 13.392 万份，本次可行权的股票期权数量为 2,804.868 万份。

2. 行权价格：本次行权价格为 5.07 元/股。

3. 股票来源：向激励对象定向发行的保利地产股票。

4. 董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票

期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

1. 行权完毕后，董事会授权经营层办理工商变更登记及其他相关手续。

经本所律师核查，本所认为，上述保利地产董事会关于股票期权激励计划第 一个行权期行权的安排符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定，合 法、有效。

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六、结论意见

综上所述，本所认为，保利地产股票期权激励计划的股票期权行权价格及数 量调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规及 规范性文件和《激励计划》的相关规定，历次调整合法、有效；保利地产股票期 权激励计划第一个行权期行权条件已满足，保利地产关于第一个行权期行权已履 行的程序及行权安排符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定，合法、 有效。

本法律意见正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

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