POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 29, 2011

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关于2011 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2009 年6 月26 日《关于核准保利房地产（集团） 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]573 号文）核准，公司 于2009 年7 月6 日非公开发行人民币普通股（A 股）331,674,958 股，每股发行 价格为人民币24.12 元，募集资金总额人民币7,999,999,986.96 元，扣除发行 费用人民币184,650,002.82 元，募集资金净额为人民币7,815,349,984.14 元。 募集资金已于2009 年7 月10 日存入公司董事会决定的专项账户。大信会计师事 务有限公司对公司此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收 情况出具了大信验字[2009]第1-0018 号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际 情况，公司修订了《募集资金管理办法》，并经2009年2月16日召开的公司第二 届董事会第十四次会议和2009年3月10日召开的2008年度股东大会审议通过。

2009年7月21日，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》，分别与保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司 广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公 司广州西华路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开设募集资 金专户并严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，严格履行相关义务。截 至2010年12月31日，募集资金专户余额为0元，并均已销户。

三、2011年半年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况

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由于2009年非公开发行实际募集资金金额与计划使用募集资金金额存在差 异，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过《关于明确公司2009年向特定对 象非公开发行股票募集资金用途的议案》，在不改变募集资金投资项目的前提下， 对募集资金用途进行了明确。调整后的募集资金投向项目及投资金额如下：

项目名称	项目总投资(万元)	拟投入募集资金(万元)
上海保利叶上海项目	582,778	240,000
上海保利林语溪项目	158,911	70,000
广州保利V 座项目	102,345	30,000
顺德保利百合花园项目 （原佛山顺德保利合园项目）	80,767	40,000
天津保利上河雅颂项目	365,846	131,534.998414
长沙保利麓谷林语项目	427,732	110,000
成都保利公园198 一期项目 （原成都公园198项目）	200,458	80,000
长春保利罗兰香谷项目	205,137	80,000

（二）截至2011年6月30日募集资金的实际使用情况详见附表1（募集资金使 用情况对照表）。

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经大信会计师事务有限公司审核，截至2009 年6 月30 日公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为240,355.17 万元，具 体情况如下：

项目名称	以自筹资金预先投入的建设成本及费用(万元)
上海保利叶上海项目	22,313.05
上海保利林语溪项目	10,555.36
广州保利V 座项目	13,944.38
佛山顺德保利合园项目	7,630.21
天津保利上河雅颂项目	36,710.70
长沙麓谷林语项目	12,807.57
成都公园198 项目	50,561.82
长春保利罗兰香谷项目	85,832.08
合计	240,355.17

为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司2009年第4次临时董事会 会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》，同意公司按照募集资金使用计划，使用募集资金234,523.09万元置换 公司已预先投入募集资金投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体如下表：

项目名称 募集前承诺 募集后承诺 以自筹资金预先 使用募集资

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	投资金额 (万元)	投资金额(万元)	投入的建设成本 及费用(万元)	金置换的金 额(万元)
上海保利叶上海项目	240,000	240,000.00	22,313.05	22,313.05
上海保利林语溪项目	70,000	70,000.00	10,555.36	10,555.36
广州保利V 座项目	30,000	30,000.00	13,944.38	13,944.38
佛山顺德保利合园项目	40,000	40,000.00	7,630.21	7,630.21
天津保利上河雅颂项目	150,000	131,534.998414	36,710.70	36,710.70
长沙麓谷林语项目	110,000	110,000.00	12,807.57	12,807.57
成都公园198 项目	80,000	80,000.00	50,561.82	50,561.82
长春保利罗兰香谷项目	80,000	80,000.00	85,832.08	80,000.00
合计	800,000	781,534.998414	240,355.17	234,523.09

中信证券对该事项出具了《关于保利房地产（集团）股份有限公司用募集资

金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》，大信会计师事务有限公司对以 自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了大信专字[2009] 1-0061号《保利房地产(集团)股份有限公司截至2009年6月30日止预先已投入募 集资金投资项目资金使用情况的专项审核报告》。2009年8月9日，公司已将募集 资金专用账户中的资金共计人民币234,523.09万元转出，用于置换投入募集资金 投资项目的自有资金。

（四）募集资金投资项目实现效益情况

截至2011 年6 月30 日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现 效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情况具体见下表：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
	实际投资项目	截止日 投资项 目累计 产能利 用率	承诺 效益	最近三年实际效益			截止日 累计实现 效益	是否 达到 预计 效益
序 号	项目名称			2009 年度	2010 年度	2011 年 1-6 月
1	上海保利叶上海项目	注1	89,172	-2,741.37	44,726.79	-2,013.51	39,451.52	注2
2	上海保利林语溪项目	注1	22,624	-1,403.64	-3,111.27	58,026.17	53,395.97	是
3	广州保利V座项目	注1	44,525	-182.49	-886.69	2.58	-1,114.43	注2
4	顺德保利百合花园项目	注1	10,263	-188.57	-402.14	7,281.21	6,673.85	注2
5	天津保利上河雅颂项目	注1	49,842	5,637.00	19,342.00	-851.00	23,058.00	注2
6	长沙保利麓谷林语项目	注1	64,259	-1,419.16	2,494.38	1,680.61	2,755.83	注2
7	成都保利公园198一期项目	注1	50,084	12,846.00	13,306.17	17,741.78	41,605.95	注2
8	长春保利罗兰香谷项目	注1	31,164	13,024.21	8,502.64	11,889.00	36,132.76	是
	合计		361,933	25,571.98	83,971.88	93,756.84	201,959.45

注 1：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率。

注 2：截至 2011 年 6 月 30 日，除上海保利林语溪项目、长春保利罗兰香谷项目外，其 他项目由于开发周期较长，目前只结转了部分收入和利润，因而暂未达到预计效益。上述项 目均按照预定计划开发建设，并已取得了良好的销售业绩，截至 2011 年 6 月 30 日，销售情

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况如下：

金额单位：人民币万元

项目名称	截至2011 年6 月30 日累计签约金额
上海保利叶上海项目	854,973
广州保利V座项目	155,366
顺德保利百合花园项目	124,899
天津保利上河雅颂项目	410,734
长沙保利麓谷林语项目	358,872
成都保利公园198 一期项目	255,291
合计	2,160,135

四、本报告期公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息， 募集资金管理不存在违规情形。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年八月二十九日

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附表 1 ：募集资金使用情况对照表

金额单位： 人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：		781,534.998414	781,534.998414	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：		781,534.998414
变更用途的募集资金总额：						各年度使用募集资金总额：				781,534.998414
						2009年：				735,537.153524
						2010年：				45,997.84489
						2011年：				0
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额		实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的 差额	项目达到预定 可使用状态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前 承诺 投资 金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前 承诺 投资 金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	上海保利叶上海项 目	上海保利叶上海项 目	240,000	240,000	240,000	240,000	240,000	240,000	0	2014年3月
2	上海保利林语溪项 目	上海保利林语溪项 目	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	0	2011年4月
3	广州保利V座项 目	广州保利V座项 目	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	0	2012年6月
4	顺德保利百合花园 项目	顺德保利百合花园 项目	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	0	2011年12月
5	天津保利上河雅颂 项目	天津保利上河雅颂 项目	150,000	131,534.998414	131,534.998414	150,000	131,534.998414	131,534.998414	0	2013年8月
6	长沙麓谷林语项目	长沙麓谷林语项目	110,000	110,000	110,000	110,000	110,000	110,000	0	2013 年12 月
7	成都保利公园198 一期项目	成都保利公园198 一期项目	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	0	2011年12月
8	长春保利罗兰香谷 项目	长春保利罗兰香谷 项目	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	0	2011年8月
	合计	合计	800,000	781,534.998414	781,534.998414	800,000	781,534.998414	781,534.998414	0

截至 2011 年 6 月 30 日，公司未使用募集资金余额为 0 元.。

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